由於A股與新三板市場之間存在估值鴻溝，在業績增長和轉型壓力下，新三板正在成為上市公司的圍獵場。
目前，中小板平均市盈率在60倍左右，創業板估值接近90倍，相比之下，新三板市場整體市盈率只有26倍，不少公司價格已經跌到10倍左右。新三板成為新的圍獵場，A股上市公司開啟了“買買買”模式。分析人士指出，企業經過新三板掛牌，規範程度大大提高，優質標的紛紛湧現，降低了上市公司並購的難度和風險。
不過，上市公司在時也不能太任性，盡管新三板沒有強制要約收購，但是如果不與掛牌公司中小股東積極溝通，忽略中小股東利益，也可能招致收購失敗。
新三板成為上市公司標的池
據Choice數據統計，今年前10月，共有25家上市公司發起對新三板掛牌公司的並購，總交易金額達242億元，占新三板今年以來重大並購交易總金額超過70%，其中跨行業並購占近七成。
11月3日，A股上市公司南洋股份(002212.SZ)發布公告稱，公司籌劃已久的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金事項獲得證監會並購重組委無條件通過。公司購買的資產是新三板掛牌公司天融信(834032.OC)，標的資產作價57億，創下了2014年大智慧(601519.OC)並購湘財證券(430339.OC)以來，上市公司成功並購新三板公司的交易金額新高。
久銀控股董事長李安民認為，“新三板今年估值水平從二級市場回歸到一級市場，成為價值窪地。市場整體市盈率只有26倍，而創新層估值更低，更是價值窪地。部分公司的市盈率已經降到18倍甚至12倍。”
今年以來，三板做市指數從1438點跌至1092點，一些公司甚至跌破凈值，僅有在鋼鐵和金融兩個行業，新三板企業估值高於A股。而目前，中小板平均市盈率在60倍左右，創業板估值接近90倍，創業板和中小板企業也正是上市公司並購新三板企業的主力。
10月25日，中小板公司電子原件廠商共達電聲(002655.SZ)公告稱，擬作價18.9億元“股份+現金”收購掛牌影視娛樂公司樂華文化(833564.OC)100%的股份，並配套募集資金。
今年9月，能源企業寶能新源(000690.SZ)發布公告稱，以總對價8.8億元收購婚戀網站百合網(834214.OC)股權，並且是純現金閃電收購，收購完成後，占百合網股份比例為26%，成為第一大股東。
原中國證券業協會會長黃湘平周三在北京一場論壇上指出，“新三板能為主板上市公司提供質地優良、體量適中的標的，同時新三板公司掛牌後財務透明度提高，公司規範度改善，能夠降低並購難度，提高並購效率。因此新三板是上市公司的最佳並購標的的狩獵場和標的池。”
新三板智庫周三發布的一份報告顯示，今年25起上市公司並購新三板掛牌公司案例中，有17家新三板標的企業2015年歸母凈利潤率優於上市公司，6家標的企業去年歸母凈利潤高於上市公司。
在南洋股份收購天融信的案例中，標的方去年業績是並購方的4倍，近3年營收保持兩位數增長、凈利增長都在20%以上。在全信股份(300447.SZ)收購常康環保(833895.OC)的交易中，標的方去年營收雖然只有上市公司一半，但盈利高出收購方25%，凈利潤連續兩年增幅高於 60%。
中小股東保護不容忽略
上市公司收購新三板掛牌公司後，一方面上市公司獲得優質資產，另一方面新三板公司實現估值提升和退出，應該是兩全其美的事情，但是如果中小股東權益保護不到位，也會成為硬傷。
由於非上市公眾公司不實施強制全面要約收購制度，缺乏類似A股市場上完善的投資者權益保障制度，加上掛牌公司普遍具有股權集中的特點，掛牌公司中小股東在並購過程中的利益可能遭受損害。
今年6月，創業板公司金力泰(300225.SZ)公告稱，將通過發行股份的方式，以9.9億元作價100%收購新三板互聯網營銷公司銀橙傳媒(830999.OC)的七家股東，從而實現對掛牌公司63.57%的間接控股，無需通過掛牌公司股東大會通過。
按照銀橙傳媒停牌前每股17.85元的做市收盤價計算，9.91億元的轉讓價較公司市價折價近四成，同時公司實際控制人也未對中小股東做出任何承諾，因此，收購事件引起市場質疑。今年7月，金力泰公告終止重大資產重組，交易被迫流產。
安賜資本創始合夥人陳長潔對《第一財經日報》表示，A股上市公司並購重組時，監管審核實踐通常要求被並購資產估值為當年凈利潤的15倍左右，因此當被並購資產為新三板掛牌公司時，其可能存在超過15倍的情形。為了避免損害新三板中小股東的利益，可以由控股股東在並購過程中先以當前市值收購中小股東股份，再與上市公司協定收購價格。
今年5月，同樣是上市公司並購新三板公司，神州信息(000555.SZ)以11.5億元作價收購華蘇科技96%股權，華蘇科技原實際控制人給了中小股東向其出售股份的權利，以及做出了保護中小股東利益的承諾。今年9月，神州信息公告並購事項獲得證監會無條件通過。
東北證券股轉業務總部副總經理何宇建議，“雖然沒有強制規定，但是大股東和小股東溝通很必要。從監管層態度看來，和小股東溝通提出方案合理解決，就容易成功，不按照法律條款進行小股東溝通的成功可能性比較小。”
她還建議，新三板應該出臺強制要約制度，只要掛牌公司控制權發生變更，應該給小股東和大股東退出同等比例的退出權利。