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並購重組監管定調:簡政創新與從嚴監管齊下

伴隨重組新規的落地和適行,以及監管審核工作的引導,並購重組市場的發展趨勢已逐漸明朗。證監會副主席姜洋在近期公開發言中稱,證監會將繼續完善並購重組機制,同時也將強化對“忽悠式”、“跟風式”重組的監管力度。對照新規政策和監管層表態,針對並購重組的監管風暴和支持力度都未有減弱之勢,從嚴監管和簡政創新未來或仍將長期並行。

鼓勵並購重組立場不改

不管是已修訂和實施的重組管理辦法,還是年內的多次公開表態,監管層都在不斷強化著鼓勵並購重組良性發展的立場。

證監會官網9月27日發布新聞稱,姜洋在四川上市公司並購重組高層研討會上指出,黨中央國務院高度重視通過推動企業並購重組優化資源配置、促進結構調整和產業升級。在推進上市公司並購重組過程中,證監會也一直高度重視市場化、法制化建設,包括推動大幅取消和簡化行政審批事項,創新事中、事後監管方式等。當前,九成的上市公司並購重組交易都已無需證監會審批。

簡政創新,已經為並購重組市場的發展帶來積極效果。姜洋總結稱,去年全市場上市公司並購重組交易共計2669單,交易金額2.21萬億元,同比增長52%。橫向整合的產業並購,已逐漸成為主流趨勢。

對於未來並購重組的監管趨勢,姜洋也給出了明確的思路。其表示,證監會將繼續完善並購重組機制,積極協調各方推動消除跨行業、跨地區、跨所有制並購重組的障礙,加大對企業通過並購重組做優做強、提升效能的支持力度。

值得註意的是,在年內掀起的監管風暴中,監管層已多次對鼓勵並購重組良性發展的立場予以強調。

在今年5月,涉及影視、遊戲等四行業跨界定增被叫停的傳聞傳出;證監會隨即出面澄清,稱再融資和並購重組政策沒有任何變化。緊隨其後的並購重組委會議上,升華拜克、利歐股份的跨界重組過會,進一步打消市場對“一刀切”式監管審核的疑慮。

次月,證監會宣布就修訂重組管理辦法公開征求意見,全面清理整頓由借殼上市引發的市場亂象。新規調整幅度大、涉及內容多、覆蓋面廣,因此也被市場稱之為“最嚴借殼新規”。修訂後的管理辦法已在9月9日正式實施。在修改說明和此後的相關問答中,證監會都強調,此次修改意在給“炒殼”降溫,促進市場估值體系的理性修複,繼續支持通過並購重組提升上市公司質量,引導更多資金投向實體經濟。

對於支持並購重組市場發展的態度,在新規的兩處調整中體現得更為明顯。其一是在公開征求意見階段明確的60個月首次累計原則期限。按照原先的規則要求,一旦收購和變更上市公司控制權後,將終身累計計算向收購人購買的資產總額的占比;此次明確適用的期限後,交易預期和操作都將更加明晰。

另一處調整,是在新規正式發布實施時啟用的一個月“冷淡期”原則。此前,上市公司在披露重大資產重組預案或草案後且主動終止時,需承諾3個月內不再籌劃重大資產重組;在證監會近期的修訂和調整中,該期限縮短至1個月。若上市公司在3個月內再次啟動重組,應在新啟動的重組預案和報告書中重點披露前次終止、短期內再次重啟的原因。市場觀點對此表示,此舉將有利於上市公司縮短重組進程、提高資本運作效率。

上述調整也迅速在資本市場得到響應。截至目前,新近發布的終止重大資產重組公告中,上市公司多已開始適用新的 “冷淡期”規則調整。近期,除浩物股份在終止重組的同時承諾未來2個月內不再重啟之外,安源煤業、*ST藍豐、諾德股份、長航鳳凰等上市公司均承諾,終止當前重組的一個月內不再啟動重組。

從嚴監管持續發威

與鼓勵並購重組良性發展的立場同樣堅定的,還有從嚴的監管態度。姜洋在上述發言中同時強調,證監會未來將繼續強化對“忽悠式”、“跟風式”重組的監管力度,加強對並購重組的信息披露和事中、事後監管,切實促進並購重組更好地提升上市公司質量。

事實上,持續了半年多的並購重組監管風暴當前仍沒有減弱之勢。年內截至目前,已有18家上市公司的並購重組申請被否;尤其在今年6月重組管理辦法修訂出臺後,僅3個月就新增10起被否案例。

持續盈利能力仍是重組被否的重災區。本月19日,證監會並購重組委第68次會議的審核結果公布,神農基因的發行股份購買資產的申請未獲通過。審核意見稱,神農基因重組的標的公司未來持續盈利能力具有重大不確定性,不利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況、增強持續盈利能力。

此外,對於並購重組相關主體資質的審核也有趨緊之勢。按照並購重組委的工作公告,9月28日周三原計劃審核恒信移動、輔仁藥業、*ST興化的發行股份購買資產申請。就在上會前的26日,證監會宣布暫停對輔仁藥業的申請審核。27日晚輔仁藥業發布公告稱,由於信披違規,公司董事長與董秘將在10月8日接受河南證監局監管談話,並進入證券期貨誠信檔案。根據《上市公司證券發行管理辦法》規定,上市公司董、高層人士36個月內收到證監會行政處罰、12個月內受交易所公開譴責或涉嫌違法違規而被調查等情況,均不得推進非公開發行。

在新規的全面約束、監管審核收緊、盈利能力從嚴追問的多重震懾下,上市公司推進並購重組更趨謹慎。

熊貓金控9月27日晚宣布終止重大資產重組。據此前公告,公司擬募集不超過38.5億元,並全部投向網絡小額貸款、互聯網金融大數據中心等互聯網金融項目。有投行人士此前就向本報指出,針對涉及互聯網金融的再融資監管一直趨嚴。而熊貓金控方面也在此次公告中稱,此次終止重組是由於再融資政策法規、資本市場環境、融資時機等因素發生諸多變化。

綜藝股份在9月25日晚宣布了終止重大資產重組的公告。自年初停牌後,綜藝股份就在推進對私有化後的中星微旗下公司中星技術的收購;標的資產作價101億元,溢價超過20倍,其估值甚至超過了母公司。值得註意的是,近期多起重組均涉及不同市場的資產估值差異問題,市場也對跨市場套利的現象保持密切關註。博通股份、揚子新材在本月已先後宣布終止重組。綜藝股份在27日的說明會上表示,此次重組終止主要是由於監管政策存在不確定性。

據不完全統計,自9月9日修訂後的重組管理辦法實施以來,也有超過20家上市公司自行終止了重大資產重組或非公開發行股票。其中,多家上市公司公告均指出,終止重組是由於政策法規和市場環境生變。

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