8月8日晚間，全國股轉公司再次發布政策補丁，對去年以來存在亂象的募集資金使用、發行認購不平等條款實施監管，並對類金融企業借殼明確遏制。
8月8日，股轉公司發布《掛牌公司股票發行常見問題解答(三)——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》(以下簡稱“解答”)，對掛牌企業募集資金管理提出了新的監管要求，要求企業對募資資金進行專戶管理、詳盡信息披露，並不得將資金用來購買理財和投資股票。
募集資金管理打補丁
《解答》指出，掛牌公司募集資金應當用於公司主營業務，除金融類企業外，募集資金不得用於購買理財產品等財務性投資，不得直接或間接購買股票，不得通過質押、委托貸款等方式變相改變募集資金用途。閑置資金可以進行現金管理，但應投資於安全性高、流動性好的保本型投資產品。
為防範掛牌公司關聯方占用、挪用募集資金，《解答》要求掛牌公司對募集資金進行專戶管理，建立存儲、使用、監管和責任追究的內控制度，對於募集資金使用，公司董事會應每半年核查一次，主辦券商每年至少核查一次，並在年報中披露。
《解答》還細化了股票發行方案的信息披露要求，對於募集資金用於補充流動資金的，要求詳細解釋其必要性。對於償還銀行貸款用途的，應當列明貸款的明細情況，說明對公司經營和財務狀況的影響。用於項目建設的，應當量化說明資金需求和資金投入安排。
掛牌公司發行股份購買資產構成重大資產重組並募集配套資金的，《解答》要求公司披露前次募集資金金額、具體用途及剩余資金安排;本次配套募集資金與本次重組事項的相關性，募集資金金額是否與掛牌公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。此外，獨立財務顧問應當對募集資金用途、合理性、必要性進行核查並發表明確意見。
中泰證券新三板分析師張帆對《第一財經日報》記者表示，新三板募集資金使用管理正在向A股看齊，去年掛牌企業募集資金使用曾出現偏離實體經濟的現象，募集資金如果只能用於購買理財說明企業沒有適當的投資項目，收緊監管能讓募集資金使用回歸支持中小微企業成長的本源，有利於新三板市場健康發展。
安信證券新三板研究負責人諸海濱告訴《第一財經日報》記者，“A股公司在定增和募集資金用途都會披露一個可行性分析報告，新三板原來沒有這方面要求，大部分企業都會說我是用來補充流動資金，但資金到底是用來做什麽，有沒有好好利用並不知道。”
他認為，對募集資金使用信息披露的硬性要求，從長遠來看可以規範企業行為、保護中小投資者利益。並且，新規把握的力度恰當，並沒有要求披露得跟主板信披標準一樣詳細，而是充分考慮了“雙創”企業的特性。
去年，新三板上出現多起掛牌企業用募集資金參與其他掛牌企業定的現象，但是新三板一直沒有對掛牌公司募集資金的管理出臺明確的強制要求。今年7月21日，股轉公司副總經理隋強在中國新三板高峰論壇上演講時表示，將進一步完善市場的投融資機制，研究制定募集資金使用負面清單，提高對募集資金使用的信息披露要求，引導資金流向實體經濟，支持創新、創業。
規範不平等認購條約
不少掛牌企業在定增時為了吸引機構投資者，會在認購協議中簽訂對賭協議，其中包括業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款。對此，《解答》也首次提出明確的負面清單，規範對賭行為。
根據《解答》，掛牌公司本身不能作為特殊條款的義務承擔主體。特殊條款不得限制掛牌公司未來股票發行融資的價格，不得強制要求掛牌公司進行權益分派。發行認購方不經公司內部程序，不應對公司派駐董事，或對公司經營決策享有一票否決權。
據東方財富Choice的數據統計，從去年至今年7月，新三板上共有180多家企業簽署了500多份對賭協議，其中做市轉讓企業有37家。不過，據統計，有75%的對賭企業沒有達到承諾業績。
新三板智庫負責人邱翼對《第一財經日報》記者表示，“新問答總體上使得定增更加規範，監管的思路還是在於保護中小股東的利益。不對等條約大多是機構投資者的自我保護條款，在情況惡化之前挽回部分損失。限制特殊條款對企業是好事，對其他投資者也更加公平。”
他認為，新規針對做市企業更有利，做市企業股權更加分散，公眾屬性更強。而對於沒有外部股東的協議企業來說，由於機構投資者的投資難度增加，有可能會對企業融資帶來一定影響。不過，投資機構仍可以和公司大股東進行對賭，把風險轉嫁給大股東。
睿信長盈首席分析師司進龍認為，新規包含了對掛牌公司的經營權決策權、再融資定價權、權益分配權等權利的保護，明確了掛牌企業和投資機構雙方進行再融資談判的邊界，降低了談判成本，不過影響仍可能有限。
他告訴《第一財經日報》記者，“現在新三板市場流動性陷入冰點，投資極不活躍、定增募集金額逐月下降，掛牌企業與投資機構的再融資談判中處於劣勢，這決定了他不得不出讓更多的利益來換取再融資的成功。對於投資機構，在個股普遍暴跌的殘酷現實前，參與定增時將極為謹慎，很多時候投資決策取決於掛牌公司多大程度願意讓渡權利。”
他認為，現有這些特殊協議本身是由於新三板融資能力逐漸消散的趨勢而催生的。監管可以減輕這一現象，但要想根絕這一現象，仍需要後續制度的供給，帶來市場的回暖和投資信心的恢複。
周一，三板做市指數延續漫長的跌勢，盤中跌至歷史最低點1091點。在一級市場，新三板企業定向增發的次數和募集金額的總量呈現逐月下跌的趨勢。據萬德資訊統計，今年7月，新三板上近8000家企業只完成190次定增，募集資金總額僅58億元，為去年4月以來的歷史最低點。
收緊借殼？
在《解答》中，股轉公司重申暫停類金融企業股票發行和重大資產重組等相關業務，等待監管政策明確。新規同時對類金融企業借殼掛牌企業的行為進行了約束。
今年1月，股轉公司全面暫停了類金融企業掛牌和融資。類金融企業包括小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的掛牌公司，即除“一行三會”監管的企業、私募基金管理機構以外的具有金融屬性的掛牌公司。
《解答》指出，如果掛牌公司被收購，收購人不得將旗下的類金融資產註入掛牌公司。非類金融企業定向增發時，發行對象不得以類金融資產認購股票，同時募集資金也不得用於參股類金融企業，不得以拆借等形式把募集資金提供給類金融企業關聯方。掛牌公司如果以自有資金購買類金融資產，持股比例不得超過20%，且不能成為第一大股東。
有業內人士對本報記者表示，“這是在收緊借殼。很多不能直接掛新三板的想以借殼的方式變相的突破不允許金融機構掛牌的方案，通過各種方式把資產搬進掛牌主體。但是類金融機構從新三板市場融資，會侵占新三板有限的資金供給，對實體企業不利。”