在私募行業蓬勃發展的同時，也衍生出不少問題，私募備案違法代辦便是其一。對此，基金業協會與有關部門一道啟動調查工作，下重手進行整治該違法現象。
日前，基金業協會通報了四川同創偉業投資有限公司(簡稱“四川同創偉業”)虛假宣傳並違法代辦私募管理人登記。違法代辦網站曾為幾十家機構違法代辦私募管理人登記，其中23家已經註銷登記以及未通過登記。
“監管層在私募機構的申請上標準是統一且透明的，如果私募機構自身沒有達到相關的標準，不論是自己申請還是找其他機構代辦都沒有辦法通過。”上海一家投資公司總經理向《第一財經日報》記者表示。
基金業協會亦指出，違法代辦業務為法律所禁止，為行業所不容，通過違法代辦取得的私募投資基金管理人登記和基金備案無效。
涉嫌虛假宣傳
事實上，早在去年11月，基金業協會便發現部分網站涉嫌冒充官方代辦機構或涉嫌采用虛假宣傳及類似手段辦理私募投資基金管理人(簡稱私募基金管理人)登記和基金備案。當時，中國基金業協會便進行了嚴正聲明。
在這份聲明中被基金業協會點名批評者中，便包括四川同創偉業。當時，四川同創偉業宣傳稱是“官方代辦私募基金牌照”、“私募基金牌照代辦最具官方的代辦機構”，以及表述為：“我公司專業代理私募基金牌照申請，已經成功辦理上百家，最快5天出證，對於資質不齊全，資料不夠的可通過我公司進行特殊辦理”、“專業代理”、“包通過”等。
基金業協會指出，冒充中國基金業協會官方代辦機構或采用虛假宣傳及類似手段的行為涉嫌違法，嚴重擾亂了公共管理秩序，侵害了中國基金業協會的合法權益。
本報記者了解到，包括四川同創偉業在內的其他違法代辦機構主要涉嫌違法的有包括如下的內容表述：“中國基金網作為基金行業專業的外包服務機構”、“在百度推廣使用‘基金備案’7天通過!官方指定基金備案代辦機構”、“基金公司備案專業代理‘包通過’”……還有使用“中國證券投資基金業協會”作為宣傳背景的。
調查發現，四川同創偉業的違法代辦網站以及相關業務由四川瀘州人李某和黃某運營，李某曾為幾十家機構違法代辦私募基金管理人登記。上述機構分布在全國16個省，但私募基金登記備案系統所留聯系人均為李某或黃某，登錄系統的IP地址均來自四川瀘州的同一網段。協會對上述機構進行了電話核查，部分機構所留電話無法聯系，部分機構以“正在開會不方便接聽”、“你一會兒再打來”、“很久前已離職”、“不了解公司運營情況”為由推脫，之後不再接通協會電話。
“現行規定是，一是法律意見書出具需要具有資質的律師出具，原先沒有資質要求因此很多代辦機構比如咨詢公司都能做，而現在是有資質要求的。”北京一位私募基金律師表示他對“違法代辦”的理解是指以基金業協會名義或虛稱自己是基金業協會指定的機構做中介業務的情況。
“協會從未指定或委托任何機構代辦私募基金管理人登記和私募基金備案。”對此基金業協會強調。
服務應運而生
自從私募基金采取備案制後，代辦備案便應運而生，代辦牌照，此前很多券商、律所、期貨公司都有在做。
通常，這些期貨公司、券商以及律師事務所等推出“賣殼”、“保殼”等業務，私募登記備案這一資質在市場上也被明碼標價。
“我的郵箱經常收到給幫助辦理私募或者代辦私募牌照的郵件。”上述上海投資公司總經理告訴《第一財經日報》記者。
“很多中介為私募基金備案提供中介服務，之前是不需要中介機構出具《法律意見書》的，但之後基金業協會要求《法律意見書》，就有了市場需求，因此有律師事務所便有了這項業務。”上海傑賽律師事務所律師王智斌告訴記者。
2016年2月5日，中國證券投資基金業協會發布了《關於進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》規定，新申請私募基金管理人登記、已登記的私募基金管理人發生部分重大事項變更，必須提交中國律師事務所出具的法律意見書。也就是從那個時候起，很多律師事務所便新開了辦理《法律意見書》的業務。
在本報記者看到的一封律師事務所發來的郵件中，大概表述是：“自公告頒布之日起，**律師事務所已成功幫助多家私募機構完成管理人登記備案工作，**將以專業化精神為您提供基金登記備案全方位法律服務。”
上述北京專註於私募備案的律師告訴記者，目前法律意見書的收費在5萬-10萬之間。現在做就是一個打包的價格，除了法律意見書，還有網上信息的填報、補充法律意見書等都包含在里面。
“《法律意見書》前期的工作就核查公司的資質情況、合法合規的情況，這要大量的工作。協會對這方面要求很嚴格，律所肯定要派律師到現場盡調。這種的話，也得半個月，而若涉及到變更經營範圍、完善內控制度等下來的話，也得一個月的時間。”他進一步表示。
記者也了解到，當前律所出具一個《法律意見書》的價格在5萬元左右，其中不涉及其他的中介服務。比較大的私募或者股權關系比較複雜的也在10萬-20萬不等。
列入重點關註名單
《關於進一步規範私募基金管理人登記若幹事項的公告》揭開了私募基金業的備案、自律管理的序幕。今年8月1日，則是空殼的清理大限。協會數據也顯示，半天時間協會註銷了8270家空殼私募。
“8月1號之前有一些私募基金已經發行了產品並開始運作了，但是還需要補充提供相關的備案手續，客觀上有需求通過相關的中介機構提供中介服務取得備案資質，因此當時是一個井噴的局面。”王智斌表示。
“基金業協會通過公告，依法有序開展私募基金管理人規範化工作。前前後後基金業協會從2月5日開始明確通知，近6個月過去，這些被註銷的管理人既未提交法律意見書，也未提交首只產品備案申請，屬於‘雙未’現象，那就有可能真的是不願意從事私募行業，註銷也是順利成章。”銀河證券基金研究中心總經理胡立峰表示。
“最近這段時間來監管層以及基金業協會的各項文件不斷，代辦這種現象我知道有。不過就算這次能滿足協會的要求，以後也還是不好說。所以我個人不會采取這種方式去(備案)。”此前，一家去年成立的私募老總在受訪時表示。
“如果哪一天這些管理人準備工作到位了，完全可以重新提交管理你讓登記申請。”胡立峰也表示。
王智斌也表示，8月1日之前的私募基金的存量業務基本都得到了解決，而8月1日之後，新增的私募基金需要備案，這個過程也需要《法律意見書》等相應的中介服務，之後私募才能再發新產品，這樣在8月1號之後的備案工作就會比較有序。
基金業協會進一步指出，私募基金管理人應當依照規定到協會辦理管理人登記和基金備案。同時，協會將繼續依法依規做好私募基金登記備案工作會決定將已經註銷登記和未通過登記的23家機構及其高級管理人員列入重點關註名單。