借助市場來判斷
xuyk的博客
來源: http://blog.sina.com.cn/s/blog_610b154e0102w8oj.html
“對於萬科要引進深圳地鐵並讓其成為第一大股東，你怎看？”一位朋友前些天問我。他手上還有一點萬科股票。
萬科停牌前，寶能系在二級市場連連舉牌，成為萬科第一大股東，對此，王石及萬科管理層很是不滿，生怕失去控制權，於是停牌重組，竭力不讓寶能系成為最大股東。17日，萬科公布增發股份引入深圳地鐵重組預案。按照這個方案，萬科將向深圳地鐵增發股份
28.72億股，定價為15.88元（即收盤價24.43元折讓35%），這樣的話，深圳地鐵將占萬科總股本的20.65%，成為第一大股東，而寶能系持股比例將被稀釋到19.27%，降為第二大股東，同時原第二大股東華潤持股比例將被稀釋到12.1%，淪為第三大股東。這個萬科管理層的“陽謀”激起了寶能系和華潤的強烈不滿，他們先後發表了反對聲明，並表示，後續在股東大會表決上將行使股東權利。目前這兩家大股東合計持有39.5%股份，遠超1/3否決權的比例。
寶能系及華潤反對的主要理由是，15.88元的增發價格折讓較大，現有股東的權益將遭很大損失；註入的深圳地鐵的凈地資產並不便宜，方案也不能保證未來萬科與深圳地鐵在其他項目的開發合作，不能形成對萬科的持續性支持，影響股東回報。這兩家大股東還稱，萬科董事會未能均衡代表股東利益，萬科已實質成為內部人控制的企業，違背公司治理的基本要求，不利於公司長期發展和維護股東權益。華潤就董事會表決人數合規性問題，還與萬科發生激烈爭吵。
而萬科管理層則認為，初步確定增發價為每股15.88元，即定價基準日前60個交易日萬科股票交易均價的93.61%，這並非很低。“房產+交軌”是萬科創造的又一個盈利模式，有利於萬科未來的盈利增長與發展。但萬科今天上午聲明表示，將聽取各方意見和建議，做好協商溝通。
兩方都聲稱是在為廣大的股東謀利益，其實，同時也是在為各自的控制權爭鬥吧？這就牽涉到“公司是誰的”問題。這個問題的答案本來看似很簡單：上市公司是廣大股東的，而不是董事會、管理層的。這說起來容易，做起來很難！現實狀況是，經理層把持，實施“內部人控制”，司空見慣。
關於萬科治理結構的問題，我們小散也實在無奈，所以，對於朋友的提問，我只能從市場的角度來作一點提示。
我在小文《重視風險，依靠市場》（2016-06-17）中提到：
“企業並購重組是重大事件，影響深遠，但成功與否，是好是壞，要看資本市場對並購重組的反應。讓市場幫助我們評估判斷。因為資本市場對公司重大事件通常會很快地作出反應，（以此）可以看出事件對公司發展是有利的還是無利的端倪。據說，這個簡單的事實多數被驗證是對的。國內外就有不少並購重組失敗的案例，其股票都曾發生過大跌現象；而許多成功的，則大都以其股價上漲而得到認可。那麽我們就不妨根據這條‘經驗規律’來查看。
“總之，並購重組究竟怎樣，最終的評判權是在廣大的投資者手中，是由市場決定的。倘若得不到眾多投資者或市場的認可，縱然你再怎樣豪情萬丈，再怎樣信誓旦旦地說怎麽怎麽好，也都無濟於事，市場照樣不買賬。”
那麽，根據這條“市場評判”原理，我們來看看市場對萬科重組預案的反應情況。由於現在萬科A尚未複牌，不知道A股市場對其反應如何。但萬科企業（02202.HK）在香港市場上一直有交易，不妨以此作參考。
就在最近萬科醞釀這個預案公布之際，萬科企業僅僅一周時間便從19.1港元急挫至16.740港元，暴跌了12.4%。雖說這與大勢下跌同步，但跌幅遠遠大於國企指數、紅籌指數、恒生指數等。而從隨後的一周走勢看，萬科企業連續低迷，而反觀港市，反彈較強。不過，今天上午，情況特殊，因受英國脫歐事件影響，萬科、港市各大指數暴跌。
市場這一系列反應是不是意味著並不看好萬科這個重組預案呢？
“很有可能！”這位朋友說。
鏈接閱讀：《由寶萬之戰引發的點滴感想》（2015-12-19）