📖 ZKIZ Archives

永樂影視身價3年漲3倍 A股頻現天價並購

從3月份停牌至今的宏達新材近日發布了重大資產重組的預案，永樂影視擬以32.64億元作價借殼上市，這是在牽手分眾傳媒未果後，宏達新材發起的二度賣殼。

兩年3次沖擊A股、估值由8億元飆升至33億元，永樂影視也親身示範著A股並購市場的造富故事。並購重組的火爆和瘋狂，並非僅存在個例中，身價水漲船高、業績承諾飆升、早期企業迅速變現等現象，在A股並購熱的趨勢中已愈加頻發。

3年身價漲3倍

根據宏達新材5月16日晚發布的公告，該公司擬以全部資產和負債，與永樂影視100%股權進行重大資產置換。其中，宏達新材擬置出資產預估值為8.1億元，擬置入的永樂影視預估值則為32.64億元，差額24.54億元將由宏達新材以發行股份和現金方式，向永樂影視全體股東進行支付，同時，宏達新材還將募集總額不超過10億元的配套資金，此次交易已構成借殼。

永樂影視成立於2004年，註冊資本6000萬元，今身價已逾30億元，儼然躋身資本市場的新貴，若歷數其近三年來數次沖擊A股的經歷，永樂影視估值暴漲的軌跡一覽無遺。

2013年12月24日，華誼兄弟的一紙公告開啟了永樂影視向A股的首次沖擊。當時的公告顯示，華誼兄弟擬以自有資金3.98億元收購永樂影視51%的股權，永樂影視還向上市公司承諾，2013年至2016年審計稅後凈利潤分別不低於6500萬元、8450萬元、1.1億元、1.43億元。

在滿足業績承諾的前提條件下，永樂影視2013年首次亮相A股的估值為7.8億元，但華誼兄弟此後公告中再未出現過永樂影視的身影，該筆交易最終不了了之。

2014年7月底，永樂影視再次現身A股。康強電子發布公告稱，擬以發行股份和支付現金方式收購永樂影視100%股權，後者將由此實現借殼，此時的永樂影視，也較一年前已出現巨大變化。

首先，永樂影視在借殼康強電子時的交易對價已升至27.93億元。此外，永樂影視向上市公司承諾的2015年至2017年凈利潤分別不低於2.2億元、2.9億元和3.7億元。這意味著，在承諾期重合的2015年和2016年，永樂影視所承諾的凈利潤額整整高出一倍。但去年11月，康強電子宣布終止重大資產重組，永樂影視登陸A股再次告吹。

第三次沖擊A股並選定宏達新材後，永樂影視身價繼續一路飆漲。此次借殼宏達新材，截至2015年12月31日的評估情況顯示，永樂影視采用收益法預估的企業股東全部權益價值為32.64億元，這較借殼康強電子時的估值高出4.71億元。

針對最近兩次借殼的估值差異，宏達新材公告中給出的理由是，兩次評估的基準日不同，借殼康強電子時，永樂影視截至2014年底的凈資產規模為3.98億元;借殼宏達新材時，截至2015年底的凈資產規模為5.82億元，公告還稱，永樂影視的業務規模、盈利能力及其凈資產規模也均發生了較大變化，並以2015年凈利潤大幅增加而舉例。

但值得註意的是，宏達新材此次發布的公告也同時顯示，永樂影視在2013年、2014年和2015年未經審計的歸屬於母公司所有者凈利潤分別為7044.97萬元、8340.37萬元、1.83億元。對比被華誼兄弟收購、借殼康強電子時的業績承諾來看，永樂影視2013年和2014年基本實現業績承諾，但並未完成2015年向康強電子承諾的2.2億元凈利。

由於審計及評估工作尚未完成，宏達新材公告中並未披露永樂影視的最新業績承諾。

附表：永樂影視近年亮相A股的身價變化

A股並購估值虛高

在新興產業的並購浪潮中，業績承諾飆升、身價水漲船高、早期企業迅速變現等現象絕非個例。

“現在的並購確實太火了，有一些公司其實就是A輪或B輪的階段，但價格已經非常高了。即便這樣，直投的機會也不是很好拿到。”有參與一級市場交易的市場人士坦言，資金推動下並購市場持續升溫，機構急於套現和賺取價差，導致一級市場估值猛漲、並購時點也有明顯提前。，部分盈利預期較好、或較為成熟的企業則屢屢創下“天價”。

根據本報此前的報道，恒信移動年內發布的定增預案顯示，擬以12.9億元收購公司實際控制人孟憲民等8位股東持有的東方夢幻100%股權。資料顯示，孟憲民在去年7月才接受無償股權轉讓並入主東方夢幻，後者註冊資本金從50萬元一躍至6000萬元，在此之前，東方夢幻並未實際開展業務且其賬面凈資產為負。

此外，東方夢幻2014年、2015年還分別虧損72萬元、1037萬元，但在交易草案中卻向上市公司承諾2016年起的未來三年凈利潤分別不低於2487萬元、1.01億元、1.34億元，業績幾乎呈爆發式增長，若以2016年的承諾利潤和最終13億元的交易對價來推算，東方夢幻在此次並購中的資產估值高達5187.97%。

業績承諾暴漲的現象，近期也更為普遍。今年2月，眾信旅遊公告稱擬以26億元收購華遠國旅100%股權。公告顯示，華遠國旅2014年、2015年歸屬於母公司所有者凈利分別為1835萬元、3750.17萬元，後者向上市公司承諾，2016年凈利潤不低於1.06億元，2016年和2017年度累積凈利潤不低於2.46億元，2016年至2018年累積凈利潤不低於4.27億元。

紡織服裝生產企業三毛派神的跨界收購，更被市場熱議且兩度遭深交所問詢。據三毛派神5月發布的重組草案方案，其擬以6.2億元收購眾誌芯科技100%股權，較賬面資產的增值率達30倍。值得註意的是，所收購標的眾誌芯科技於2015年11月20日才剛剛成立，而三毛派神的重組草案是在12月7日發布。

公告顯示，眾誌芯科技從其股東方北大眾誌受讓了相關業務，再由審計機構出具模擬財務報表。從財務數據來看，三毛派神此次收購標的情況並不樂觀，2013年、2014年、2015年前11月的營業收入分別為271.58萬元、19.1萬元、53.71萬元，凈利潤均呈現600萬元左右的虧損。但北大眾誌卻確認並承諾，眾誌芯科技2016年至2018年累計歸屬於母公司凈利潤不低於1.66億元。對此，深交所在5月11日下發的問詢函中，要求三毛派神針對標的資產評估和作價、業績補償、業務發展等做多處補充披露。