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“步步驚心”的中概股私有化：資本之爭、落地難題，還有股東起訴

楊潔 2016-05-19 09:47

文|楊潔

中概股私有化的狂潮，在去年猛烈掀起。2015年一年中，在美上市的中概股，就有32家先後收到私有化邀約。勢頭最猛烈的時期出現在去年年中，僅6月就有14家公司宣布私有化。

就是在去年6月，奇虎360，展開了目前規模最大的互聯網企業私有化歷程。時間跨度長達半年多，今年的3月，奇虎360的私有化方案最終獲得了股東大會的批準。

但就在此時，中概股回歸熱卻被一紙傳聞帶進了一個有些尷尬的境地。前不久，一則“證監會暫緩中概股回歸A股”的消息傳開，5月6日晚，證監會回應：“正針對這類企業通過IPO、並購重組回歸A股市場可能產生的影響進行分析研究。”已經宣布私有化的中概股們，受到這樣的影響力，紛紛迎來了“逆市大跌”。

從國內A股市場的跳水，到排隊IPO的堰塞湖，再到戰略新興板的擱淺，政策的不明朗，中概股私有化進程中充滿坎坷。而外界環境，還不是它們要面臨的唯一的“坎兒”。它們要找到更多的融資渠道，為回歸A股做準備；它們要面對投資者的訴訟風險；甚至，它們還可能會面對資本商戰的阻截。這是一條鋪滿荊棘的長路，一步一步，歷經兇險。

截止到今年4月，優酷土豆、如家快捷、博納影業、麥考林退市。奇虎360、淘米私有化獲批，正在走最後的退市流程。巨人網絡、分眾傳媒成功登陸A股。世紀佳緣與百合網通過收購，掛牌新三板。還有更多收到私有化要約的中概股公司，仍在奮戰。

而這些公司們，都經歷了什麽樣的過程？它們的“回歸夢”，是怎樣的“步步驚心”？就讓我們來看看，中概股私有化浪潮這一年多，都有什麽樣的故事在發生。

“宮心計”：汽車之家上演的資本角逐

汽車之家私有化的故事，曲折之中，又充滿警示。汽車之家在2013年登陸美國紐交所，在此之前的2008年，澳洲電訊收購了它的55%股份。

今年4月15日，當時是汽車之家控股股東的澳洲電訊透露，擬以29.55美元/ADS的價格出售所持汽車之家47.7%的股權，交易總標的將達16億美元，中國平安旗下子公司平安信托將成為這筆交易的購入方。出售後，澳洲電訊將所持股權減小至6.5%。

而就在4月16日，汽車之家宣布公司董事會收到私有化要約，由汽車之家CEO秦致牽頭的買家財團，包括秦致、博裕資本、高瓴資本和紅杉中國，擬以每股31.50美元的價格將公司私有化。

此舉被外界視為是對澳洲電訊出售股權的反對。4月28日，秦致發布內部郵件，表示汽車之家大股東的退出行為，和其他公眾股東並非步調一致，幾方之間對汽車之家的戰略規劃和發展方向沒有形成共識。

之後的5月11日，有媒體報道稱，平安信托被汽車之家公眾股東向商務部實名舉報涉嫌違反《反壟斷法》。而就在同一天，汽車之家宣布，澳洲電訊宣布任命辛西婭·惠蘭為汽車之家董事長，現任董事長、澳洲電訊國際業務總裁陳永正已於5月6日辭去這一職務。

根據汽車之家年報顯示，截止2016年2月底，汽車之家創始人股權李想和秦致整體只持有5.7%投票權，澳洲電訊擁有54.6%的投票權。這意味著，中國平安如果要占據主導權，只夠回購50%左右的股權，而秦致和買家財團則需回購超過90%的股權。

這是一場由資本交易引發的私有化事件。也許，這場股權之爭還將繼續進行，汽車之家的私有化進程也並不會順利。而隨著時間的推移，汽車之家的市值也將不可避免地受到影響。

私有化獲批：奇虎360大樓都抵押了

作為迄今為止規模最大的回歸中概股，奇虎360的私有化進程從一開始就受到了巨大關註。

去年6月17日，周鴻祎和中信證券、金磚資本、華興資本和紅杉基金對奇虎360發起了全面收購提議，涉資90億美元。這筆巨大的資金帶來了360在資本行動上的限制，而對360而言，這些是值得的，退市也將為它獲得足夠的溢價空間。周鴻祎在私有化要約相關的內部郵件中表示，以IPO市值1000億元人民幣計，融資規模可達200億元。登陸A股後，公司將獲得更大的市值增長。

2015年12月18日，奇虎360宣布已經與買方團達成最終的私有化協議，交易金額涉及約93億美元。根據奇虎360在美披露的私有化財團名單顯示，其中除了周鴻祎、齊向東外，還有36家企業法人。

私有化財團用於私有化360的資金，除了各成員投入的自有現金，還包括招商銀行提供的7年期30億美元貸款而4億美元過橋貸款，其中，7年期30億美元是靠抵押360位於北京朝陽酒仙橋路的大樓、北京奇虎科技有限公司一系列“360”商標等換來的。

2016年3月30日，奇虎360的私有化方案最終獲得了股東大會的批準。日前，奇虎360私有化的兩大平臺（SPV）——天津奇信誌成科技有限公司、天津奇信通達科技有限公司完成增資手續，估值分別達40億美元和117億美元。

中概股公司在完成私有化前，還需外匯局批準換匯。5月13日，奇虎360官方微博稱，“買方團告知公司， 他們正在進行滿足並購協議中交割條件的相關工作，此項工作正按預期正常進行中”。

而隨著戰略新興板的暫停，A股對回歸中概股們的政策有無變動，在這最後關頭就顯得尤為重要。

擱淺？YY私有化：這事兒太難了！

中概股退市回歸這事，千軍萬馬一條獨木橋，YY看來也許會成為被攔在橋那頭的一股。

去年7月，歡聚時代（YY）宣布收到董事長雷軍和CEO李學淩的私有化要約，擬以每股美國存托股(ADS)68.50美元的現金收購其尚未持有的公司全部已發行普通股。報價比歡聚時代前一天收盤價溢價17.4%。要完成私有化，需要將近260億元人民幣的資金。雷軍、李學淩共持有公司約33.4%的股權，對應價值13.3億美元。這意味著，歡聚時代需要籌集剩余部分股權的資金。

但是，籌資道路，既阻且長。漫長的籌資過程，也讓YY的私有化進程長期之內都沒有聲音。5月5日，“中概股回歸”將被叫停的傳言，直接導致了A股殼資源相關股票大跌。

5月12日，有消息稱，歡聚時代的私有化暫停。目前，歡聚時代並未承認這一消息，對其不予置評。但在當日，歡聚時代的股價因為這一傳言，應聲下跌。

信用危機：聚美優品的低價退市

聚美優品的一紙私有化要約引發了軒然大波。選擇私有化的中概股眾多，而像聚美優品一樣，讓大小股東包括機構投資者都集體抗議的，卻尚屬首次。

2016年2月，聚美優品CEO陳歐、產品副總裁戴雨森和紅杉基金提出，以每ADS 7美元的價格進行私有化。這個價格，比聚美優品之前10天的平均股價高出27%。陳歐在內部信中表示，聚美優品在美股市場，被嚴重低估。

但是，這引發了大量投資人的不滿。2014年，聚美優品IPO時，以每股22美元的價格，發行了1110萬股，上市首日股價最高達到28.28美元。在2014年的8月，聚美優品股價達到最高位時，接近40美元。7美元的私有化價格，不到發行價的1/3。

之後三天時間里，100多名中小散戶建立起微信群，集體維權。甚至有投資機構也參與其中，向聚美優品發出質疑。中小投資者表示，將集體委托海外律師訴訟；在國內法院起訴聚美，擴大影響力；網上向SEC（美國證券交易委員會）投訴；郵件、電話或通過微博向獨立委員會抗辯等。

目前，聚美的私有化方案是否能夠通過，仍然還是個未知數。

下調私有化價格：當當的中小股東也不幹了

當當網的業務已經不比當年，而在私有化進程中，當當也同樣不太順利。

2010年，當當在美IPO，發行價16美元，開盤價為24.5美元，上市當日市盈率超過100倍，市值超過23億美元，可謂風光無限。

然而，隨著當當業務發展的放緩，李國慶也對美國資本市場對當當股價的低估表示不滿。2015年7月9日，當當網收到董事長俞渝、董事兼首席執行官李國慶提出的私有化提議。俞渝和李國慶將以現金方式收購當當網所有流通普通股，收購價格為每美國存托股7.812美元，比7月8日當當網收盤價高出20%。而發出私有化要約時，當當股價剛剛遭遇大跌，該收購價格僅按照前一日收盤價出價，自然受到了股東的抵制。之後，當當的私有化也一直沒有大的進展。

今年3月9日，i美股卻突然宣布已向當當呈遞關於以全現金方式收購其全部流通股份的非約束性要約。收購價格為每ADS8.8美元，比之前當當的內部收購要約價格高出12.6%。這一個意外事件引發了外界紛紛議論。雖然李國慶和俞渝放棄當當的可能性不大，但是在資本市場上，這樣的“野蠻人”出現，卻是值得思考的。

但是，就在政策相關傳言引發中概股股價下跌之際，當當又做出了動作。昨天，當當宣布，管理層調整了私有化報價，報價為每單位ADS 6.50美元，比之前的價格還下調了16.7%。這也也激怒了很多投資人，甚至有散戶呼喚大摩女再次舌戰李國慶。和聚美優品相比較，中概股低價私有化，看來已經不是單一現象。

反向收購：世紀佳緣的“下嫁”

世紀佳緣和百合網，兩個做婚姻生意的公司，在這里也講述了一個“下嫁”的愛情故事。

世紀佳緣作為國內首個海外IPO，也是體量最大的交友網站，在2011年在納斯達克上市，發行價11美元。截止到2015年第三季度，世紀佳緣註冊用戶數突破1.5億人。2012年，創始人龔海燕離開世紀佳緣管理層，進軍在線教育領域，創辦了91外教、梯子網和那好網。除了91外教被51talk收購外，其他項目均告失敗。此前，龔海燕將16.1%的股份轉讓給宏利基金。

2015年3月3日，宏利基金對世紀佳緣提出私有化要約，價格為3.58美元/普通股（5.37美元/ADS），溢價15.7%。這個價格，顯然並不能令人滿意。同時，退市回歸也需要漫長的過程。世紀佳緣CEO吳琳光面對這種情況，表示稱，堅持回歸國內股市，並試圖尋找最佳的回歸方式。

而百合網，雖然體量和收入上，都較世紀佳緣為小，但百合網去年7月向新三板發起沖刺，11月掛牌，隨即發起10.23億元的增發方案。在資本上，具備了並購世紀佳緣的能力。與此同時，百合網宣布收費模式完全免費，這也給世紀佳緣造成了沖擊。

在這種情況下，世紀佳緣最終選擇了和百合網聯姻。2015年12月7日，百合網宣布擬收購世紀佳緣全部股份。百合網以每普通股5.04美元，或每美國存托股(ADS)7.56美元的現金對價收購世紀佳緣， 這與3月的私有化要約相比，價格提高了約40.8%。

今年5月14日，世紀佳緣宣布完成與百合網的合並，完成私有化，同時宣布公司已正式要求自2016年5月13日收市起暫停其ADS在納斯達克的交易。借著一家新三板掛牌公司，世紀佳緣完成了回歸之路。

借殼上市：紅籌回歸樣本的分眾傳媒

在2015年底完成借殼上市的分眾傳媒，堪稱紅籌回歸的一個絕佳樣本。曲折複雜的回歸歷程，完善的準備和快速的行動力，同時造就了分眾傳媒的成功。

2015年12月，分眾傳媒全部股權過戶到七喜控股名下，意味著分眾傳媒借殼上市的完成。而七喜控股並不是分眾傳媒最初考慮的借殼目標。去年6月，宏達新材和分眾傳媒宣布聯姻，但在不久之後，宏達新材受到證監會調查，這項重大資產重組也暫停。而分眾傳媒之後火速和七喜控股實現牽手，足見其計劃的完善，在這方面，完全可以成為其他公司學習的楷模。

分眾傳媒的私有化，經歷了一個漫長的過程。2013年，江南春聯合方源資本、凱雷集團、中信資本、中國光大控股等四家投資方，提交私有化提案。為了實現借殼上市，分眾傳媒還進行了兩次股權轉讓。

分眾傳媒的VIE架構拆除工作更是早就開始了。2010年，除了分眾廣告和分眾傳播之外的其他VIE實體終止協議簽署。2014年12月，各方又簽署了對分眾廣告和分眾傳播的VIE協議終止文件。2015年1月，江南春將其持有的分眾傳播85%的股權轉讓給分眾傳媒。此時，VIE架構終於拆除完畢。

而為了在協議期內完成上市，借殼成為分眾傳媒的首選。分眾傳媒私有化的模式，簡單來說，即設立子公司，讓目標公司與子公司合並。比起單純的股權收購，這樣的方式顯然更易行並減少了爭議。為實現借殼上市，分眾母公司FMCH還將分眾（中國）信息技術有限公司等全資子公司的100%股權轉讓給分眾傳媒。

而直到站在A股門前的那一刻，變故仍然沒有停止發生。與宏達新材分手之後，分眾傳媒迅速改換目標，短期內牽手七喜控股成功，更可見分眾傳媒在計劃準備上的全面。對於其他計劃回歸的中概股而言，這是非常值得借鑒的一點。借殼上市後新公司總股本41.16億，市值1904億元，江南春的身價也已接近500億元。

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