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盈利警告商榷


(1)

近來看到很多關於寫盈利警告的專欄,有幾個摘錄:

1. 左丁山先生在7月9日專欄中「大家樂捱駡」,有一段中稱「睇番大家樂,二○一○年話有一萬五千工人,其中一萬三千人嘅時薪....平均時薪二十三元。有數得計,....每天八小時乘每月二十六天乘十二個月,總薪資達7.46億元,加薪至時薪三十三元之後,....(薪資)增加咗3.279億元,假設其他條件不變,大家樂嘅利潤就會....大跌六成三,如有此情況,任何一間上市公司都要發盈警,否則會被港交所、證監會追查。」

2. 紀曉風在信報的專欄中稱「根據上市規則第十三章第九節,上市公司有「一般披露責任」,其中註釋十列明....」

簡言之,上市公司有責任在盈利出現重大變化時發出通知,如果盈利大增,則發「盈喜」,

3. 黃國英在2010年7月16日在太陽報的專欄「若最低工資定在時薪33元,大家樂會發盈警....」

4. 今日睇am730看到中環博客,關於我對褟先生「要盈喜定要驚喜 」一文中的評論認為,「任何一種工具和資訊均可能會對股價帶來影響,只要公平發放,而非由少數人操控便可。」

(2)


但實際上卻有以下幾個說法:

1. 在港交所在2002年股價敏感披露指引稱盈利警告一段(p.8, pdf p.11,段21)


發行人若發覺業績可能遠遜於市場一般預期,即應發出公告「示警」,提醒投資者可能造成的有關影響。

可以看到他是寫得非常含糊,絕對有很大的操作空間,讓人不予理會,甚至利用這段東西來出盈利聲明,亦未理會業績大好時用不用出公告。

後來修訂清楚,根據上市規則,的確正如紀曉風所言,在第13章屬於一段披露之事,引錄如下:

9. 如在盈利預測期間發生某些事件,而該等事件倘於編製盈利預測時知悉,會導致該項預測所根據的假設出現重大改變,則發行人須及時通知股東該等事件已經發生。在任何有關公告中,發行人須就該等事件對盈利預測可能產生的影響,表明其看法。


10. 如:
(i) 因日常及一般業務以外的業務而產生收入或虧損;及
(ii) 此等收入或虧損並不在預期之內、且沒有在載有盈利預測的文件况披露,而此等收入或虧損在盈利預測的有關期間的盈利計算中佔重大部分,則此項資料必須向股東披露,包括說明此等非經常性的業務佔所得盈利的比重。發行人一旦發現上述的收入或虧損、或將會出現的收入或虧損,可能在盈利計算中佔有或將會佔有重大部分,即有披露的責任。


11. 在下述情況下,發行人必須立即通知本交易所、發行人的股東以及其上市證券的其他持有人,不得有誤:
(i) 據董事所知,在發行人有大量業務或交易的行業、國家或地區出現市場大混亂,又或其業務所用主要貨幣的匯率出現重大轉變;或
(ii) 據董事所知,發行人的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變,而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券價格大幅波動;
(iii) 發行人調撥了大量資源往非核心業務的活動,而事前對此未有作任何披露。

發行人的董事有責任根據發行人的業務、營運及財政表現去釐定甚麼是重要的資料。資料的重要程度對各個發行人也不盡相同,需視乎其財政表現的情況、資產的多少及市值的大小、業務營運的性質以及其他因素而定。某項事件,對規模較小的發行人之業務及事務而言雖然屬於「重大」或「主要」,但對大規模的發行人而言則通常也不算重要。發行人的董事是最能決定何謂重要資料的一方。本交易所也明白,有關資料披露的決定需涉及仔細而主觀的判斷,同時,本交易所鼓勵發行人在不肯定應否披露若干資料時諮詢本交易所的意見。


可以看到,是寫得不錯,但是是否強制? 且看證監會所稱:


 


《上市規則》及《上市協議》中就資料披露的規定,並未提及「盈利警告」的字眼。不過,按規定上市公司有責任在合理及切實可行的情況下,盡快向聯交所及股東披露任何預期可能會重大影響其證券買賣及價格的資料。


所以在—般情況下,因為並非強制,盈利暴跌或暴增,可以當甚麼都不知道,也不去查詢交易所和證監會的意見,到那時才公佈,如長江製衣(294)一例,業績看來大增,但是只因為賣物業的關係所致,實際大跌,但它肯定要發盈利警告,但是它沒有,不過它沒有犯例,亦並無強制其一定需要發出。

但是如果你是一家負責任的公司,像大家樂一樣,亦可以出公告,因為它符合了「發行人的財政狀況或其業務表現又或發行人對本身表現的預期有所轉變,而若市場得悉此等轉變很可能會導致其上市證券價格大幅波動」。

不過如果是一些別有用心人士,就可以黑箱作業,不顧情況,假如因一些事件,由虧五百萬變賺一千萬,雖也是符合上述的收入或虧損、或將會出現的收入或虧損,可能在盈利計算中佔有或將會佔有重大部分,即有披露的責任。」,可以發出公告。但如果市值夠大的話,又符合不主要或重大,所以釐定的時候也有困難。


另外這樣所謂轉虧為盈的消息,對投資無助,甚至有害,更讓人有可操作的空間,利用這些接近沒用消息作炒作之用,所以個人認為如果定下這樣含糊的規則,不發比發才好。

另外,王海翔在2008年2月6日在成報文章提出「上巿公司發放盈利預報消息的確實時間,只由內部知情人士掌握,一般公眾投資者並不知悉,機制上無疑存有漏洞」,所以亦可讓部分有心人士控制消息發佈的時間來舞高弄低,對小投資者不公平。

(3)


個人認為,港交所應該類似一河之隔的深交所,把資料明確化,這就避免了混水摸魚的機會,其明確清楚有甚麼應發,甚麼不應發,此外亦規定發的時間並引列豁免披露的情況及時間,以避免小型的變化及儘量及時間,導致一些不恰當的人為控控發生,現引列他們的規例作總結:


  第四条 上市公司董事会应当密切关注公司经营情况,出现以下情形之一的,应当及时进行业绩预告:

  (一)预计公司本报告期或未来报告期(预计时点距报告期末不应超过12个月)业绩将出现亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比业绩出现大幅变动(上升或者下降50%以上)的;

  (二)在公司会计年度结束后1个月内,经财务核算或初步审计确认,公司该年度经营业绩将出现亏损、实现扭亏为盈、与上年同期相比业绩出现大幅变动(上升或者下降50%以上)的;

  (三)其他本所认为应披露的情形。

  业绩预告的具体披露格式见附件一 ———《上市公司业绩预告公告格式》。上市公司在对其第三季度报告的经营业绩进行业绩预告及修正时,应同时披露公司年初至本报告期末以及第三季度本季度的业绩情况。

  第五条 出现本指引第四条第一款规定的情形但比较基数较小的上市公司,经本所同意后可以豁免披露业绩预告公告。

  具有下列情形之一的,为比较基础较小:

  (一) 年度每股收益绝对值低于或等于0.05元人民币;

  (二) 中期每股收益绝对值低于或等于0.03元人民币;

  (三) 第三季度每股收益绝对值低于或等于0.04元人民币。


  第六条 上市公司在发布业绩预告公告后,如出现实际业绩与预计业绩存在下列重大差异情形之一的,应当及时披露业绩预告修正公告:

  (一)实际业绩与此前业绩预告的变动方向不一致的,变动方向包括大幅上升、大幅下降、维持不变、扭亏、亏损等五个方向;

  (二)实际业绩与此前业绩预告的变动幅度差异超过50%的,如原预告业绩将大幅上升50%-100%的,而实际业绩可能大幅上升150%-200%;

  (三)其他重大差异情况。


所以,如果港交所以這些無規限的盈利預告制度作為一般披露,實有大量操作空間,故此亦應儘量規範化,以讓投資者有足夠的知情權,亦可彌平大小股東在訊息上不公平的情況。

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