王健林、林寧夫婦及兒子王思聰（來源：百度圖庫）

通過在數月前的幾次股票買賣操作，萬達院線(002739.SZ)實際控制人王健林的妻子林寧，可能獲利了70萬元左右。

看似普通的幾筆交易，因其首富夫人的特殊身份，不禁讓人們對於其是否涉及內幕交易的質疑驟然上升。為進一步厘清此事，《第一財經日報》記者對多位券商及上市公司高管做了采訪。

7月18日，萬達院線的一份報告書草案顯示，擬發行股份及支付現金收購慕威時尚 100%股權;擬向世茂影院投資發展有限公司發行股份收購其持有的共計15家公司100%股權;同時公司擬向公司實際控制人旗下的萬達文化集團非公開發行股份募集配套資金21.8億元。

這份收購報告書中的部分條款被人找出。相關自查報告顯示，有相關人員或其直系親屬買賣萬達股票的情形：其中上市公司實際控制人王健林先生配偶林寧，分別在2月10日、3月17日和4月8日買賣了3萬股股票，有報道稱林寧短時間獲利70萬元。由於其購買的時間點，恰逢萬達院線相關收購前，而林寧又是實際控制人王健林之妻，因此有說法稱她涉嫌利用內幕信息，提前買入股票套利。

萬達方面昨日回應《第一財經日報》記者時則稱，相關指責主要是據萬達院線公告做的推斷，無根據;萬達院線5月下旬開始接觸企業，但林寧是在4月上旬才買的股票;林寧買股票時不知萬達院線即將有並購。

一位券商人士向《第一財經日報》記者分析指出，首先要明確的是，實際控制人妻子，屬於“內幕人”的範疇麽?

2007年證監會《證券市場內幕信息交易行為認定指引》(下稱“指引”)中確定的內幕人包括： 《證券法》第74條第一至第六項規定的人; 證監會根據《證券法》第74條第七項授權規定的其他人，包括：發行人、上市公司;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人控制的其他公司及其董事、監事、高級管理人員;上市公司並購重組參與方及其有關人員;因履行工作職責獲取內幕信息的人;上述幾項所規定的自然人的配偶，父母、子女以及其他因親屬關系獲取內幕信息的人;利用騙取、套取、偷聽、監聽或者私下交易等非法手段獲取內幕信息的人;通過其他途徑獲取內幕信息的人。

那麽，最後一條“通過其他途徑獲取內幕信息的人”這一點中說明，內幕人涵蓋的範圍較廣，只要是獲得了相關內幕信息，而且通過這類信息買賣股票或謀取個人私利的情況，都有可能是內幕人且存在內幕交易。

而某上市公司高管也對本報記者表示，實際控制人配偶的這一身份實則特殊。

“到底什麽是並購案中的內幕人?這一點十分關鍵。當發生一項重大並購時，可能只有董事長和董秘得知，其他高管並不了解。因此，其他高管就不屬於內幕人的這一範疇。作為上市公司實際控制人的配偶身份，在上市公司發生並購時，她也可能知道，或許也不知。”該上市公司高管對記者表示，萬達院線稱“林寧並不知情”，確實存在這類情況。從這一點來說，林寧就不算“並購案”的內幕人。

另一重疑問在於，為什麽林寧的購買股票記錄，是通過收購案公布時的“自查”這一內容，才讓外界獲悉的，而此前的監管記錄里卻沒有查詢到?

據萬達院線此前曾對本報記者的說法，“王健林不屬於萬達院線高管”，因此其買賣萬達院線的股票時，也就不需向交易所做備案。原來，此前萬達院線的監管記錄中，只公布萬達院線的“董監高及相關人員”股份變動情況，並不公布實際控制人親屬或子女等的交易情況。

上述事件似曾相識。

《第一財經日報》記者曾報道，就在南北車雙雙停牌前的半年，即2014年4月26日至 2014年10月26日期間，中國南車和中國北車的多位高管及家屬，曾買賣過各自公司和對方公司的股票。隨後，兩家公司回應道，有關高管及家屬購買股票的行為，是據公開信息並基於自身價值分析和判斷進行的，從未知悉或探知有關重組事宜的內幕信息，買賣屬於個人投資行為。

再者，要說明上市公司相關人士親屬是“知情並購買股票”這一點也會有舉證難度，通常是由相關部門來確認並調出相關記錄。前述上市公司高管說，不受質疑的最佳方式還是讓上市公司高管、實際控制人、控股股東等親屬，不要在敏感期購買股票為妥。

事實上，證監會對於內幕交易的監管在趨嚴。證監會新聞發言人張曉軍曾強調，證監會始終保持對內幕交易的高壓態勢，也形成了一套行之有效的內幕交易調查和懲罰機制和處罰認定規則，同時將據市場新情況、新問題改進新舉措。

證監會也要求，上市公司在重大資產重組信息披露前要報備、將股票異常交易監管與重大資產重組行政許可掛鉤，上市公司停牌進入重大資產重組程序後，滬深交易所也會立即啟動股票異常交易核查程序等措施。