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湯同仁手記系列: 英發國際(439)之空手套白狼財技: 細節篇

仁者在上兩篇已經談了公司的歷史故事及新大股東的背景,在這一篇,筆者會再談及本次交易的細節問題,讓大家了解一下大股東如何在沒有錢的情況下取得控股地位。
 
這次交易可分為2部分,(1)認購新股份,(2)提供予大股東的借款。


(1)認購股份
可分為(1)股東背景、(2) 認購股份方式及數目、(3)認購價的支付、(4)股份禁售期。
1. 股東背景:
各位股東的背景如下:
1. New Horizon Wireless Technology Limited:根據港交所股權申報,由劉若鵬方為首的深圳光啟創新技術有限公司及深圳光啟創新技術有限公司分別持有51%及49%。前者主要由光啟的合夥人、光啟高等理工研究院及創業投資基金為首,後者主要由5位主要創辦人劉若鵬、季春霖、趙治亞、欒琳及張洋洋持有。
2. Starbliss Holdings Limited:由高振順全資持有。
3. Grand Consulting Management S.A.:由劉淑玲女士持有。
4. Lucky Time Global Limited:由郭善苓女士拎有。
5. Cutting Edge Global Limited:由余楠女士持有。
6. 瑞東環球有限公司:由高振順任大股東的瑞東集團(376,前萬勝証券、萬勝集團、亞洲電信媒體)全資持有。


2. 認購股份方式及數目

至於他們認購的股票按認購批次分為普通股、A類優先股及B類優先股,優先股在2年間可兌換為普通股,條款大致與普通股相同,而認購價均為每份8仙,主要考慮普通股現行市價、普通股交投量及普通股於2013年9月30日之每股未經審核資產淨值公平磋商得出。
至於各股東認購之股份數及支付代價如下,最終新認購方可取得公司75%擴大後股本的股權:
 
3. 認購價的支付
  在認購價支付方面,亦有特別的設置。
(i) 在合約訂立時先支付普通股認購的款項,即133,333,333.44元,加上A組優先股及B組優先股的合共認購價的5%,即10,733,333.33元,合計144,066,666.77元。
(ii) 合約訂立後6個月,支付A組優先股認購代價95%,即101,966,666.62元。
(iii) 合約訂立後1年,支付B組優先股合共認購價95%,即101,966,666.62元。


4. 禁售期
New Horizon Wireless Technology Limited股份禁售期為2年,至於Starbliss Holdings Limited、Grand Consulting Management S.A.、Lucky Time Global Limited、Cutting Edge Global Limited及瑞東環球有限公司為3個月。


5. 其他

(1) 里程碑付款
在認購股份後,上市公司將成立外商獨資企業,分3個里程碑,分別於2014年9月15日、10月30日及12月31日分批提供2,000萬、2,500萬及1,000萬,合計提供5,500萬研發費用予光啟,委託光啟人研發臨近空間民用飛行器,完成後將取得相關知識產權,此技術將應用於生產臨近空間飛行器,而臨近空間飛行器擬用作有關海陸空商業通訊解決方案之承載裝置。


據稱,該等技術較少受電離層之電磁干擾且不受天氣影響,因此為運作通訊裝置提供較穩定環境。與衛星相比,臨近空間飛行器物料成本、保養成本及起飛成本較低,與水平線距離較近而訊號失聯較少,且運載量較高,故預期有更高成本效益,故具商業化之前景。

(2) 提供予大股東之借款
在認購股份之同時,Rosier Investments Limited將提供為數181,640,000元的資金予New Horizon Wireless Technology Limited,年息6.5%,以供其認購股份之用,而其擔保品就是所認購之股份,至於撥資的時間如下:
(i) 在合約訂立時,可提取97,965,334元
(ii) 合約訂立後6個月,可提取24,337,333元
(iii) 合約訂立後1年,可提取59,337,333元

Rosier Investments Limited由Starbliss Holdings Limited、Grand Consulting Management S.A.、Lucky Time Global Limited及Cutting Edge Global Limited按除New Horizon Wireless Technology Limited及瑞東環球有限公司認購股份之比例,分別持有41.67%、約14.58%、約14.58%及約29.17%股權。

而該筆貸款具有豁免還款的機制,如果在2015年2月1日成功完成臨近空間飛行器飛行測試,可豁免50%貸款,而如果在2015年12月31日已實現商業應用、商業產品開發計劃、訂立任何合作協議及開發有關商業產品,全部貸款是不需歸還的,由此可見以上股東的寬容。

由於解讀交易細節篇幅已太長,下一篇再為大家解讀交易的實質。

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