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斯坦福創業公開課：初創公司法律和財務須知

來源: http://newshtml.iheima.com/2014/1203/148120.html

i黑馬：今天為大家分享一堂有關創業課。本文來自斯坦福創業公開課How to Start a Startup第18講，由YC孵化器的合夥人和顧問Kirsty Nathoo和Carolynn Levy聯合主講初創公司的法律和財務須知，很實用的分享。（本文轉自：千讀）
 
\這一講主要聚焦初創公司的設立機制，對於創始人來講，可能是比較無趣的，但相當重要。創始人要掌握初創公司的法律和財務須知，才不會惹上麻煩，影響公司發展，從而避免浪費時間，集中精力在開發產品等更有趣的事情上。
 
本講Kirsty和Carolynn的分享亮點如下：
 
1.  關於註冊和成立公司 Formation
 
對於YC孵化的公司，我們一律推薦註冊Delaware Corporation, 為什麽？因為Delaware的公司法很簡單而又有很完善的法律保護，標準化，明白易懂，可執行性強。矽谷的投資人和律師對Delaware Corporation法律條款都很熟，很容易溝通和操作。因此對於矽谷的初創公司，我們認為註冊Delaware Corporation 是首選。
 
註冊公司是很重要的事情，一定不能大意。舉一個反面的例子，YC孵化的一家公司，創始人在一個熟人律師朋友的幫助下註冊了Connecticut LLC, 之後在我們建議下轉換成Delaware Corporation。可是發現之前的法律手續有漏洞，盡管是個小小的疏忽，可是卻事關重大，最後不得不前後聘請了4家律師事務所來想辦法，彌補這個錯誤，涉及的總花費十分驚人，高達50萬美金，這是多麽昂貴的小錯誤。
 
一旦決定註冊Delaware Corporation, 第一步非常簡單，只要填2頁註冊表格，發傳真過去，就有了公司的殼子。之後就有一些詳細的文檔要填。Delaware Corporation 必須有Board of Directors 董事會, CEO, President, 還有公司秘書等。還要聲明公司的知識產權，專利發明等等。註冊的這些手續可以交給律師去辦，也有很多提供在線服務的公司，我們特別推薦Clerky.com,  他們提供很好的公司註冊服務。
 
－特別要提醒大家的是，公司註冊的重要文檔一定要妥善保存。這些文檔在公司未來融資或被收購，需要盡職調查Due Diligence的過程中，都會要用到。初創公司本來的壓力就很大，你不想為了這些文檔的事情再頭痛和壓力山大，完全不值得，所以對於公司註冊相關文檔的妥善保存，大家一定要重視。
 
 
2.  關於股權和期權 Equity
 
 創始人股權的分配：對於聯合創立的公司，YC建議股權的分配不要太懸虛；通常人們會對於提出創意的合夥人過於看重，但如果只有創意，沒有執行，提出創意本身並沒有太大價值；聯合創立公司的合夥人都要100％投入，不能有三心二意；
 
股權的購買：這里也常常有誤區，創始合夥人以為只要達成股權協議就好了，其實不然，所有股權都需要購買才實現。股票不能自己買自己，對吧，這一點要特別澄清。購買可以是現金，也可以用過去對公司的貢獻折算，例如技術發明等，一定要簽署股權購買協議才有效。
 
關於83B Election:  還有一點要提醒大家的是，一旦簽署股權購買協議，你就要填表 83B Election並簽名和留下申請憑證，這個至關重要，因為這牽涉到你的個人納稅和公司納稅，一定不能忽視，否則後果可能無法挽回，也會直接影響後續融資。

 關於股權兌現 Vesting: 矽谷的通常做法是一般需要4年來兌現所購買期權，第一年是懸崖期 Cliff Period，也就是說如果你在一年內離開，你的所有期權就全部失效。在滿一年後，其後的3年，期權按月兌現一部分，直至全部期權兌現完。如果合夥人在一年之後，期權全部兌現之前離開，公司就可以按原價回購未兌現的期權。你可能會問一定要這樣做嗎？回答是這是必要的，哪怕創始人只有一個，也需要這樣做；一方面是為了期權起到激勵的作用，也確保對所有合夥人和員工公平；另一方面這樣也讓投資人放心，創始人不會隨時撒手不幹。
 
3.  關於融資 Fundraising
 
關於公司的估值：在融資的不同階段，公司的估值不同。通常在種子期，公司估值是沒有價碼的 non-priced，天使投資人拿到是一定比例的股份，它的價碼由後續融資輪確定。在後續的A輪，B輪等融資中，公司的估值是有明確價碼的。每一輪融資，創始人的股權都會被稀釋。因此融資之前，要想清楚，預期的股權稀釋是否能接受，是否合理。

關於投資人：投資人一定要靠譜。很多初創公司早期的投資人可能是親戚朋友，這個要特別謹慎，最好是專業的投資人，了解創業的風險，具有承受風險的能力，而不是隨時會打退堂鼓的。除了錢本身，要更多看重投資人能帶來的其他資源和價值。
 
幾個法律術語： 涉及到投資人的幾個常見法律術語：Board seats - 董事會席位，這個至關重要，不能隨便答應，董事會席位是留給能為公司發展起重大作用的投資人的; Pro rata rights - 反稀釋權利，這個通常是天使投資人要求的，為了避免股權被稀釋，要求在後續融資中，能繼續購買股權，從而維持原股權比例；這也就意味著創始人的股份在後續融資中會被稀釋得更多; information rights - 信息透明權利，例如季度財報，產品進展等等，但不能太過頻繁，如果要求每月通報，甚至每周通報，那就屬於無理要求了。
 
 
 
 
 
4.  關於運營 Doing Business
 
－個人與公司：公司一旦成立就是一個獨立的商業實體，要與創始人個人完全區分開；尤其是在花費上，要界限分明；個人花費不能與公司花費攪在一起，這是欺騙的做法，法律不容許的。我們也曾看到過創始人拿著公司的錢，投資人的錢，跑到拉斯維加斯賭場去玩的荒唐例子。
 
－創始人也是員工：這一點有時候會被忽視，創始人也同樣是公司員工，按照法律需要支付薪水。很多初創公司忽視支付合夥人薪水，這樣會為合夥人分開時留下大麻煩；一旦分開，就會有利益糾紛，要盡量避免因為未支付薪水而引起的不必要麻煩。一旦公司成立，就要盡快設立payroll 機制。YC見過很多合夥人中途分家的，因為處理不當，結果不可收拾。
 
－公司其他員工:  首先公司所有員工都要簽署知識產權屬於公司的聲明；其次要註意區分正式員工與合同工的區別，這涉及到是否替他們交稅；是否向稅務局申報等等; 其他註意的事項包括員工最低工資標準，員工保險，工作許可等等。
 
- 如何請不合適的員工走人:  當需要請不合適的員工走人時，一定要處理得果斷而迅速，切忌拖泥帶水； 最好直接了當地通知公司決定，坦誠溝通，無需表示歉意。 對於未兌現的期權及時回購，馬上切斷離職員工與公司的任何信息通道，避免出現不愉快的要脅。 處理不當的案例YC也見過不少。其實處理離職員工的能力，是判斷一個創始人是否合格的重要標誌之一。
 
 
 
 
 
5. 結束語：
 
簡單來說，就是要意識到公司是一個獨立的商業實體，初創公司的創始人必須了解最基本的法律和財務須知，知道如何註冊公司，確定股權和期權機制，如何融資，如何采用專業服務，從而避免在不必要的事情上浪費時間和精力。創始人做自己最適合做的事情，其他的事情交給專業機構，確保公司的快速成長。
 
本講視頻已發布：
http://startupclass.samaltman.com/courses/lec18/
本課程單獨網站：
https://startupclass.co/lecture/83472/lecture-legal-and-accounting-basics-for-startups-kirsty-nathoo-and-carolynn-levy
 
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=121853
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