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金科数码20亿收购殡葬业务


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20091024/2009102414024056.html


每经记者  魏玉卿

《每日经济新闻》昨天报道的《三一重工定向增发9高管齐添上亿身家》引起市场的极大关注,上市公司高管们上演了暴富神话,而记者深入调查后发现了更大 的秘密:原来三一重工(600031,收盘价35.58元)拟以19.8亿元定向增发收购的挖掘机资产,竟然是上市公司在6年前以1782万元卖出的。

        三一重工当时出售该资产的理由是:“挖掘机业务属于新业务,盈利能力较低、竞争日益激烈,为了维持三一重工较高的毛利率,为了维护股东的权益,决定出售挖掘机资产。”

        可实际情况与三一重工的描述恰恰相反,该业务在剥离出上市公司的6年时间内飞速发展,销量增长了30倍,几乎每年翻番,收入超过10亿元,净利润也超过1亿元。

        只有到了今天,善良的普通投资大众才发现,当初上市公司低价甩卖的挖掘机业务竟然是一个聚宝盆,当初上市公司出售的理由竟然是不折不扣的“大忽悠”,而高管们的高超财技竟然比刘谦的魔术还要精彩……  

高管组团收购聚宝盆

        三一重工于2003年7月3日登陆A股,当月三一重工就迫不及待地将挖掘机资产剥离出去,买方为三一新材料。三一重工和三一新材料同为三一集团控股,是同一个实际控制人,所以此次交易构成了关联交易。

        2003年8月,三一新材料由湖南长沙迁入江苏昆山,同年9月,更名为昆山三一重机,期间公司的股东一直没有变过。转眼到了2004年 12月,昆山三一重机(后变更为三一重机)控股股东变更为一家注册地在维尔京,名为三一重机(中国)有限公司的企业。而三一重机投资有限公司(注册地:维 尔京)持有三一重机(中国)100%的股权,从而实现三一重机投资有限公司间接持有三一重机100%股权。

        增发方案显示,三一重机投资、三一重机(中国)均为持股性公司,其自身无实际生产经营业务。

        虽然股东变成外资股东,不过比较有意思的是,变更前后的内资外资股东竟然都是  “自己人”!2004年12月变更为外资企业前,昆山三 一重机的股东一直为三一控股和翟登科。变更后,三一重机控股股东——三一重机投资有限公司的股东为翟纯(翟登科之子女)、袁金华、毛中吾、向文波、梁稳 根、唐修国、易小刚、周福贵、王海燕和邬良保。

        根据增发预案,三一集团的股东为梁稳根、唐修国、向文波、毛中吾、袁金华、周福贵、易小刚、王佐春和翟纯等。

        而梁稳根、唐修国、向文波、易小刚、周福贵均在三一集团和三一重工身兼要职,唐修国还是三一重机的法人代表。

        显然,挖掘机资产虽然“卖出去”了,可还在控制范围内。也正是这样的“圈内运动”,保证了挖掘机资产虽然卖出去了,却还是在三一的体系内。

        那么为什么当初要用令人眼花缭乱的股权转让将三一重机变成纯外资公司呢?

        原因就在于三一重工《招股说明书》中的一则承诺——梁稳根先生承诺:“在本人作为‘三一重工’实际控制人期间,如再设立其他企业,则该等 企业及其全资附属企业、控股子公司、参股30%(不含本数)以上的子公司将不在中华人民共和国境内以任何形式  (包括但不限于单独经营、与他人合资、合 作或联营等方式经营)直接或间接从事与‘三一重工’现在和将来主营业务相同、相似或构成实质性竞争的业务。”

        而此次三一重工收购三一重机的原因中有一条就是为了避免同业竞争!既然今天为了避免同业竞争要收购,那么当初到底为啥要贱卖呢?

六年前挥泪大甩卖

        据2003年7月的关联交易备查报告,三一重工出售挖掘机业务及相关资产给三一新材料,截至评估基准日2003年6月30日,挖掘机业务 及相关资产账面值合计1783.38万元。采用成本法的评估值价值合计1782.42万元,增值-0.96万元,增值率为-0.05%。

        时间仅仅过去了六年,交易双方也没有发生多大的变化,交易的标的也都是挖掘机资产,但资产评估方法却是180度大转弯:6年前,上市公司 卖出资产给高管,采用的是成本法,在账面价值的基础上还折价0.05%;而如今,上市公司从高管处买回资产,却用的是收益法,在账面价值的基础上大增了 362.03%,这真是天差地别!

        19.8亿元的价格贵吗?

        定向增发方案显示,2005~2008年1~9月,三一重机挖掘机的销量分别为424台、566台、1400台和2405台;三一挖掘机 的市场占有率稳步提升——从1.51%到1.39%,再到2.10%,最后到3.37%;2008年净利润超过1亿元,收入超过10亿元,从这里看仿佛并 不算太贵。

        那当年1782.42万元的卖价低吗?

        当年三一重工在关联交易备查报告中称,挖掘机是三一重工2002年开发的新产品,该项业务属于新开展的业务,尚未成熟,市场品牌知名度较 低,并且目前盈利能力较低。在挖掘机市场竞争日益激烈的情况下,将盈利能力较低的产品出售给三一新材料,使三一重工继续维持较高的毛利率,维护了股东的权 益,有利于优化三一重工的资产结构、增强整体资产的盈利能力。

        大股东为了维护广大投资人的利益用心良苦,对于这样一块“垃圾资产”,1782.42万元的卖价已经非常高了!但是记者在查阅大量资料后,还是发现了一些线索。

垃圾变黄金  剥离后爆发式增长

        记者拿到的一组权威数据显示,2003年,三一重工销售了100台挖掘机;而三一重工将挖掘机资产卖给三一新材料后,2004年三一重机申请了多项与挖掘机相关的专利——挖掘机触摸屏安装机构、挖掘机履带架翻转工装装置等等。

        与专利申请同步的是挖掘机销量的爆发式增长,2004~2008年三一重机挖掘机的销量分别为200台、500台、873台、1853台和3217台。6年时间,挖掘机销量从2003年的100台猛增到3217台,增长了30多倍!销量几乎每年翻番。

        2003年7月挖掘机资产被剥离出去的时候,三一重工给出的原因是:挖掘机是三一重工2002年开发的新产品,该项业务属于新开展的业务,尚未成熟,市场品牌知名度较低,并且目前盈利能力较低。

        然而,三一重工《招股说明书》和《上市公告书》显示,挖掘机械属于公司主营业务八大类之一;公司专门成立了挖掘机械研究所,负责挖掘机、 液压锤等挖掘机械系列产品的研发;公司研发实力雄厚,拥有一支313人的高素质研发队伍,有以液压专家易小刚、路面机械专家李冰等为代表的技术带头人,三 一重工在2001年7月申请了挖掘机驾驶室专利。

        《招股说明书》24页还披露:“公司在进行了充分的市场调研的基础上,已研制并试生产了挖掘机等产品,自2001年6月开始投放市场。” 《招股说明书》24页和82页显示,三一重工挖掘机2001年已投放市场,当年即实现销售,2002年SY200履带式液压挖掘机已经开始批量生产!

        究竟是垃圾还是黄金?上市公司的信息披露为何与实际情况大相径庭?当时我国挖掘机行业究竟发生了什么?

挖掘机行业发展机遇良好

        为了还原当时的行业状况,《每日经济新闻》记者查找了很多资料和询问业内人士。

        2003年,由于我国正处于工业化、城市化快速发展阶段,房地产业呈爆发式增长初期,这一切都为挖掘机需求的快速增长提供了条件。

        资料显示,我国挖掘机行业生命周期曲线分为三个阶段:1993~1998年为培育期;1999~2004年为成长期;2005年以后进入 快速发展期。中国工程机械工业协会提供的数据显示,2005~2007年,我国挖掘机销售台数分别为28116台、40699台和60151台,年均增长 46.3%。

        在2004年国内挖掘机市场,外资品牌挖掘机占整个市场份额的80%多。但正是由于三一重工、柳工、徐工、玉柴、厦工、山河智能等国内知名企业纷纷加入挖掘机市场,内资品牌的市场占有率才由2004年的不到10%增长到超过20%。

        支撑市场份额快速增长的是挖掘机的销售数据。

        权威数据显示,柳工从2003~2008年挖掘机的销量分别为260台、570台、840台、1336台、2114台和2579台,销量呈现出逐年高速增长。

        上述数据已充分说明我国当时的挖掘机市场需求在持续扩张,行业正处于快速成长的时期。三一重工是幸运的,其高管在多年前就看准了这个行业 爆发式增长的机会,投入巨大的人力物力来研发;但三一重工的股民却是不幸的,因为就在技术研发成功的时刻,上市公司却将这把金钥匙拱手送给了高管层。


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