市值管理：重組（1） 獵手11-hawk
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概念解釋：
重組是一個很泛的概念，凡是資產的騰挪都可以被定義為重組，而重大資產重組指的是數額特別巨大的重組，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：1、購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合並財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；3、購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合並財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬人民幣。
為了便於我們對重組股進行分析，有必要先對重組進行分類，我試圖用通俗形象的比喻來解釋各類重組的差異，由於采用“非專業”語句，因此其定義未必是準確的，但這並不妨礙我們投資獲利，畢竟我們學習這些內容不是為了當律師或當保薦人：
1、借殼重組
將一家上市公司的資產全部掏出來，再放進去新的資產，並且新資產的老板不是原來的老板。類似克隆技術：將一個受精卵的DNA全部挖出，註入另一個人的DNA。
2、整體上市
集團公司旗下有很多子公司，但只有一家上市，於是就想辦法把整個集團的資產都註入到上市公司，實現整體上市。常見的手法有：上市公司A向關聯公司B定向增發，B公司以自家100%股權做對價認購A的增發股份，從而A將B吸收合並，完成整體上市。或者，上市子公司A向母公司B定向增發籌資，所得資金用來購買B的資產，然後把資產註入到A，最終完成整體上市。類似於細胞的吞噬：一個細胞把體內另一個細胞吞噬，最終融合成一個新細胞。
3、資產註入與剝離
大股東下面有很多資產，也有幾家上市公司，於是每隔一段時間就把一部分資產註入到上市公司，把另外一些虧損資產從上市公司剝離出來。與整體上市的區別是，它並有實現所有的資產全部上市。類似於細胞間的物質交換：細胞不斷吃進一些營養物質，同時把代謝廢物排出胞體。
4、並購
上市公司收購其他公司的資產，所收購的資產並非大股東的資產。類似於體內的白細胞將外來入侵的細菌吞噬掉。
當然，還有其他類型的重組，但是在證券二級市場上，我們一般只關註上述四類重組。每一種重組都有自己獨立的分析框架，其中也有一些共通的分析思路。例如為了完成上述的重組，上市公司往往會通過定向增發募集一部分資金。那麽在涉及解禁股研究時，其分析思路就是一樣的。又例如，這些重組都涉及註入資產，在分析資產質量和盈利性時，分析思路都是一樣的。我在後面的文章將分別論述上述四類重組的分析辦法。
為何要關註重組？
因為明年將是重組大年。第一，證監會又一次發布退市制度（為何是“又”），內容其實跟之前的沒啥差別，但是其又把舊聞翻出來重新念一遍，目的就是向市場各方表明：今後將嚴格執行，而不像過去那樣說一套做另一外一套。第二，註冊制之後，借殼重組的標準跟IPO上市標準一樣，因此那些想上市但又達不到上市條件的大款必須趕末班車。這兩個新聞都會促進借殼重組的加速進行。第三，今年是定增大年，幾百家上市公司宣布定增圈錢，圈來的錢必定會用於收購其他資產，因此明年就是並購大年。第四，國企改革明年將進入深水區，所謂國企改革，說白了就是國企整體上市，每次當國企遇到困難，國家就會讓國企上市圈錢，這是恒久不變的定律。因此未來三年必定是國企整合大年。
重組第一篇：借殼重組 借殼重組雖然已經不再是市場主流，但是由於它是最經典的市值管理手段，中途涉及的手段之多，流程之繁瑣、博弈之複雜非其他類型重組可比擬，因此假如搞懂了借殼重組，那麽在理解分析其他幾種重組類型就得心應手了。因此本章節內容重點不在於建議大家去購買st股或業績虧損股，而在於為今後分析其他幾種類型的重組打下基礎。
借殼重組是上述四種重組中流程最複雜，不確定最高的一個，但也是收益率最驚人的一個，印證了那句話：高風險高回報。只要你能想辦法降低不確定性（即提高命中率），那麽其回報率就很高。許多投資者一聽到ST股，第一印象就是害怕退市，血本無虧。這是一種錯誤的認識，事實上由於政策的原因，多年以來投資st股的風險遠遠沒大家想象中那麽高，這就像地方融資平臺看起來很危險，感覺隨時都會倒臺跑路，但實際風險卻非常非常小，原因是有地方政府背書，血本無虧的概率幾乎為零，而借貸利率並沒有完全反應出這種政府背書的情形。簡而言之，由於政府兜底導致參與地方融資平臺高利貸是高回報低風險的投資，很多人高估了其破產風險。同理，過去參與st股也是高回報低風險的投資，投資者高估了其退市風險，原因是在過去，公司上市是配額制的，每個省份每年只分配幾個指標（類似於高考異地生源名額限制），排隊等上市的公司卻一大把，因此上市公司的殼屬於稀缺資源，就算一家公司要退市，地方政府為了保住這個殼，也會積極配合上市公司搞重組。迫於地方政府施加的壓力，證監會根本不敢輕易讓一家st公司退市。此外，一旦退市會引發大量投資者血本無歸，在胡溫執政的10年里，最強調兩個字“和諧”，假如因此誘發社會鬧事，證監會官員的烏紗帽就不保了，因此假如沒有國務院在後臺支持，證監會官員根本頂不住來自各方勢力的壓力，根本不敢輕易讓一家公司退市。
雖然隨著政策的變化，殼資源開始變得不那麽值錢（地方政府不再背書、借殼標準等同IPO標準、嚴格執行退市政策），但是在註冊制推出以前，還有600家公司在排隊等著上市，按照一年只上200家的速度，這要等3年才搞完，打算趕在註冊制以前上市，最佳的途徑就是借殼上市。因此趕在註冊制實現之前，殼資源還會趕在末班車，出現最後的沖刺現象。
虧損股最後的歸宿無非就三個：一個是通過變賣資產實現暫時的扭虧為盈，從而保住了殼，但這不是長久之計，資產賣著賣著就賣光了，最後還是得走上重組之路。二是借殼重組。一般來說，假如能走第一條路，上市公司老板不會選擇第二條路，除非該老板控股了很多上市公司。三是直接退市。假如遇到第一種情況，那麽股價至少也會大幅反彈，假如遇到第二種情況，股價必然是連續的漲停板。因此不管其最終結局是第一種還是第二種情況，都是值得參與的。而我這篇文章的作用就是：告訴你如何最大限度地避開第一種和第三種情況，押中第二種情況。
借殼重組的流程如下：選殼——更換大股東——洗殼（方案籌備階段，靜默期）——公布重組預案（董事會通過）——股東大會通過——證監會審批通過——正式實施
對於二級市場的投資機會，主要集中在前面四個階段，在公布了重組預案之後，股價複牌後就會連續漲停，普通投資者已經沒有機會介入。我們對借殼重組的分析路徑分為四部分：1、有重組預期但尚未有任何動作（此階段著重分析重組的可能性大不大）；2、大股東正式變更但尚未重組（此階段著重分析是真重組還是假重組）；3、正式發布重組預案（此階段著重分析方案的想象空間以及何時出局）；4、重組成功實施後，前期介入資金開始解禁。
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