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在誠至金開2號的風險處置上，多方都主張採取市場化的方式解決，風險的化解取 決於重組的進度 ◎ 財新記者 劉卓哲 文liuzhuozhe.blog.caixin.com 今年初，中誠信託上演驚魂一幕，旗下誠至金開1號挽回違約可能， 「臨門一腳」按時兌 付了本金，30億元的信託項目轉危為安，按時兌付。於是，中誠信託 · 誠至金開2號集合信託計劃（下稱誠至金開2號）的投資人對於7月25日如期拿回本金有了預期。 然而，中誠信託在6月底的一份臨時報告基本上讓投資人的希望化為泡影：信託財產在2014年7月25日前完成處置及變現存在不確定性，信託計劃存在延期可能。 成立於2011年7月26日的誠至金開2號，今年7月25日存續期滿，共發行13 億元，預期年化收益率為10%-11%，期滿兌付本金。此前已兌付三次利息收益，利率為10.5%、10.8%和5.17%。 陳先生是誠至金開2號的投資人，2011年在工行深圳某支行購買的該信託計劃。他對財新記者表示， 「客戶經理給我打電話說信託計劃可能要延期，我說不同意。 」他介紹，賬戶每年12月收到利息打款， 「前兩年收益率都是超過10% 的，我買了600萬，按照合同裡預期收益率是不低於10.5%，但最後一次利息收入已腰斬。 」從2013年起，這個項目的管理方中誠信託和工行已經不收取相關管理費用，原因是項目已陷入困境。據接近項目的人士介紹，工行負責信託計劃的推介和代理資金收付，擔任託管銀行和資金監管銀行 ；中誠擔任信託計劃的受託人。投資者來自於工行私人銀行高端客戶，門檻為300萬元起，多為自然人客戶，共300多人。 7月3日，工行相關負責人對財新記者表示，一切以中誠信託發佈的公告為準， 「目前看，有延期可能。 」工行行長易會滿3月底曾公開表示， 「如果管理到位，就應該能實現『賣者免責，買者自負』 。我們不存在兜底和剛性兌付。 」接近銀監會非銀部的人士表示，由於潛在的風險事件，從1月開始，中誠信託已多次向會裡匯報誠至金開2號的風險處置進展，但這次監管層並無「特別批示」 。中誠信託是銀監會長期直管的信託公司，在68家信託公司中各排名均靠前。 「處理1號的時候，會裡是給出窗口意見的，強調不能從這個30億元打破剛性兌付。2號不同，多方都主張採取市場化的方式解決。 」接近中誠信託的人士告訴財新記者， 「既然到期時沒有資金償還本金，那就只能延期。 」與誠至金開1號的複雜性和影響力相比，誠至金開2號的13億元雖然也不算少，但受到的關注有限。不過誠至金開2號項目不存在表外融資，抵押資產 即使按當前煤價計算也可以達到24億元，對應本金加收益共14.6億元的信託計劃，原本綽綽有餘。但目前因為煤礦行業大多處於下行週期有價無市，資產 變現困難，投資者最終的收益或損失將取決於重組進展。 另一個影響重組進展的因素與當地政府態度有關。3月初，某煤炭國企完成對誠至金開2號提供融資的山西新北方集團有限公司（下稱新北方公司）下屬五煤礦現場盡職調查，待後者取得《環評報告書》批覆後進行後續交易的協商，但至今《環評報告書》未獲批覆。 信託計劃延期 目前，中誠已啟動緊急工作機制，在前期資產處置工作的基礎上，積極尋找資金或者引入第三方機構，實現信託計劃原投資者退出，信託計劃延期。 2011年7月，中誠信託成立「2011 年中誠 · 誠至金開2號集合信託計劃」 ，向新北方公司提供融資13億元，專項用於支持新北方公司下屬五座煤礦整合。 由於無法在工行拿到足額授信，但礦產 類項目在當時頗被看好，經歷激烈的角逐後，和工行關係良好的中誠信託進場。 根據信託文件的約定，信託資金以股權投資附加回購的方式對新北方公司進行投資，即所謂「假股真債」 。 信託計劃增資後持有新北方公司70% 股權，焦金棟、焦金柱和王彩霞持有剩餘30% 股權。合同約定，新北方公司將股權投資款用於煤礦收購價款、技改投入、洗煤廠建設、資源價款及受託人認可的其他支出。信託資金具體使用情況是，煤礦收購款7.6億元，貿易款4億元，煤礦技改支出0.5億元，煤礦整合補償款0.9億元，合計13億元。 截至2013年12月31日，新北方公司資產總額39.78億元，所有者權益合計29.00億元；2013年實現主營業務收入6.4億元 ；實現淨利潤6798.68萬元。 根據約定，信託計劃到期時，新北方公司原股東焦金棟、焦金柱、王彩霞以現金回購信託計劃持有的股權實現退出。增信上，信託計劃已辦理新北方公司剩餘30% 股權、山西福軍煤業有限公司80% 股權、山西萬年青石材有限公司100% 股權的質押手續；焦金棟、焦金柱、王彩霞、山西濱福煤業有限公司等公司分別與受託人簽訂了《保證合同》 ，為焦金棟、焦金柱、王彩霞及新北方集團、天津金棟公司向受託人履行的所有義務提供連帶責任保證擔保。 據知情人士透露，彼時，新北方公司兼併重組計劃資金缺口20多億元，遂找信託融資。2011年，華融信託7億元和中誠信託13億元幾乎同時進場， 「華融信託那一單在2013年已經到期退出，接盤方是華融資產管理公司。 」從費用構成看，投資者預期收益率為每年10%-11%。中誠收取的信託報酬為每年2.5%，高於行業平均值1.5%- 2%； 工行收取的各項費用合計每年4.3%，其中資金保管費率每年0.5%，資金代理手續費每年1.5%， 財務顧問費每年2.3%。 陷入困境 由於市場持續低迷以及煤礦整合複產進 展緩慢，新北方公司經營在2013年就已經陷入困境。 「自2013年起，中誠和工行均暫未再收取相關費用，按照相關協議，中誠共計收取信託費用0.46億元；工行收取了代理收付和保管費0.52億元，以及按融資顧問協議及補充協議收取費用0.35 億元，合計0.87億元。 」熟悉該項目的人士介紹。 2013年二季度開始，新北方公司開始欠付股權維持費，導致信託計劃出現風險。截至2014年6月20日，新北方公司共計向信託專戶支付股權維持費3.62 億元，累計欠付股權維持費2.32億元。 融資方新北方公司共參股了太原市婁煩縣宏安煤礦、麻地灣煤礦、珠烽煤礦、黑山岔煤礦、馬家岩煤礦等五座煤礦，整合主體均為山西煤運集團，新北方公司平均持股比例為40%。 「目前，五座煤礦的整合方案均已獲得政府批覆，並取得採礦權證，合計證載產能510萬噸 / 年，合計保有儲量44116萬噸，煤種均為三分之一焦煤。 五座煤礦證載產能合計510萬噸 /年，保有儲量合計44116萬噸，煤種以三分之一焦煤為主。 」接近該項目人士介紹。 一位經歷過煤炭市場輝煌時期的人士表示，2010-2011年，煤炭行業還在消化4萬億計劃所帶來的效應， 「當時，太多投資者想到山西分一杯羹，山西最值錢的是煤炭，可絕大多數人都沒預料到如今煤炭市場持續的低迷。 」一位信託公司研發部人士指出，2011年以來，中國固定資產投資增長中樞明顯下移，由原先的30%-40%增速下降到20% 左右。固定資產增速下滑，不但造成鋼鐵、水泥、電解鋁等行業產能過剩，而造成電力需求和煉鋼所需要的原煤和焦炭需求下降。 「山西是中國最主要的煤炭生產基地，尤其是焦煤和焦炭的生產基地，近幾年經濟下行壓力最為嚴重。山西GDP 佔全國比重由2011 年的2.49%下滑至2013年末的2.22%。 」另一方面，煤炭行業供需嚴重失衡。 根據2013年煤炭工業協會的統計，全國生產礦井產能42.7億噸，在建和擬建產能分別為7.9億噸和4.6億噸 ；實際產量約37億噸，產能利用率86.7%（如果納入在建、擴建產能計算僅67%） 。 其中，山西整合煤礦產能尚未釋放完畢，整合煤礦8.4億噸，已投產約5.4 億噸，尚有3億噸整合煤礦產能尚未投產。而另一方面，投資增速明顯下降，導致鋼鐵、水泥等行業明顯產能過剩、供過於求，對煤炭的需求增長疲軟。加之國際煤炭價格大幅下降，導致進口原煤增長迅速，進一步加速了煤炭價格的下跌，供需失衡矛盾更加突出。 「為了控制煤炭總供給，山西省要求省內大型煤炭集團高度重視煤礦超能力生產問題，確保煤礦按核定產能均衡穩定生產，將2013年計劃建成竣工的近150座礦井，新增近1.35億噸的產能計劃擱置，這也使得正在整合中的煤礦複產進展受阻。 」熟悉山西煤企兼併重組的人士介紹。 焦煤價格不但受原煤價格下跌影響，同時還受到國內鋼鐵等行業需求下滑影響，價格下降更加明顯。2011年7月5日，臨汾主焦煤的出廠價（含稅）為1600元 /噸，而2014年6月26日為830 元/噸，下降幅度達48%。 價格的下調並未帶來銷量的顯著增長。山西煤炭企業資金缺口較大，多家民營煤炭企業現金流斷裂。其中，最為典型的事件是山西聯盛能源集團的債務違約案例。 「由於中國經濟增長下行壓力仍較大，煤炭行業虧損面仍不見好轉，煤炭企業的重組困難重重。 」前述人士有悲觀情緒。 接近誠至金開2號項目人士表示，煤炭市場持續低迷一方面使得信託股權對應的資產價值大幅縮水，另一方面也使得加大了資產轉讓交易的難度。 「即使企業恢復生產，短期內仍可能面臨虧損的困境。2011年以來，新北方先後與多家國有或民營企業洽談過轉 讓事宜，但多因煤價持續下跌而無果。 」該人士略顯無奈。 一波三折 「從去年下半年新北方出現經營困難時，中誠信託就已經採取應急措施，尋找接盤方，爭取在信託到期時拿到足額本金得以兌付投資人。 」一位接近中誠信託人士介紹，2012年成功引入偉華集團，但由於企業陷入困頓後續交易未能達成。此後又尋找了多家潛在投資者，但因市場持續低迷，交易價格不斷下滑，交易難以達成。 2013年12月12日，新北方公司與某煤炭國企就新北方公司參股五座煤礦二次整合簽署《合作協議》 ，協議約定待二次整合完成後一併支付欠付的股權維 持費及其他款項，預計能夠足額覆蓋信託計劃本金及欠付的信託收益，妥善化解風險。對五煤礦的現場盡職調查已完成，只待《環評報告書》批覆。 熟悉該項目的人士表示，所謂環評 報告書是耐人尋味的一環。 2009年8月，經婁煩縣、太原市、山西省三級政府共同研究決定，由山西省煤礦企業兼併重組整合工作領導組辦 公室批准了新北方公司下屬的五座煤礦的兼併重組事項，按照國土廳要求，上述五座煤礦均繳納了資源價款，且省國土廳已對以上煤礦換發了採礦許可證。 環保廳作為省煤礦企業兼併重組整合工作領導組成員，參加並同意了上述五座煤礦兼併重組。 然而，2009年12月新設立汾河水庫水源保護區後，新北方公司下屬的五座煤礦48% 的資源被劃入了汾河水庫二級保護區和准保護區。 「根據引用水源地保護有關規定，上述煤礦不能環評、不能開工建設。這對於新北方來講，相當於一半的礦要停產。 」前述人士表示。 2014年5月30日，太原市婁煩縣政府受山西省煤運集團委託對保護區調整的可行性進行了論證，並對五座煤礦開 采對汾河水庫生態環境的影響進行了專題評價，論證後認為「兼併重組項目的建設、運行對汾河水庫水源地二級保護區生態環境影響較小」 。 婁煩縣政府已將汾河水庫飲用水水源地保護區劃分調整方案報送太原市政府，尚待太原市組織專家論證會後報省政府審批。目前，五座煤礦的環境影響評價報告已完成編制，汙染物排放總量已報環保廳，地下水三期監測、一級評 價已完成， 《環評報告書》已上報山西省環保廳審批。中誠信託內部人士表示驚訝 ： 「環評報告如此波折。 」此外，由於運營困難，山西煤運集團近期已初步同意將五座煤礦的全部經營權（包括但不限於開工複產、對外融資權）交由新北方公司，適當時候新北方公司也可以購買山西煤運集團所持有的五座煤礦全部股權，將融得的資金優先償還中誠。新北方公司正在與多家機構聯繫煤礦融資及經營權轉讓事宜。 熟悉山西煤炭市場的市場人士向財新記者介紹，山西省煤礦大都是按照「保有儲量 × 噸煤轉讓價格」進行計價交易，即按照股權比例折算，新北方公司享有的五座煤礦權益保有儲量約1.6億噸。 「噸煤轉讓價格」主要受煤炭市場環境影響，一般不會低於該煤礦的煤種資源稅款，目前三分之一焦煤的資源稅款約為8元 /噸。 「根據上市公司近期在山西的煤礦併購公告資料顯示，2013年8月27日，永泰能源在公告收購靈石煤礦時，噸煤價格為在26元 / 噸 -33元 / 噸之間（焦煤）；2014年1月4日，通寶能源公告收購吉縣盛平煤業有限公司的噸煤價格為26元 / 噸（焦煤和瘦煤） 。 」前述市場人士指出。 他表示，由於上市公司收購時考慮到了資本溢價，所以上述公告的噸煤價格會高於正常市場價格，再考慮到最近煤炭市場持續低迷，目前煤礦實際成交價格甚至可能會低於新北方公司的對外報價，預計成交價約為15元 / 噸，據此測算，新北方公司持有的五座煤礦股權的價值約為24億元。 截至信託計劃到期日，應付信託受益人的本金和收益合計約為14.6億元，上述處置價款應能全部覆蓋。 前述應急小組人士介紹，從項目盡調、方案設計、產品風險揭示、中後期管理運作、信息披露到引入重組方等環節，應該說中誠信託履行了相應的受託人職責。 一位熟悉中誠信託兩單風險事件的核心人士表示，監管者對待風險事件態度上有所轉變， 「年初1號出問題時，會裡認為影響頗大，碰頭會開了多次，保的態度佔主導。如今，多方意見更多的是主張用市場化的方式處置。 」 | ||||||