長盈和TCL的淵源
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20090826/LTN20090826005_C.pdf
http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2009-08-28/56534577.PDF
上星期，TCL作為持有38%的公司，向長盈注入阿根廷一礦，作價3,341,520,000元，代價以下列方法支付。
(1) 8.4 億元以1%年息的承兌票據支付。
(2) 其中1.9億以發行10億股，每股19仙的新股支付。
(3) 及剩餘的2,311,520,000元，以每股換股價20.5仙無息的可換股債券支付，可兌換11,275,707,317 股。
此外，亦有一項增補代價:
(i) 倘經更新技術報告顯示該等油田區之石油探明儲量（定義見PRMS）不少於2.90億桶，本公司須於經更新技術報告發出後14 日內，向賣方或彼等各自之代名人發行本金額為500,000,000 港元之額外可換股債券。
(ii) 倘經更新技術報告顯示該等油田區之石油探明儲量（定義見PRMS）不少於5.075 億桶，本公司須於發出經更新技術報告發出後14 日內，向賣方或彼等各自之代名人發行本金額為1,000,000,000 港元之額外可換股債券。
若因油田存量增加，即增加10億可換股代價，即最高代價為4,341,520,000元，較公司市值1,218,747,828元多約2.56倍，可謂是一項蛇吞象的逆向收購，使新主黃先生控股比例大降，為其退出埋下伏線。
該油田的資料如下:
該等油田區包括Puesto Pozo Cercado 油田及Chañares Herrados 油田，兩個油田區相鄰，位於阿根廷門多薩省(Mendoza) Cuyana 盆地，佔地約210 平方公里。根據阿根廷法律顧問所編製之法律意見初稿，根據阿根廷國民政府經濟及公共工程部頒發並獲第1276 號政府令批准之日期為一九九二年六月二十六日之第782 號決議案，Chañares 獲授Puesto Pozo Cercado 油田區之碳氫化合物開採權。
Chañares 亦獲先前之擁有人轉讓Chañares Herrados 油田區之開採權，而該轉讓已於一九九六年獲阿根廷國民政府內閣首席部長之第21 號行政決策之授權。兩項開採權分別由一九九二年及一九九六年起計為期二十五年，可能獲延期十年。根據本公司取得之有關阿根廷法例之法律意見，延長該等開採權之年期取決於若干因素，包括開採權持有人根據授出開採權之文件及適用法例履行其責任，以及開採權持有人與門多薩省(Mendoza) 政府就延期之條款（如將作出之投資額）達成協議。
有成於該等油田區之經營權益
於二零零七年十一月十四日，Maxipetrol 與Chañares 訂立合營協議，以發展該等油田區增加之產能。根據合營議，Maxipetrol 將負責新油田鑽探及石油生產相關之投資。合營協議範圍內之鑽探油田所生產之石油以及根據合營協議進行開採工程所獲得之任何其他利益將按照28% 及72% 之比例分別分配予Chañares及Maxipetrol。根據合營協議，Maxipetrol明確獲允許就該等油田區之石油生產，單獨與資金及技術投資者訂立技術及財務援助協議，惟該等資金及技術投資者不得成為Maxipetrol 與Chañares 根據合營協議所創立之合資企業之成員。
但是，其實在第二天的TCL的公佈中，已經有公司的估值報告:
http://disclosure.szse.cn/m/finalpage/2009-08-28/56534578.PDF
以下是公司的新聞:
Fromhttp://realblog.zkiz.com/greatsoup38/10609
每经记者 姜艳艳
TCL集团（000100，收盘价3.63元）今日公告表示，公司全资子公司TCL峰胜投资出售所持有的有成投资38%的股权。有成投资因持有阿根廷油田项目51%的股权而受到市场广泛关注。
据 悉，此次交易最早于8月26日由香港上市公司长盈集团（00689，收盘价0.295港元）对外公布，具体内容为长盈集团的子公司 MissionCentral以总计33.42亿港元的代价，向TCL峰胜投资和港骏寰宇投资收购这两家公司所持有的有成投资100%股份。
一个值得注意的现象是，作为上市公司TCL集团并未与买方同步对该消息进行披露，而是选择今日补发公告，该公司发言人表示未能及时公告的原因是公告当时仍在审批当中。
TCL 峰胜投资此次出售相应股权获得的对价为；长盈集团向TCL峰胜投资以0.19港元/股的价格，发行6.2亿股份，以及面值为8.33亿港元 （转股价为 0.205港元）的可转换债券。如果在交易完成后两年内MissionCentral取得阿根廷油田地区的石油蕴藏量达到约定指标的专家报告，则此次换购 的对价比例还会向上调整。
资料显示，TCL峰胜投资注册于英属维尔京群岛，是有成投资的发起者和第二大股东，占有有成投 资38%股份。港骏寰宇投资是有成投资的第一大股东，持有其62%的股份。截至去年底，有成投资资产总额为6630万港元，即此次交易的阿根廷门多萨油田 51%股份，且有成投资年度内营业收入为0，净利润呈负增长状态。
TCL集团表示，目前项目对公司股价和总体影响尚不明朗，主要是因为对价公司的股价和债券价格都有变化空间，具体进展公司将进一步公告。
http://realblog.zkiz.com/greatsoup38/10755
9月2日TCL集团公告，公司9月1日的董事会会议上审议通过了召开2009年第 五次股东大会的决议，在这次股东大会上将审议TCL Peak Winner Investment Limited转让手中的 Have Result Investments Limited(以下简称HR)38%股权的议案。记者了解到，TCL实业全资子公司Peak Winner(即TCL峰胜投资有限公司)2007年投资1.1亿港元持有了HR38%的股权，而HR目前持有间接参与于阿根廷门多萨省总共面积约210平方公里的石油矿之投资、开采、运营权以及51%石油产出的收益权。然 而TCL峰胜投资的这次投资至今没有带来实际的收益，而且由于对阿根廷油田的前期投入，到2008年底HR公司的净资产已经为负993万港元。TCL集团 董事会办公室主任何陟华告诉本报记者，“我们的本来目的就是要放弃这部分与公司主业无关的业务，但是由于交易对象不能支付现金，而选择了以上市公司股权加 可转股债的方式来交易。何陟华告诉记者，“在HR中真正的控股股东是港骏寰宇投资有限公司(City Smart)，而这次与香港长盈集团的交易也是City Smart提出的，作为小股东的TCL峰胜是在大股东的建议下选择了出售股权。”然 而由于阿根廷石油项目的不确定性，长盈集团并不愿意现金交易，长盈集团最终选择向 TCL Peak Winner发行62000万股(发行价每股0.19港元)股票及面值为83,277.76万港元可转换债券(转股价每股0.205港元)作为其购买 TCL Peak Winner持有的HR38%股权的对价。按照TCL集团的公告，在这次转让完成后，TCL峰胜将持有长盈集团(0689.HK)28.22%的股权，何陟华表示，“最终TCL峰胜可以通过逐步出售长盈的股权和兑现可转股债来回笼资金。”当然如果未来两年内HR投资的阿根廷油田有更高的收益，TCL峰胜的可转股债兑换价格将相应提高，TCL最终也将获得更高的回报。记者了解到，TCL集团过去两年一直在回笼资金，从2006年开始先后出售了TCL电工、TCL电脑科技、TCL低压电器、TCL数码无锡工厂、TCL惠州彩电工厂一基地等资产，回笼了超过10亿元的资金。 其實，21世紀的報導亦未講清TCL及長盈這段20多年淵源。下週續。
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