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　　陳炳良在上海金陵股份有限公司（600621.SH,下稱上海金陵）做了20年的董 秘，因為抵制大股東發起的「董秘輪崗」計劃，在57歲之年被罷免。3月初， 大股東代表來到陳炳良的辦公室，告訴他，「因為你不願意去飛樂股份任職，工作還是得由上海金陵安排，擬把你的新工作職級降為中層幹部。」

　　「董秘輪崗」是上海金陵實際控制方上海儀電控股(集團)公司（下稱儀電集團）的一項人事調整計劃，將儀電系的四家上市公司董秘進行輪調，目的是「規範上市公司運作」。

　　不滿「被輪崗」，陳炳良激烈反抗，先後數次向上交所、證監局呈書維權，並召開新聞發佈會，披露上海金陵和儀電集團的不規範操作行為。

　　董秘曝光東家貓膩的行為被外界稱為「自殺式」維權。在陳炳良的抗爭中，事件逐步發酵，大股東操控董事會、同業競爭，中小投資者維權無門等問題顯現。這起「董秘輪崗」的人事交鋒，終使控股國企的遊戲規則和上市公司準則之間的激烈碰撞，暴露無遺。

輪崗變罷免

　　3月9日，上海金陵召開臨時股東大會，三位獨董全部缺席。上海金陵董事長毛辰給出的理由是「他們正巧都不在上海」。被激怒的幾位股東代表，打斷 大會議案的宣讀，要求董事長解釋前董秘陳炳良此前披露的公司「貓膩」。股東和與會董事之間的對立情緒陡升，導致會議場面一度失控。

　　儀電系旗下目前共有四家上市公司，分別是飛樂股份（600654.SH）、飛樂音響（600651.SH）、上海金陵、廣電電子 （600602.SH），董秘分別為劉仁仁、葉盼、陳炳良、胡之奎。此次輪崗計劃是由原廣電信息（600637.SH，已賣出並更名百事通）董秘趙開蘭接 替胡之奎出任廣電電子董秘，胡之奎任上海金陵董秘，陳炳良被調往飛樂股份，接替已到退休年齡的劉仁仁。

　　儀電集團稱：「通過對董事會秘書的正常調整和交流，有利於培養他們系統地瞭解系統內的業務板塊，有利於加強上市公司的規範運作。」

　　上海證券交易所研究中心主任、經濟學家胡汝銀則認為，這個理由不充分。「集團戰略調整和上市公司董秘沒有關係。董秘不需要瞭解其他公司的情況，董秘只有熟悉本公司的情況，才會更好地開展工作。」

　　「就像讓上海的司機去杭州開出租車。從管理學、資源配置實際來說，都不是合理和恰當的做法，反而會增加風險和難度。」胡汝銀對財新記者說，「『董秘輪崗』這個計劃，看不出特別的價值，屬多餘之舉。」

　　儀電集團堅定推進這項計劃。2011年底，毛辰約談陳炳良，轉述了這項「安排」，遭到激烈反對。還有兩年就要退休的陳炳良，堅持不接受這個方 案，先後七次上書上交所、六次上書證監局和證監會，陳述上海金陵及儀電集團的六大項不合規行為。與此同時，陳炳良在網上召開個人新聞發佈會，披露上海金陵 種種「內幕」，直指儀電集團派駐的歷任董事長，肆意處置公司資產並與大股東之間的資金關係撕扯不清。

　　數次溝通未果，上海金陵董事會啟動了免職程序。

　　在2012年2月12日召開的董事會上，上海金陵三位獨董對《關於免去陳炳良先生公司董事會秘書職務的議案》一票反對兩票棄權，無一同意。他們在此後公告中表達道：「董秘的變動十分敏感，應嚴格按有關法規辦理」，並指「解聘董秘的理由不充分」。

　　然而，九名董事會成員除獨董外全部同意解聘，決議最終通過。該決議經上交所審查，兩天後正式公告。陳炳良終遭免職。

　　一個月後，獨董孟榮芳以「由於公司治理方面的問題」為由，在一次董事會上對所有九項決議均投棄權票，並口頭提出辭職申請。

強勢大股東

　　現年57歲的陳炳良，自上海金陵1992年上市以來一直任董秘。儀電集團旗下四家上市公司中，上海金陵效益較好，董秘年薪是稅後34萬元，調至飛樂股份後是稅前31萬元。上海金陵內部人士向財新記者表示，兩家公司的行業差別對個人的收入確有影響。

　　但在陳炳良看來，輪崗是對自己的打擊報復，因自己對董事長毛辰主導的「出租車公司轉讓」交易未予支持。

　　2011年10月，在上海金陵出租車服務公司股權轉讓中，上海金陵提出將1500萬元給出租車司機的對價轉給交易對手。風險評估會上，陳炳良直 接指出，這筆錢應給出租車司機，否則會造成這一團體極大不穩定。這引起了毛辰等人的不快。方案最終擱置。參與上述交易的上海金陵董事徐民偉告訴財新記者， 「最終是價格因素，沒有談妥」。

　　「看不順眼的事情，我就要說，」作為「金陵元老」的陳炳良頻頻發難，使得他與代表儀電集團的董事長毛辰之間矛盾漸多。雙方的齟齬也促使大股東與上市公司之間更多問題曝光。

　　上海金陵的前身是上海金陵無線電廠，國資委100％控股的儀電集團（前身為上海市儀表局）在上世紀末接管公司總股本的26％（後劃撥至其全資子公司華鑫置業），為第一大股東。 2008年上海金陵創始人佘寶慶退休後，歷任董事長均由儀電集團派駐。

　　在儀電集團的發展藍圖中，上海金陵將主營商業地產業務。2009年，由儀電集團主導的上海金陵資產重組計劃，就旨在剝離上海金陵的其它不良資產，置入集團的同類資產。

　　按照計劃，上海金陵擬置出七家逐年虧損的製造行業公司，股權評估值合計為1.9億元；擬置入的資產是儀電集團的全資子公司上海怡科投資管理有限 公司（下稱上海怡科）100％的股權，評估價值為3.4億元。置出與置入資產之間存在約1.5億元的差額，其中一半將作為儀電集團代七家置出公司歸還上海 金陵的往來款，另外一半則須上海金陵通過銀行貸款籌措資金。

　　陳炳良等人認為此舉有損上市公司利益，屬不規範操作。上海怡科主要實物資產是怡甸大廈，「把怡甸大廈作為資產置換給我們（上市公司），非常不 妥，因為怡甸大廈老舊，且每年只有幾百萬利潤。」據陳提供的財務數據，從2009年10月1日至2010年8月31日，怡科公司僅實現利潤348萬元。

　　陳炳良告訴財新記者，「儀電集團當時沒讓上海金陵任何人參加重組方案討論，包括總經理。」上海金陵的一位老股東朱文建也對儀電集團的上述騰挪計劃不滿：「置出資產估價做低，置入資產按照最高價，一進一出間，利益受損的是上市公司。」

　　時逢房地產市場調控，重組計劃未得到相關部門批准。

　　在向上交所闡述輪崗事件經過時，陳炳良還遞交了儀電集團在控制上海金陵事務上的數項違規操作質疑。其中一點是上海金陵與華鑫置業的關聯問題。 2011年10月，儀電集團將其持有的上海金陵全部股份（26.62%）無償劃轉至華鑫置業，並在詳式權益報告書中稱，華鑫置業與上海金陵沒有同業競爭關 係。

　　但上海金陵近年來主營業務逐步由電子製造業向商務物業開發轉變。其2011年年報顯示，房地產租售業務的比重從2010年的21.18%，上升到2011年的58.90%。而華鑫置業則是儀電集團旗下的不動產業務平台，負責房地產業務開發和經營。

　　在陳炳良數次上書舉報二者的同業競爭關係後，上海證監局向華鑫置業及其法人代表毛辰出具警示函，要求其就「同業競爭」及「信息披露不準確」兩大 問題做出解釋。至此，華鑫置業方才公告更改詳式權益報告書，承認在現階段二者「存在一定程度的同業競爭問題」「業務內容上存在一定的類同」。並承諾，凡上 海金陵參與競標的項目，華鑫置業其及下屬子公司均不參與競標，未來使上海金陵成為惟一的房地產運作平台。

　　多位上海金陵小股東向財新記者表示，對陳炳良披露的事件表示震驚，因為信息不對稱，小股東對公司的很多事務都感到「云裡霧裡」，難以作出準確判 斷。擁有上海金陵60萬股的小股東朱文健在3月9日的股東大會上，質問公司董事要如何解釋被披露的不規範交易，並表達對股價低位徘徊的不滿。

　　中歐國際工商學院教授丁遠如指出，這是目前國有控股的上市企業管理中的典型問題，「原本上市的目的是追求所謂的現代企業治理模式，然而大部分企業享受了上市融資的權力，卻不履行相應的義務，例如保護投資人在決策機制中的話語權以及他們的投資利益。」

模糊的監管

　　陳炳良認為，老董事長佘寶慶離職之後，儀電集團對上海金陵的控制日益加劇，包括派駐高管、插手公司經營等，上海金陵「失去獨立性」。

　　按照上海金陵的公司章程，董事會半數董事即可通過公司決議。而儀電集團憑藉26%的股權，牢牢佔據了近三分之二的董事會席位，足以透過董事會， 實現大股東儀電集團的意志。陳炳良透露，此前類似總會計師之類的人事任命，儀電集團甚至使用「紅頭文件」下發，將集團內其他公司人員調配至上海金陵。

　　董事徐民偉認為，在國企的體制內，這屬於「組織調動，應該理解」，包括「董秘輪崗」計劃。

　　面對組織安排，陳炳良堅持不輪崗，依據是《上海證券交易所股票上市規則（2008年修訂）》（下稱《上市規則》）第3.2.9條規定，「上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。」

　　但究竟何為「充分的理由」則是法規上的一個模糊地帶。

　　「我在會議之前，查閱了大量的法規和案例，沒有相關的政策法規也沒有先例，所以無從參考。」一名不願透露姓名的上海金陵董事會成員告訴財新記者，「董秘輪崗」是否可行，沒有明確的相關規定，方才導致儀電集團的強勢推進和陳炳良的激烈反彈。

　　2012年2月6日，上交所公司管理部發給上海金陵《關於對上海金陵股份有限公司有關事項的問詢》，表示對儀電集團「董秘輪崗制」的關注，並要 求上海金陵就本次擬解聘尚在任職期內的董事會秘書事項提供充分、合理的理由。 上海金陵回函稱，董秘陳炳良因工作變動，提議免去其公司董秘職務，這是公司幹部任用和管理過程中正常的人事調動；通過對公司董秘的正常調整和交流，有利於 公司董秘隊伍建設，進一步規範公司運作，加強公司與所有股東特別是中小股東的聯繫和溝通。

　　「上交所收到回函後就沒有下文了，我們只能推測其認同了上海金陵的解釋。」上述董事會成員如此認為。胡汝銀也表示，此類人事任免是公司自主行為，在程序合法合規的基礎上，上交所作為監管部門，「只能保持關注」。

　　目前，堅持留在上海金陵的陳炳良準備通過仲裁和訴訟兩個途徑，將抗爭進行到底。

　　有法律學者認為，董秘任期內，從法律講是勞動關係的存續時間，用人單位不能隨意解除變更關係，崗位也是勞動合同的組成部分。企業強行解除董秘勞動合同，屬於單方面毀約行為，違反了勞動法。

　　《上市規則》也規定了董秘有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向上交所提交個人陳述報告。輪崗事件發生後，陳炳良數次上書上交所和證監局，陳述事件。至今尚未得到正式書面回應。