復星旅遊文化集團(1992)專區
1 :
GS(14)@2018-07-05 10:06:05http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... N201807041752_C.pdf
本 公 司 已 根 據 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 （「 香 港 聯 交 所 」） 證 券 上 市 規 則 之
第 15 項 應用 指 引，就建 議 分拆 本 公司 之全 資 附屬 公 司復 星旅 遊 文化 集 團（ 開
曼）有限 公 司（「復星旅文 」，及其 附 屬 公司，統 稱「 復 星 旅文集團 」）並於
香港 聯 交所 主 板獨 立上 市 事宜 向 香港 聯交 所 提交 分 拆申 請（「 第 15 項應用
指引申請 」）。
復星旅文集團以全球家庭客戶為中心，致力為其提供綜合一站式旅遊、度
假及休閒體驗 。 其 主 要 從 事 高 端 休 閒 酒 店 、 度 假 村 及 旅 遊 目 的 地 的 開 發 、
管理和運營，並提供旅遊產品、娛樂及其他旅遊及文化相關服務。復星旅
文集團目前運營地中海俱樂部、開發及運營三亞亞特蘭蒂斯及其他旅遊目
的地，以及其他旅遊相關之文化、演藝、藝術、娛樂、旅行產品及相關服
務。
2 :
GS(14)@2018-09-03 22:15:24http://www.fosunalbion.com/gsjj/index_9.aspx
more info
3 :
GS(14)@2018-09-03 22:15:39http://www.hkexnews.hk/APP/SEHK/ ... ls-2018090202_c.htm
招股書
4 :
GS(14)@2018-11-09 14:12:28http://www3.hkexnews.hk/listedco ... TN20181108782_C.pdf
復星國際有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然宣佈，為確定合
資格復星國際股東於優先發售復星旅文股份的保證配額之記錄日為 2018 年 11
月 22 日（星期四）。本公司將於 2018 年 11 月 22 日（星期四）暫停辦理股份
過戶登記手續，當日將不會辦理股份過戶登記。就合資格享有保證配額之最後
交易日為 2018 年 11 月 19 日（星期一）。
由於尚未確定招股章程之最終登記及刊發日期，本公告所載記錄日及為確定合
資格復星國際股東的保證配額而暫停辦理股份過戶登記手續視乎建議分拆及上
市的最終時間表而可能有變。
建議分拆及上市能否進行受限於（其中包括）香港聯交所的批准，以及董事會
及復星旅文董事會就是否進行建議分拆及上市之最終決定（其受限於市況及定
價）。本公司股東及潛在投資者應注意，概不保證建議分拆及上市將會進行或
於何時進行。倘建議分拆及上市因任何理由不予進行，則優先發售將不會進
行。
本公司股東及潛在投資者於買賣或投資本公司證券時務須審慎行事。任何人士
如對其狀況或應採取之任何行動存在疑問，應諮詢其本身之專業顧問。
5 :
GS(14)@2018-11-14 16:33:36http://www3.hkexnews.hk/listedco ... N201811131049_C.pdf
董事會欣然宣佈，於 2018 年 11 月 13 日，復星旅文已向香港聯交所呈交聆訊後資
料集，以供於香港聯交所網站
www.hkexnews.hk 登載。預期自 2018 年 11 月 13
日起聆訊後資料集將可供查閱及下載。
6 :
GS(14)@2018-11-29 00:50:43http://www3.hkexnews.hk/listedco ... N201811281058_C.pdf
經更新聆訊後資料集
於 2018 年 11 月 13 日，復星旅文已向香港聯交所呈交聆訊後資料集，以供於
香港聯交所網站
www.hkexnews.hk 登載。
董事會欣然宣佈，於 2018 年 11 月 28 日，復星旅文已向香港聯交所提交經更
新聆訊後資料集以供於香港聯交所網站
http://www.hkexnews.hk 登載。經更
新聆訊後資料集以黑色下劃線顯示對聆訊後資料集作出的變動。預期自 2018
年 11 月 28 日起經更新聆訊後資料集可供查閱及下載。
7 :
GS(14)@2018-11-30 11:31:52http://www3.hkexnews.hk/listedco ... TN20181130086_C.pdf
合資格復星國際股東於優先發售復星旅文股份的保證配額基準
董事會欣然宣佈，已確定合資格復星國際股東於優先發售（倘進行及於進行
時）復星旅文股份的保證配額基準。保證配額基準為於 2018 年 11 月 22 日
（星期四）（即記錄日）的合資格復星國際股東每持有 400 股股份可認購一
(1)股復星旅文股份。
8 :
GS(14)@2018-12-09 13:28:49http://www3.hkexnews.hk/listedco ... TN20181207192_C.pdf
董事會欣然宣佈，全球發售項下將予發行的復星旅文股份（「復星旅文發售股
份」）的最終發售價為每股復星旅文發售股份 15.60 港元（不包括經紀佣金、
證監會交易徵費及香港聯交所交易費）。
9 :
GS(14)@2018-12-26 01:17:42http://www3.hkexnews.hk/listedco ... TN20181130054_C.HTM
招股書
10 :
GS(14)@2018-12-26 01:21:491. 我們的主營業務是(i)透過Club Med及Club Med Joyview運營度假村；(ii)我們開發、
運營及管理旅遊目的地，包括三亞亞特蘭蒂斯以及我們為第三方管理的目的地；及(iii)基
於度假場景的服務及解決方案。我們擁有一系列世界知名品牌或與該等品牌建立戰略合
作，包括Club Med、亞特蘭蒂斯和Thomas Cook。
我們以Club Med品牌於全球各地提供精緻一價全包度假村服務，包括於各類度假村提
供住宿、體育及休閒活動、娛樂、兒童看護、餐飲及開放式酒吧以及以Club Med及Club
Med Joyview度假村於中國開展業務。此外，如有必要，我們亦因應客戶的要求提供配套
旅行及交通服務。Club Med總部設於法國，始創於1950年，是世界上知名的以家庭為中心
的一價全包休閒度假服務供應商。截至2018年6月30日，其於超過40個國家和地區開展業
務，並於超過26個國家和地區擁有度假村。Club Med文化擁有獨特之處，例如友好及訓練
有素的G.O組織者及其對於家庭的專注，令其一直廣受青睞。近年來，Club Med專注於：
(i)增強其高端及優質的產品供應；(ii)深化其全球擴張；及(iii)透過「快樂數字化」的概念，
於運營中進一步全面實施數字化計劃。我們將度假村分為三個經營模式：自持、租賃和管
理合約。根據「選用正確資產模式」的策略，我們仔細評估度假村資產，以釐定何種經營模
式適用於特定情況。截至2018年6月30日，我們於自持、租賃和管理合約模式下分別擁有
17個、43個及九個度假村。在自持模式下，我們擁有並管理度假村。在租賃經營模式下，
我們有權佔用和使用物業作為度假村，並自相關業務獲取收入，而出租人有權收取租金。
在管理合約經營模式下，我們並非擁有或租賃物業，而是受相關業主的委託，開展度假村
管理、服務套餐的營銷及分銷。更多詳情，請參閱「業務－度假村經營模式」。
我們開發、經營及管理旅遊目的地，包括旅遊資源和旅遊度假設施（包括觀光、娛樂、
休閒娛樂及休閒度假設施）、直接支持旅遊的設施（包括旅遊區和附屬區的餐館、用作出租
的度假公寓、商業及旅遊服務管理場所）及間接支持旅遊的設施（包括用作出售的度假住宅
單位及與旅遊區有關的鄰近設施）。於我們的旅遊目的地中，我們現時擁有三亞亞特蘭蒂
斯，並已經著手麗江及太倉項目的設計工程。我們的旅遊目的地選址於熱門的自然或文化
環境之地。三亞亞特蘭蒂斯提供高級住宿、天然海水水族館、水世界、優質餐飲及會議會
展設施。三亞亞特蘭蒂斯有望受益於中國政府推動海南省的政策，如將其指定為自由貿易
試驗區。
我們的基於度假場景的服務及解決方案業務包括：(i)我們在旅遊及休閒場所提供娛
樂、旅遊及文化相關服務，如針對兒童學習和遊戲互動的迷你營；及(ii)FOLIDAY生活平
台，專注於家庭的旅遊和休閒解決方案，包括我們透過Club Med、復遊旅行以及與Thomas
Cook於中國合資成立的酷怡所建立的銷售渠道。
我們將不同旅遊及休閒解決方案整合到一個平台，並通過該平台不斷補充我們的客戶
到智造者（「C2M」）全球生態系統。我們生態系統中的參與者在統一的復遊會會員計劃下能
夠積極地互動，共享資源，探索交叉銷售機會並增強協同效應。
我們的高級管理層在旅遊和休閒領域擁有豐富的經驗。在他們的領導下，我們已成為
世界上領先的休閒度假旅遊供應商之一，我們相信，我們將受惠於我們不斷擴大的全球資
源和能力。
我們是復星國際（於聯交所上市的公司，股份代號：656)的附屬公司。復星國際經營三
個核心生態系統：健康、快樂、富足。本集團構成快樂生態系統的旅遊和休閒部門。透過
上市，我們將從復星國際分拆出來。請參閱「歷史、重組及企業架構」和「與控股股東的關
係」。
由於我們於2015年2月收購Club Med，故2015年的財務及度假村營運相關數據僅包括
Club Med截至2015年12月31日止11個月的業績。Club Med曾為自1966年起於巴黎泛歐
交易所的主要市場上市的公司，並已於2015年退市。
2. 我們的生態系提供旅遊及休閒體驗的全部階段，專注於家庭。我們通過Club Med、
Club Med Joyview及三亞亞特蘭蒂斯提供的度假村及旅遊目的地是生態系統的關鍵組成部
分。通過我們的FOLIDAY平台及與Thomas Cook的聯盟，我們協助客戶規劃度假、量身
定制符合其具體需求的旅遊產品。我們的其他服務包括兒童活動（如迷你營）；通過泛秀業
務提供的娛樂；由愛必儂進行的旅遊目的地管理；以及通過我們的復遊會會員項目提供的
會員服務。我們漸增的綜合會員服務使我們的客戶能夠參與生態系統的所有方面。
3. 我們的客戶主要包括(i)度假村客戶，包括個人和團體；(ii)度假村的擁有人，我們為其
提供度假村管理服務及╱或技術支持，就度假村建設和裝修提出建議，並提供施工服務；
(iii)旅遊目的地的訪客；(iv)旅遊相關度假單位的買方；(v)旅遊目的地的業主和特許權持有
人，我們為其提供設計、技術、運營和管理服務；及(vi)我們基於度假場景的服務及解決方
案的客戶。在我們的度假村，我們將客戶分類為個人客戶及團體客戶。部分團體客戶為旅
行社，該等旅行社預訂我們的度假村客房作為給予其本身客戶旅遊套餐的一部分。自2018
年2月以來，三亞亞特蘭蒂斯的住宿、水族館、水世界和會展服務截至最後實際可行日期合
共吸引超過2.7百萬名客戶。部分客戶可能僅預定我們的水族館及水世界門票。三亞亞特蘭
蒂斯的客戶包括個人客戶及會議會展客戶。部分會議會展客戶為旅行社，該等旅行社預訂
我們的三亞亞特蘭蒂斯客房作為給予其本身客戶旅遊套餐的一部分。
於往績記錄期，並無單一客戶對我們的業務具有重大影響。截至2015年、2016年及
2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月，我們五大客戶產生的收入分
別佔我們總收入的約2.4%、4.0%、4.5%及1.5%，我們最大客戶產生的收入分別佔我們總
收入的約0.8%、2.6%、3.4%及0.7%。截至2018年6月30日止六個月，我們的五大客戶之
一Hoshino Tomamu（截至2018年6月30日止六個月我們從其獲得總收益的0.7％）為豫園
的全資附屬公司及復星國際的非全資附屬公司，亦為本公司的關連人士。除上文所披露者
外，我們的董事確認，截至最後實際可行日期，我們的五大客戶於往績記錄期各期間均為
獨立第三方，且據董事所知，概無任何董事或其緊密聯繫人或擁有我們超過5%的已發行股
本的現有股東於五大客戶中擁有任何權益。
4. 對於我們的度假村及旅遊目的地的運營，我們的度假村及旅遊目的地供應商主要包括
(i)航班及其他交通運輸公司；(ii)食品、飲料及酒精飲品供應商；(iii)第三方服務提供商；
及(iv)其他住宿配件供應商及水電提供商。
截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月，
我們五大供應商的採購額分別佔我們總銷售成本約13.9%、13.5%、13.6%及12.8%，及我
們最大供應商的採購額分別佔我們總銷售成本約6.0%、5.4%、5.1%及4.3%。我們的董事
確認，截至最後實際可行日期，我們於往績記錄期各期間的五大供應商均為獨立第三方，
且據董事所知，概無任何董事或其緊密聯繫人或擁有我們超過5%的已發行股本的現有股東
於五大供應商中擁有任何權益。
5. 我們的銷售及營銷活動由獨立團隊按集團層面組織，涵蓋不同的品牌和地區。我們度
假村的銷售渠道包括(i)通過直接渠道進行銷售，直銷渠道主要包括自有店鋪、呼叫中心
及線上銷售；及(ii)通過旅行社進行銷售。截至2015年12月31日止11個月、截至2016年
及2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月，我們通過直接渠道銷售產
生的一價全包及度假村交通服務銷售分別約有61.9%、62.0%、63.4%及64.7%。我們與當
地旅行社網絡和其他旅行中介建立長期合作關係，例如Thomas Cook，以協助我們度假村
的預訂。我們與我們的旅行社合作，以擴展我們的客戶群，尤其是在我們出於商業原因可
能不會設立自家銷售渠道的國家及地區。除無預訂散客外，三亞亞特蘭蒂斯的住宿、水族
館、水世界及會議會展服務的預訂通常通過我們的直銷渠道、在線銷售及旅行社進行。一
般而言，取決於旅行社的銷售量，我們會向旅行社支付佣金及獎勵金。此外，我們與旅行
社A（其亦作為典型的銷售渠道）具有賣家－買家關係，我們向旅行社A出售三亞亞特蘭蒂
斯酒店的房間，然後旅行社A以我們訂定的價格出售三亞亞特蘭蒂斯酒店的房間予最終顧
客。
6. EBITDA
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
除所得稅前虧損 ................. (798,355) (445,349) (377,515) (124,724) (186,084)
加：
折舊 ................................... 314,749 494,537 521,801 259,123 303,115
攤銷 ................................... 59,898 83,925 168,935 105,683 58,072
融資成本 ............................ 426,145 497,165 433,092 249,964 198,818
EBITDA（未經審核） .......... 2,437 630,278 746,313 490,046 373,921
經調整EBITDA
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
EBITDA ....................................... 2,437 630,278 746,313 490,046 373,921
加：
與收購Club Med 有關的成本 ........ 179,669 － － － －
以權益結算以股份為基礎的付款 ... － － － － 34,044
上市開支 ....................................... － － － － 17,062
經調整EBITDA(1)（未經審核） ....... 182,106 630,278 746,313 490,046 425,027
7. 經調整虧損淨額
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元
（未經審核）
虧損淨額 ....................................... (953,699) (472,557) (294,996) (189,065) (134,614)
加：
與收購Club Med 有關的成本 ........ 179,669 — — — —
重組前欠付關聯公司的利息(1) ....... 222,420 249,475 105,901 58,582 30,190
以權益結算以股份為基礎的付款 ... — — — — 34,044
上市開支 ....................................... — — — — 17,062
經調整虧損淨額(2) ......................... (551,610) (223,082) (189,095) (130,483) (53,318)
8. 按地域劃分的收益
下表載列我們按作出旅遊預訂的區域劃分的收益明細，與客戶的國家位置大致相符，
而非將訪問的地區。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017 年 2017年 2018年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
（未經審核）
按客戶位置劃分的收益
歐非中東 ............................. 6,139,259 69.0% 7,312,691 67.8% 7,923,809 67.1% 4,010,182 64.8% 4,218,995 63.3%
美洲 .................................... 1,403,749 15.8% 1,797,836 16.7% 2,085,801 17.7% 1,277,594 20.7% 1,275,640 19.1%
亞太地區 ............................. 1,359,561 15.2% 1,672,448 15.5% 1,789,784 15.2% 896,873 14.5% 1,172,781 17.6%
合計 .................................... 8,902,569 100.0% 10,782,975 100.0% 11,799,394 100.0% 6,184,649 100.0% 6,667,416 100.0%
9. 我們的三個業務分部分別為度假村（包括Club Med）、旅遊目的地（包括三亞亞特蘭蒂
斯及愛必儂）及基於度假場景的服務及解決方案（包括FOLIDAY平台及其他娛樂、旅遊及
文化相關業務（包括泛秀及迷你營））。為系統地呈列及分析經營業績，我們按三大主要業務
職能合併跨業務分部的一般職能：度假村及目的地業務合併了Club Med度假村業務及三亞
亞特蘭蒂斯目的地業務的收益，並包括愛必儂旅遊目的地設計、經營及管理業務。旅遊相
關物業銷售及建設服務合併了Club Med的旅遊相關物業開發及建設服務以及三亞亞特蘭蒂
斯的旅遊相關物業開發的收益。旅遊及休閒服務及解決方案包括Club Med的交通服務、提
供旅遊及休閒相關預訂及服務以及提供娛樂及其他文化相關服務，包括表演演出及兒童活
動。
10. 按業務職能劃分的收益
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017 年 2017年 2018年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
（未經審核）
收益
度假村及目的地業務 ........... 6,917,211 77.7% 8,357,195 77.5% 9,096,180 77.1% 4,865,586 78.7% 5,396,340 80.9%
旅遊業相關物業銷售
及建設服務 ...................... 69,657 0.8% 345,846 3.2% 492,178 4.2% 215,671 3.5% 18,730 0.3%
旅遊休閒服務
及解決方案 ...................... 1,915,701 21.5% 2,079,934 19.3% 2,211,036 18.7% 1,103,392 17.8% 1,252,346 18.8%
合計 .................................... 8,902,569 100.0% 10,782,975 100.0% 11,799,394 100.0% 6,184,649 100.0% 6,667,416 100.0%
11. 按業務職能劃分的毛利及毛利率
下表載列我們按業務職能劃分的毛利及毛利率。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017 年 2017年 2018年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
（未經審核）
度假村及目的地業務 ........... 1,801,419 26.0% 2,215,124 26.5% 2,477,490 27.2% 1,435,423 29.5% 1,654,575 30.7%
旅遊業相關物業銷售及
建設服務(1) ...................... 19,634 28.2% 14,088 4.1% 29,560 6.0% 7,790 3.6% 3,837 20.5%
旅遊休閒服務及解決方案 .... 246,819 12.9% 311,586 15.0% 323,299 14.6% 158,261 14.3% 140,090 11.2%
合計 .................................... 2,067,872 23.2% 2,540,798 23.6% 2,830,349 24.0% 1,601,474 25.9% 1,798,502 27.0%
12. 按業務分部劃分的收入
下表載列於往績記錄期按業務分部劃分的收入。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017 年 2017年 2018年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
（未經審核）
收入
度假村 ................................. 8,902,569 100.0% 10,779,686 100.0% 11,758,411 99.7% 6,174,491 99.8% 6,368,570 95.5%
旅遊目的地.......................... － － 393 0.0% 13,939 0.1% 3,530 0.1% 216,557 3.3%
基於度假場景的服務及
解決方案.......................... － － 2,896 0.0% 27,044 0.2% 6,628 0.1% 82,289 1.2%
合計 .................................... 8,902,569 100.0% 10,782,975 100.0% 11,799,394 100.0% 6,184,649 100.0% 6,667,416 100.0%
13. 按業務分部劃分的毛利及毛利率
下表載列於往績記錄期按業務分部劃分的毛利及毛利率。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年 2016年 2017 年 2017年 2018年
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
（未經審核）
度假村 ................................. 2,067,872 23.2% 2,540,087 23.6% 2,822,679 24.0% 1,599,854 25.9% 1,825,993 28.7%
旅遊目的地.......................... － － 393 100.0% 6,854 49.2% 1,044 29.6% 1,428 0.7%
基於度假場景的服務
及解決方案 ...................... － － 318 10.9% 816 3.0% 576 8.7% (28,919) (35.1)%
合計 .................................... 2,067,872 23.2% 2,540,798 23.6% 2,830,349 24.0% 1,601,474 25.9% 1,798,502 27.0%
14. 主要營運數據
下表列出與度假村業務有關的部分關鍵資料：
截至12月31日止年度
截至2018年
6月30日
2015年(1) 2016年 2017年 止六個月
度假村的容納能力（以千計） ........ 9,942.0 11,057.0 11,046.1(1) 6,082.0
入住率（按床位計） ....................... 67.5% 66.1% 68.7% 67.0%(2)
平均每日床位價格（人民幣） ........ 1,042.9 1,160.2 1,218.9 1,317.4
每張床位的收入（人民幣） ............ 725.2 781.6 845.5 883.6
15. 於往績記錄期末直至本招股章程日期，我們的業務營運持續擴充，截至2018年9月30
日止九個月，我們錄得經調整純利、EBITDA及經調整EBITDA為正。
就度假村業務而言，截至2018年9月30日止三個月，Club Med按床位計的入住率、
平均每日床位價格及每張床位的收入較截至2018年6月30日止六個月總體保持穩定。為與
Club Med的升級策略保持同步，自2018年6月30日起，兩個度假村（均為三星級）的租約未
予重續，我們借機將其永久關閉。新度假村Arcs Panorama（為四星級度假村，預留有五星
級空間）將於2018年12月在法國開業。已就提早終止一份於2019年屆滿的租約達成一致。
旅遊目的地業務方面，截至2018年9月30日止三個月，三亞亞特蘭蒂斯目的地業務於
正式開業以來的首個完整經營季度錄得強勁經營及財務業績，收益為人民幣290.0百萬元及
EBITDA為人民幣92.9百萬元，EBITDA利潤率為31.9%。於同一季度內，按客房計入住率
為73.0%、客房平均每日房價為人民幣1,982.3元及每間可售房收入RevPar為人民幣1,446.7
元。
太倉項目方面，我們於2018年7月及2018年9月就收購太倉市總地盤面積分別為
181,486.8平方米及154,977.9平方米的其他地塊訂立土地收購協議，已就該兩幅地塊付清土
地購買價分別約人民幣1,090.6百萬元及人民幣508.9百萬元。於2018年9月20日，本集團
與Compagnie des Alpes（「CDA」，位於法國的世界領先滑雪勝地運營商之一）訂立一份諒解
備忘錄，據此雙方同意就CDA參與太倉項目室內滑雪場開發和運營進行真誠磋商，以訂立
最終合作協議。我們已委聘CDA的附屬公司CDA管理就室內滑雪場的設計、開發及建設提
供建議與協助。
復遊會會員制度方面，於2018年9月30日，會員總數達致約2.3百萬人，較2018年6
月30日增長約57%。自復遊會於2018年3月推出以來至2018年9月30日，復遊會會員月均
消費額約為人民幣3.6百萬元。
截至2018年9月30日止九個月，並無就預售棠岸項目單位確認物業銷售收益。於2018
年10月底，我們向棠岸項目807套公寓中783套的買主發出物業所有權轉讓通知。我們預
期於2018年底前開始將該等單位的實際所有權移交買主，待轉讓完成後，該等物業的售價
將確認為收益。截至2018年6月30日的物業銷售相關合約負債為人民幣6,746.1百萬元，其
中大部分將於2018年及2019年確認為收益。截至最後實際可行日期，已從截至2018年6月
30日的物業銷售相關的合約負債確認收益人民幣86.9百萬元。
此外，自2018年6月30日以來，(i)我們自滙豐銀行及Natixis取得銀行融資分別約20
億港元及40百萬英鎊；(ii)我們進一步收購Thomas Cook的股份，於最後實際可行日期共
持有Thomas Cook的6.04%股權；及(iii)我們就進一步收購維格的7.73%股權簽訂股份轉讓
協議，截至最後實際可行日期，該收購事項由台灣經濟事務部審閱。
截至2018年9月30日止九個月，我們取得收益人民幣10,221.0百萬元，包括度假村
及目的地業務收益人民幣8,304.0百萬元，該收益按年增長13.2%。我們的同期毛利率為
28.8%。
16. 下表全部數據乃基於超額配股權並無獲行使的假設：
基於發售價
為15.60港元
基於發售價
為20.00港元
市值(1) .................................................................... 19,081百萬港元 24,462百萬港元
每股股份未經審核備考經調整有形資產淨值(2) ....... 3.46港元 4.21港元
17. 股息
截至2018年6月30日，我們並無正式股息政策或任何預先確定的股息比率。於往績記
錄期，本公司並無宣派或派付任何股息。本次全球發售完成後，我們的股東將有權收取我
們宣派的股息。董事會將視乎我們的整體業務狀況及策略、現金流量、財務業績及資金需
求、股東權益、稅務狀況、法定及監管限制及董事會認為相關的其他因素酌情作出派息及
股息金額建議。任何股息分派亦須於股東大會上經股東批准後方可作實。
18. 未來計劃及所得款項用途
假設發售價為每股股份17.80港元（即發售價範圍的中位數），我們預測經扣除與全球發
售有關的包銷佣金及我們已支付或應付的其他預測開支，我們將自全球發售獲得所得款項
淨額約3,669.1百萬港元（假設超額配股權不獲行使）。為配合我們的戰略，我們擬按下列金
額將全球發售所得款項淨額作下列用途：
‧ 預期所得款項淨額約19%或約697.1百萬港元將用於擴展現有業務，包括進一步發
展度假村業務、開發數字科技基礎設施、加強品牌建設以及銷售及營銷活動，以
及發展兒童親子玩學業務以及文化活動、表演藝術及現場娛樂業務。
‧ 預期所得款項淨額約52%或約1,907.9百萬港元將用於開發麗江項目及太倉項目以
及發掘具有珍貴資源的新旅遊目的地。
‧ 預期所得款項淨額約26%或約954.0百萬港元將用於償還部分未償還的銀行貸款。
‧ 預期所得款項淨額約3%或約110.1百萬港元將用作營運資金及一般企業用途。
19. 上市開支
本集團預期到全球發售完成將產生上市開支約人民幣127.2百萬元（假設發售價為17.80
港元，即指示性發售價範圍15.60港元至20.00港元的中位數，並假設超額配股權並無獲行
使），其中人民幣42.7百萬元（包括截至2018年6月30日止六個月已確認的人民幣17.1百萬
元）預期將自截至2018年12月31日止年度的綜合收益表中扣除，人民幣84.5百萬元直接與
向公眾發行股份相關且將予資本化。上市開支指與上市有關的專業費用及其他費用，包括
包銷佣金但不包括酌情獎金。上述上市開支乃為截至最後實際可行日期的最佳預測，僅供
參考，而實際金額或有別於本次預測。
20. 法律程序及合規性
我們於正常業務過程中涉及法律或其他爭議。於最後實際可行日期，Thomas Cook
France與我們就於2008年出售Jet Tours一事有進行中糾紛。於2010年1月，Thomas Cook
France抗議收購Jet Tours的售價過高，起訴Club Med及其附屬公司故意失實陳述，要求索
賠20百萬歐元的損害賠償金。地方法院宣判Club Med勝訴，而上訴法院維持地方法院的
原判。Thomas Cook France已向法國最高法院提出上訴。有關聆訊已於2018年10月9日進
行，而截至最後實際可行日期，法國最高法院尚未作出裁決，有關裁決可能會隨時公佈。
Club Med繼而以Thomas Cook France未能履行授予Club Med特權旅遊營運商地位的責任
為由，對其提出起訴，要求索賠6.2百萬歐元的損害賠償金。於2018年1月，巴黎商務法
院命令Thomas Cook France向Club Med支付2百萬歐元。Thomas Cook France已對該裁
決提起上訴。截至最後實際可行日期，雙方的法律訴訟均未結案。我們的董事並不認為該
等法律訴訟的結果將對我們與Thomas Cook的關係構成重大不利影響。於最後實際可行日
期，一家根據日期為2005年9月14日的銷售協議向我們購買位於意大利的物業綜合體的公
司（「買家」）與我們有進行中糾紛。於2011年，買家將Club Med告上法庭，以尋求命令撤
銷、取消或終止銷售協議，獲得購買價的償還及利息以及損害賠償，合計約35百萬歐元，
其後減少至28百萬歐元。買家聲稱Club Med於銷售協議項下所提供有關樓宇情況的若干
資料並非完全真確。初審法院頒令Club Med賠償買家3百萬歐元。Club Med對此決定提出
上訴並獲准暫緩執行，直至法院聽取此案的理據，預期於2019年舉行聆訊。有關爭議的更
多資料，請參閱「業務－法律程序及合規」。除本招股章程所披露外，直至最後實際可行日
期，我們並未涉及任何我們認為會對我們的業務、經營業績、財務狀況或聲譽造成重大不
利影響的實際或待決訴訟、仲裁或行政訴訟（包括任何破產或破產管理訴訟）。我們的董事
不涉及任何實際或受威脅的重大索賠或訴訟。
於往績記錄期及直至最後實際可行日期，儘管我們已在所有重大方面遵守所適用的健
康及安全法律及法規，但在業務營運期間我們的度假村還是發生約27宗嚴重事故。每宗嚴
重事故指保險公司估計損失金額超過75,000歐元或涉及死亡。Club Med於相關保單下的總
責任風險（包括任何事故引起的任何訴訟）為每宗事故免賠額上限20,000歐元。Club Med與
保險合作夥伴密切合作，改進和改善其度假村的安全和保障。
11 :
GS(14)@2018-12-30 21:41:3021. 風險: 能夠吸引的客戶數量、消費者品味及偏好的變化、虧損、從第三方租賃部分度假村、季節性及其他因素而波動、地緣政治、自然災害或其他災難性事件或爆發嚴重傳染病、恐怖主義行為或威脅、戰爭或戰爭威脅或任何其他不利政治行動或威脅、合作夥伴的事件或不利輿論、對「復星」品牌聲譽的任何負面影響、訊息技術、意外或受傷事故、食物傳染疾病、食物污染及相關責任、依賴眾多供應商向我們的餐廳提供食品、飲料及其他供應品、航班、住宿、地接社服務或其他旅行產品或相關服務的任何供應中斷，或旅行產品的價格上漲、度假村及旅遊目的地進行維修、更換或改建或翻新或地緣政治狀況、自然災害及惡劣天氣條件而遇到臨時關閉、依賴第三方管理公司管理、人、勞工短缺及中斷、官司、資本、竣工可能會延遲、面臨度假村及旅遊目的地管理服務相關的風險、大量維護及營運成本、營運有關的物業及設施缺陷或不足的若干風險、保險、中國房地產市場表現、激烈競爭、匯率、對沖交易、內部控制政策及程序未能有效實施、戰略投資及收購、持續有效執行我們的業務策略及管理我們的增長、AR、經營現金流出、大額無形資產、大額商譽、出售附屬公司及出售物業、廠房及設備的收益屬非經常性質、因開發中物業及竣工待售物業的減值虧損、按公允價值計入損益及其他全面收益的長期投資的公允價值變動、稅、環境事宜有關的重大成本或責任、動物、餘下復星國際業務劃分、中國的經濟、政治及社會狀況、額外的社會保障和住房公積金供款、股份期權計劃、
12 :
GS(14)@2018-12-30 21:45:0822. 1950 年首家Club Med開業，持續發展至上市，2009年復星開始搞渡假業務，之後收購Club Med至全資持有，又買Thomas Cook，並在中國推出多品牌，之後重組上市
23. Club Med私有化及退市的原因
Club Med源自法國，始創於1950年，是世界知名的以家庭為中心的一價全包休閒度
假服務供應商。為整合實現全球資源嫁接中國動力，同時拓展全球不斷發展的休閒旅遊市
場，該要約收購旨在收購Club Med的控股權益，並進一步發展旅遊業務。
要約收購的資金
私有化Club Med的總代價約為916百萬歐元，已於2015年3月23日全數支付。代價以
結合金額約為280百萬歐元的債務融資（「債務融資」）及金額約為641百萬歐元的股本融資
（「股本融資」）的方式撥資。
債務融資的金額為280百萬歐元，以貸款形式提供，按歐元銀行同業拆息(EURIBOR)
（或就任何計息期少於七天則按歐元隔晚指數平均利率）加每年息差2.75%至5.5%（「息差」）
計算利息，並以（其中包括）以下各項作為抵押：(i)若干股份的質押及(ii) Club Med Holding
若干附屬公司的若干應收款項及銀行賬戶的質押。於2018年9月30日，Club Med Invest於
債務融資下尚未償還貸款金額為167百萬歐元。
股權融資包括：
(i) 就合共8,267,380股Club Med股份作出的總值約203百萬歐元的實物出資，相當於
每股24.60歐元及每份OCEANE 25.98歐元的收市發售價。包括(a)郭廣昌先生持
有的1,351股股份，(b)復星地產持有的3,582,677股股份，(c) Fosun Luxembourg
持有的4,682,352股股份及(d) Giscard d’Estaing先生擁有的983股股份及237份
OCEANE；及
(ii) 第三要約收購方以隨時可用現金作出約433百萬歐元的現金出資。
Club Med Holding的股東協議及若干股東權益
鑒於Club Med私有化及於Club Med Holding層面轉變股權權益，2015年2月18日，
復星國際、Fosun Luxembourg、Fidelidade、JD投資者、ACF II、Silverfern、高級管理人
員、Gaillon Management I、Gaillon Management II、Club Med Holding及Club Med Invest
等就Club Med Holding在Club Med私有化及從巴黎泛歐交易所撤銷上市而無意進行當前建
議上市的特定背景下訂立股東協議，內容有關Club Med Holding訂明的股東權利及義務以
及企業管治，有關協議分別於2015年12月29日及2018年8月24日進行進一步修訂。
根 據 股 東 協 議， 股 東 同 意（其 中 包 括 ）通 過 向Gaillon Management I發 行Club Med
Holding新股份來實施管理層權益計劃，Club Med Holding及其附屬公司的若干董事或經
理可藉此認購Club Med股份，並同意Fosun Luxembourg可選擇以吸收合併方式與Gaillon
Management II合併，或另行以轉讓Fosun Luxembourg全部資產及負債的方式解散Gaillon
Management II。有關管理層權益計劃的詳情，請參閱本招股章程附錄六「法定及一般資料－
E.本公司及Club Med Holding的若干計劃－4. Club Med Holding的管理層權益計劃」一節。
24. 往績記錄期後的收購事項
收購Thomas Cook的少數股東權益
考慮到Thomas Cook的增長潛力以及其對我們業務的戰略價值，本公司於 2018年7月
12日、8月7日、8日、9日、10日、13日、14日及15日以合計約8,860,548英鎊（相當於約
89,365,083 港元）的總代價在公開市場進一步收購Thomas Cook的合共10,230,611股普通股
（約佔Thomas Cook已發行普通股的0.67%），該代價乃根據收購時倫敦證券交易所二級市
場報價的每股價格釐定並於同日以現金全數支付。據董事所知、所悉及所信，交易對方為
獨立第三方。
世界上領先的旅遊集團之一Thomas Cook是我們的戰略夥伴。根據Thomas Cook的
2017年年報，其截至2017年9月30日的總資產約為6,615百萬英鎊，其截至2017年9月
30日止財政年度的收入約為9,007百萬英鎊，截至2017年9月30日止財政年度的歸屬於母
公司權益持有人的收益約為143百萬英鎊。有關詳情，請參閱本招股章程附錄三「Thomas
Cook若干財務資料摘錄」。截至2017年9月30日止年度，歸因於Thomas Cook的0.67%權
益的除稅及非經常項目前淨溢利及除稅及非經常項目後淨溢利分別為約308,200英鎊及約
80,400英鎊。截至2016年9月30日止年度，歸因於Thomas Cook的0.67%權益的除稅及非
經常項目前淨溢利及除稅及非經常項目後淨溢利分別約為227,800英鎊及6,700英鎊。
收購維格的少數股東權益
2018年7月3日，孫國華先生及蕭詩錦女士（兩者均為維格的控股股東及獨立第三方）
與Laxton訂立股份轉讓協議，據此孫國華先生及蕭詩錦女士同意向Laxton轉讓合眾力股
份有限公司（「合眾力」）的全部權益。合眾力是一家在台灣成立的公司，其僅有的重大資產
為維格的1,303,628股股份（約佔維格已發行股份的7.73%），其股份於證券櫃檯買賣中心登
記為新興股票（股票代號：2733）。應以現金支付的總代價為27,610,841新台幣（相當於約
7,066,114 港元），將以本公司內部資源支付，並按維格股份於二級市場所報收市價釐定。
截至最後實際可行日期，該交易正由台灣經濟事務部審閱。總代價將於上述監管機構審核
通過後結算。
維格是台灣領先的糕點公司，生產及銷售糕點、鳳梨酥和糖果等旅遊伴手禮。鑒於維
格的業務性質，處於領先地位，本公司認為維格對我們的業務而言有發展潛力及戰略價
值。根據維格年報，截至2017年12月31日其總資產約為980百萬新台幣，其截至2017年
12月31日止財政年度的總收益約為 700百萬新台幣及截至2017年12月31日止財政年度
的純利總額約為4.5百萬新台幣。截至2017年12月31日止年度，歸因於維格的7.73%權
益的除稅及非經常項目前淨溢利及除稅及非經常項目後淨溢利分別約為463,955新台幣及
351,870新台幣。截至2016年12月31日止年度，歸因於維格的7.73%權益的除稅及非經常
項目前淨溢利及除稅及非經常項目後淨溢利分別約為7,629,278新台幣及6,317,497新台幣。
董事認為往績記錄期後收購事項的條款屬公平合理，且符合股東的整體利益。
我們已向聯交所申請且香港聯交所已同意我們豁免嚴格遵守上市規則第4.04(2) 及
4.04(4)條有關往績記錄期後收購事項的規定及第4.28條有關收購Thomas Cook已發行普通
股的規定。有關詳情，請見本招股章程「豁免嚴格遵守上市規則－往績記錄期後已收購╱將
予收購的業務」。
13 :
GS(14)@2018-12-30 22:31:5025. 下表載列於往績記錄期按業務分部劃分的收入。
截至12月31日止年度 截至6月30日止六個月
2015年(1) 2016年 2017年 2017年 2018年
人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 %
（未經審核）
收入
度假村 ................................... 8,902,569 100.0% 10,779,686 100.0% 11,758,411 99.7% 6,174,491 99.8% 6,368,570 95.5%
旅遊目的地............................ － － 393 0.0% 13,939 0.1% 3,530 0.1% 216,557 3.3%
基於度假場景的服務
及解決方案 ........................ － － 2,896 0.0% 27,044 0.2% 6,628 0.1% 82,289 1.2%
合計 ...................................... 8,902,569 100.0% 10,782,975 100.0% 11,799,394 100.0% 6,184,649 100.0% 6,667,416 100.0%
26. 下表載列截至2018年6月30日或所示年度╱期間的業務概況：
我們的生態系統 FOLIDAY
度假村 品牌 Club Med
度假村的容納能力 截至2017年12月31日止年度，有約
11.0百萬張床位可供出售，於截至2018
年6月30日止六個月，有約6.1百萬張
床位可供出售
地理覆蓋範圍 截至2018年6月30日，我們於26個國
家及地區經營69家度假村
度假村的類型 山地度假村、陽光度假村及Club Med
Joyview度假村
旅遊目的地 經營中的旅遊目的地 三亞亞特蘭蒂斯
容納能力 於2018年6月30日，1,314間客房、20
個餐飲設施、水族館、一次最多可容
納13,500名遊客的水世界及總面積約
5,000平方米的會議會展設施
地點 中國海南省三亞市
設計階段的旅遊目的地 麗江項目、太倉項目
為其他旅遊目的地業主提
供管理服務的品牌
愛必儂
地理覆蓋範圍 愛必儂於中國多個地區開展業務，例
如浙江省、江蘇省、江西省和廣東省
基於不同度假場景
的服務及解決方案
娛樂和其他旅遊及文化相
關服務
泛秀－發展及推廣文化和娛樂活動
迷你營－經營兒童玩學俱樂部
專注於為家庭提供旅遊及
休閒解決方案及分銷的平
台
Foliday品牌下的網站及應用程序
復遊旅行
托邁酷客(Thomas Cook)
27. 升級改造計劃
近年來，我們繼續在度假村產品組合方面實施升級改造計劃。Club Med設有獨特的
星級分類系統，該系統會考慮房間大小、基礎設施和設施的質量、為客人提供的舒適度以
及各度假村的位置等因素，以評定每家Club Med度假村的等級。截至2015年12月31日
止十一個月、截至2016年及2017年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六個月，
入住我們的四、五星級度假村的客人數目佔度假村客人總數的76.3%、78.3%、79.9%及
82.4%。基於我們的升級策略，於往績記錄期，我們已翻新或擴大超過十家度假村的接待能
力，包括透過翻新和升級設施，將一家三星級度假村升級為四星級度假村；對於不符合我
們的升級改造計劃且難以翻新的度假村，當相關租約到期時，我們並無續約；我們開設七
家新度假村，這些度假村均為四星級度假村或五星級度假村。我們預計九家現有度假村將
於2020年底之前實現擴建或翻新。
我們的四星級度假村和五星級度假村如下：
尊貴四星級度假村旨在提供優雅和精緻的氛圍：從美食到水療，這些高級度假村旨在
為客人提供優質服務。
五星級度假村，目前稱為「尊享服務」，包括：
‧ 五星級度假村提供寬敞和精心設計的客房、個性化服務，以及由知名化妝品公司
和水療服務提供商運營的水療中心，而所有這些均在田園詩般的環境中提供。
‧ 四星級度假村的五星級空間在某些四星級度假村中提供，這些空間旨在在豪華舒
適的環境中提供定制的精英服務，同時無損任何友好的Club Med風格。
‧ 別墅和小木屋提供海濱別墅或位於山坡腳下的獨特小木屋公寓。這些別墅和小木
屋旨在為我們的客人提供精心設計的度假村，以吸引追求舒適、健康和精緻的遊
客。
‧ Club Med 2是我們的五桅船。Club Med 2遊輪旨在將探索、運動和放鬆融匯於一
個既時尚而又輕鬆的環境中。
我們還擁有若干三星級度假村，可提供Club Med的一價全包服務，並提供熱情友好的
氛圍。
過往，我們採用綜合方法確定我們度假村的星級分類，當中考慮地理位置、附近或周
邊景點和基礎設施的知名度或受歡迎程度、度假村的建築、配套設施、房間的裝飾和大
小、餐廳的質量、提供活動的性質和種類以及多年來的顧客反饋。我們認為嚴格的量化方
法並不能準確反映我們不同度假村的價值主張。在進行分類時，我們的管理層和度假村經
營者的觀察和經驗使我們受益匪淺。
然而，鑒於我們在全球的足跡分佈越來越廣，我們最近啟動了一項研究，以優化我們
分配度假村分類的標準。該項研究並非旨在完全取代我們過去所採用的方法，而是要提供
進一步的分類指引，與我們已掌握的方法形成互補。例如，星級排名越高，度假村的排他
性就越強，度假村就越有可能(a)到達時受到人性化的歡迎；(b)提供24小時接待服務；(c)
密度更低，綠化面積更大，自然景色優美；(d)裝飾更豪華，房間面積一般更大；(e)便利設
施種類更多；(f)餐廳質量更高；(g)活動內容更豐富；(h)提供優質的親子活動等。星級較
低的度假村在上述選定標準上得分通常較低。
28. 度假村經營模式
我們將度假村分為三個經營模式：自持、租賃和管理合約。我們實施「選用正確資產模
式」的策略，我們會根據具體情況仔細評估度假村資產，以確定是否購買、租賃或管理相關
度假村，以建立不同經營模式的均衡組合。下表說明截至2018年6月30日按經營模式劃分
的度假村數目：
於2018年
6月30日
經營模式 度假村數目
自持經營模式 .................................................................................................. 17
租賃經營模式 .................................................................................................. 43
管理合約經營模式 ........................................................................................... 9
合計 ................................................................................................................ 69
29. 下表列示於2018年6月30日按星級分類的度假村數目：
於2018年
6月30日
星級分類(1) 度假村數目
3 ...................................................................................................................... 16
4 ...................................................................................................................... 40
4+5 .................................................................................................................. 7
5 ...................................................................................................................... 6
合計 ................................................................................................................ 69
附註：
(1) 「3」：三星級度假村
「4」：優質四星級度假村
「4+5」：具有五星級空間的四星級度假村
「5」：五星級豪華度假村，別墅及小木屋，Club Med 2遊輪，現在稱為Exclusive Collection
下表列示於2018年6月30日按地理區域分類的度假村數目：
於2018年
6月30日
地理區域 度假村數目
歐非中東 ......................................................................................................... 42
美洲 ................................................................................................................ 12
亞太地區 ......................................................................................................... 15
合計 ................................................................................................................ 69
下表列示於往績記錄期的度假村數目變動：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
2015年(1) 2016年 2017年 2018年
年初度假村數目 .......................... 66 65 67 67
加：開業度假村數目 ................... 無 3 1 4
減：停業度假村數目 ................... 1 1 1 2
年末度假村數目 .......................... 65 67 67 69
30. 下表列出與度假村業務有關的部分關鍵資料：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
2015年(1) 2016年 2017年 2018年
度假村的容納能力（以千計） ........ 9,942.0 11,057.0 11,046.1(2) 6,082.0
入住率（按床位計） ....................... 67.5% 66.1% 68.7% 67.0%(3)
平均每日床位價格（人民幣） ........ 1,042.9 1,160.2 1,218.9 1,317.4
每張床位的收入（人民幣） ............ 725.2 781.6 845.5 883.6
31. 下表列出所示期間按度假村類型劃分的度假村的容納能力，表示一段時間或一年內的
可售床位總數，即床位數乘以度假村開放的天數：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
度假村類型 2015年(1) 2016年 2017年 2018年
山地 ............................................ 1,604,020 1,982,877 1,986,845 1,565,456
陽光 ............................................ 8,337,945 9,074,170 9,059,274 4,301,457
Club Med Joyview ....................... － － － 215,042
合計 ............................................ 9,941,965 11,057,047 11,046,119 6,081,955
32. 下表列出於所示期間按度假村類型劃分的度假村按床位計的入住率，表示按度假村類
型劃分的出售床位總數與一段時間或一年內可售床位總數的比率：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
度假村類型 2015年(1) 2016年 2017年 2018年
山地 ............................................ 76.8% 77.4% 78.4% 82.0%
陽光 ............................................ 65.8% 63.6% 66.6% 64.0%
Club Med Joyview ....................... － － － 17.7%(2)
33. 下表列出所示期間按度假村類型劃分的度假村平均每日床位價格，即業務量除以出售
床位總數：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
度假村類型 2015年(1) 2016年 2017年 2018年
（人民幣）
山地 ............................................ 1,350.6 1,465.4 1,572.2 1,713.1
陽光 ............................................ 961.5 1,065.3 1,112.7 1,125.6
Club Med Joyview ....................... － － － 779.6(2)
34. 下表列出所示期間按度假村類型劃分的度假村每張床位的收入，相當於度假村收入除
以度假村的容納能力：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
度假村類型 2015年(1) 2016年 2017年 2018年
（人民幣）
山地 ............................................ 999.9 1,085.9 1,171.1 1,337.4
陽光 ............................................ 672.3 715.1 773.3 755.7
Club Med Joyview ....................... － － － 138.1(2)
35. 下表列出所示期間按地理區域劃分的度假村的容納能力，表示一段時間或一年內的可
售床位總數，即床位數乘以度假村開放的天數：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
地理區域 2015年(1) 2016年 2017年 2018年
（以千計）
歐非中東 ..................................... 5,408.1 5,412.1 5,229.2 2,834.2
美洲 ............................................ 2,612.9 3,096.6 3,314.0 1,715.5
亞太地區 ..................................... 1,921.0 2,548.3 2,502.9(2) 1,532.2
合計 ............................................ 9,942.0 11,057.0 11,046.1 6,082.0
36. 下表列出按我們度假村地理位置劃分的度假村按床位計的入住率，表示於所示期間按
地理區域劃分的出售床位總數與一段時間或一年內可售床位總數的比率：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
地理區域 2015年(1) 2016年 2017年 2018年
歐非中東 ..................................... 67.9% 68.0% 71.1% 71.6%
美洲 ............................................ 69.8% 66.9% 66.8% 68.1%
亞太地區 ..................................... 63.6% 61.2% 66.0% 57.3%(2)
37. 下表列出所示期間按客戶預定地點的地理區域劃分的度假村平均每日床位價格，即業
務量除以出售床位總數：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
地理區域 2015年(1) 2016年 2017年 2018年
（人民幣）
歐非中東 ..................................... 1,069.5 1,213.4 1,272.3 1,420.4
美洲 ............................................ 879.4 1,005.2 1,094.4 1,130.2
亞太地區 ..................................... 1,122.5 1,147.1 1,182.0 1,220.4
38. 下表列出所示期間按地理區域劃分的度假村每張床位的收入，相當於度假村收入除以
度假村的容納能力：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
地理區域 2015年(1) 2016年 2017年 2018年
（人民幣）
歐非中東 ..................................... 740.6 832.4 917.0 1,020.0
美洲 ............................................ 662.4 715.9 750.9 788.7
亞太地區 ..................................... 769.0 751.7 820.8 736.7(2)
39. 我們會定期審視組合中的度假村的條件及吸引力，並計劃翻新及升級度假村設施，從
而滿足客戶不斷變化的需求。我們亦規劃及進行增建以滿足更大的客戶需求或增添高端設
施。一般而言，我們會為改善度假村的住宿及公共區域設施而進行翻新及升級項目。就住
宿而言，裝修可以修繕客房、更新家具、固定裝置及電器，並可能包括陽台等結構的增
建。公共區域的裝修可能包括修繕或增設餐廳、酒吧、游泳池，以及兒童看護、體育及休
閒設施。升級項目翻新旨在以優質設施、裝飾、傢具和配套設施來提升度假村檔次。升級
項目可以提高星級。擴建項目可以增加度假村的容量，並可在現有度假村內打造高星級區
域。
在進行任何翻新、升級或擴建項目之前，我們會準備一個商業案例對項目的營運及財
務影響進行評估，以確保獲得及時的投資回報。一般而言，項目完工後預計會提高定價及
改善度假村入住率。我們一般使用自己的資本開支為我們擁有的度假村相關項目撥資，我
們管理的度假村相關項目由度假村業主支付費用。租賃度假村的項目成本由我們與出租人
商定。該等成本可由度假村出租人提供資金以換取更高的租金，或由我們支付以換取較低
租金。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個
月，我們分別產生度假村翻新、升級及擴建成本人民幣313.9百萬元、人民幣286.7百萬
元、人民幣250.1百萬元及人民幣92.3百萬元。
數年來，我們會錯開我們在組合中的度假村的翻新、升級或擴建計劃。對於季節性或
雙季度假村，我們計劃在封閉期間進行有關項目。對於全年度假村，我們通常在淡季期間
安排有關項目，因為入住率較低，並且分階段進行項目以使度假村保持開放狀態。因此有
關項目對我們度假村的財務及營運影響有限。在我們2018年至2020年九家度假村翻新或
升級計劃中，截至最後實際可行日期已完成兩個項目（Cancun Yucatan和Gregolimano度假
村）。於2016年至2018年，該兩家度假村的翻新及升級總費用約為人民幣155.0百萬元。餘
下項目主要涉及在歐非中東、美洲及亞太區租賃的四星級度假村，其中大部分位於歐非中
東。該等項目計劃每年兩至四個項目錯開，主要在淡季進行。截至最後實際可行日期，根
據Club Med的計劃，該等項目翻新的資本開支約為人民幣150.0百萬元。Club Med的翻新
開支預期以度假村經營所得現金、銀行借款及首次公開發售所得款項淨額撥付。
由於進一步規劃、市場需求、與度假村業主的商業關係和談判，以及更廣泛的經濟和
環境條件等多種因素，度假村翻新、升級和擴建的計劃和成本可能發生變化或調整。如度
假村因颶風等事件關閉及損毀，我們會進行計劃以外的度假村翻新。在該等情況下，業務
中斷所帶來的財務影響及翻新費用受保險限制。
我們一般負責我們所擁有及租賃的度假村的維護和維修費用。度假村業主承擔管理度
假村的成本。度假村的維護和維修一般不影響度假村的運營。
40. 我們透過擴建和改造現有度假村至更高的星級並簽訂租賃協議和管理協議來開設新的
四星級和五星級度假村，從而在我們的度假村實施升級改造計劃。我們會根據此類策略定
期檢查我們的度假村。升級改造的主要標準為：(i)由國際機場或火車站接達的方便程度，
(ii)充足的戶外和戶內設施，如泳池和健身俱樂部，以及(iii)最重要的是，較大的容納能
力。對於不符合這些標準的度假村，我們會不時根據每家度假村的盈利能力和不斷變化的
客戶偏好等因素，決定是否關閉、翻新或擴建為特定的度假村。我們於2018年上半年擴建
和改造三家度假村，並計劃於2018年下半年翻新和擴建兩家度假村，這將使我們的總容
納能力增加約300個房間。我們不時評估旗下的資產，並透過翻新為我們的資產增值。例
如，於2018年6月，我們重新開放了Cefalu度假村，這是一項具有歷史性和標誌性的Club
Med資產。經停業多年以後，Cefalu度假村升級為北地中海地區唯一一家「尊享服務」度假
村。
此外，在簽署租賃協議或管理協議之前，我們會考慮以下因素，選擇開設新度假村的
地點，包括對於目標客戶群的吸引力、自然資源的稀缺性、文化遺產的獨特性、交通基
礎設施的可達性、土地面積和可構造的面積大小，以及我們有意營造的自然主題，如熱
帶度假村和山地度假村。我們計劃於2020年底前開設12家Club Med度假村及Club Med
Joyview度假村。
我們計劃在歐非中東開設六家度假村，在美洲開設兩家度假村及在亞太區開設四家度
假村，均為以租賃或管理模式經營的四星或五星級度假村。Arcs Panorama度假村為一家具
有五星級空間的四星級法國度假村，計劃於2018年12月開業。其餘約半數新度假村預計於
2019年底開業，餘下於2020年底前開業。這些度假村合共相當於高星級度假村每年容納能
力約2.8百萬個床日，將進一步優化我們的度假村組合。Club Med新度假村的開設成本預
期以度假村經營所得現金、銀行借款及首次公開發售所得款項淨額撥付。由於未來規劃、
業主施工過程、市場需求、與業主的商業關係和談判、相關政府審批、更廣泛的經濟環境
條件等因素的影響，新度假村開業的規劃、預算和日程可能會發生變化或調整。
41. 度假村客戶
我們的Club Med度假村擁有全球客戶群，於往績記錄期擁有超過4.6百萬名客戶。於
往績記錄期，我們度假村的大部分客戶均為家庭客戶及情侶。我們通過將客戶數量乘以該
等客戶在一年或一段時間內的逗留頻率來計算我們的度假村客戶數量。例如，倘一個三
口之家在一段時間內兩次入住我們的度假村，則無論這個家庭每次入住我們的度假村多少
天，我們在此期間有六位客戶。我們將客戶分類為個人客戶及群體客戶。團體客戶指超過
15人的預訂客戶，且一位人士或一個實體為整個團體支付賬單。彼等可為會議會展客戶、
大家庭或一群朋友。部分團體客戶為旅行社，該等旅行社預訂我們的度假村客房作為給予
其本身客戶旅遊套餐的一部分。下表說明我們的度假村客戶於所示期間的組成部分：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
2015年(1) 2016年 2017年 2018年
個人客戶 ..................................... 82.1% 81.2% 79.9% 80.5%
團體客戶 ..................................... 17.9% 18.8% 20.1% 19.5%
合計 ............................................ 100.0% 100.0% 100.0% 100.0%
42. 下表載列於所示期間客戶預訂地點的度假村客戶數量：
截至12月31日止年度
截至6月30日
止六個月
2015年(1) 2016年 2017年 2018年
（以千數計算）
歐非中東 ..................................... 622 640 667 357
美洲 ............................................ 227 258 302 168
亞太區 ......................................... 294 384 384 213
合計 ............................................ 1,143 1,283 1,352 738
43. 於往績記錄期，並無單一客戶對我們的業務具有重大影響。截至2015年、2016年及
2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月，我們五大客戶產生的收入分
別佔我們總收入的約2.4%、4.0%、4.5%及1.5%，我們最大客戶產生的收入分別佔我們總
收入的約0.8%、2.6%、3.4%及0.7%。
44. 客戶A
我們與2016年及2017年的最大客戶客戶A進行交易的目的主要是促進一家度假村（「度
假村A」）的項目開發和運營，詳情如下：
‧ 於2016年，Club Med從當地市政府收購一幅土地（「該土地」），然後將該土地的一
部分（「度假村土地」）出售予客戶A，以開發度假村A以及主要用於度假村員工住
宿和滑雪學校的多功能建築（「附屬建築」）。
‧ Club Med與客戶A訂立一份日期為2016年7月20日的房地產開發協議（「開發協
議」），根據該協議，客戶A委聘Club Med建設度假村A及附屬建築，並授權Club
Med開展施工所需的工程，例如聘請建築師、建築承包商和供應商，並監督其表
現。Club Med就其服務收取固定服務費。
‧ Club Med和客戶A訂立日期為2016年7月20日的租賃協議，根據該協議，Club
Med向客戶A租賃度假村A和附屬建築，初始期限為12年。根據協議，年度總租
金相當於客戶A開發和建設度假村A及附屬建築的費用的某個百分比，當中主要
包括客戶A根據開發協議所引致的成本及客戶A的土地收購成本。
‧ 為開發Club Med毗鄰度假村A的可售住宅度假單位（「度假單位」），Club Med計
劃2018年底前將其保留的餘下土地出售予Club Med的附屬公司之一（「附屬公司
A」），於2017年，附屬公司Ａ向客戶Ａ收購一部分度假村土地（「停車位」），該土
地計劃發展成為度假單位未來居民的停車位。截至2018年6月30日，度假單位項
目正在規劃當中。除出售停車位外，客戶A並無亦不會以任何方式參與度假單位
的開發或運營。
截至2015年12月31日止年度及截至2018年6月30日止六個月，我們並無自客戶A產
生任何銷售成本或收入。截至2016年及2017年12月31日止年度，我們自客戶A產生的銷
售成本分別佔總銷售成本的約3.5%及4.4%，而我們自客戶A產生的收入分別佔總收入的約
2.6%及3.4%。截至2016年12月31日止年度，我們與客戶A交易有關的毛利極少，而於截
至2017年12月31日止年度，我們的毛利為人民幣10.8百萬元，而毛利率為2.7%。我們一
般要求客戶A預先向我們付款。
就董事所深知及盡信，客戶A及其各自的最終實益擁有人均為獨立第三方。
45. Thomas Cook Brokair Service Ltd（「Thomas Cook Brokair」）為Thomas Cook的全
資附屬公司，同時亦為我們的客戶及供應商（惟於往績記錄期，彼等並非五大客戶或五大
供應商）。Thomas Cook為我們於法國最大的旅遊代理，協助進行我們度假村的預約及預
訂。於往績記錄期，Club Med向Thomas Cook Brokair購買前往若干目的地的固定數目航
班座位。同時Thomas Cook Brokair亦向Club Med購買前往另一目的地的固定數目包機座
位。部分Club Med及Thomas Cook Brokair購買的航班座位可於某日期前無償退還。截至
2015年、2016年及2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月，我們向
Thomas Cook Brokair的購買量佔每個時期收入成本總額少於0.1%，而我們向Thomas Cook
Brokair作出的銷量量佔每個時期收入總額少於0.15%。我們與Thomas Cook Brokair之間
的交易條款之協商是作個別處理，而該交易並不互相關連或以相互的完成為條件。我們的
董事確認，於往績記錄期，我們向Thomas Cook Brokair購買的航班座位不會售予Thomas
Cook Brokair。與Thomas Cook Brokair達成的交易條款與市場慣例一致，且我們向Thomas
Cook Brokair銷售及自其購買航班座位與我們和其他客戶及供應商進行的交易類似。
46. 其他身份重疊的主要客戶╱供應商
我們為全球客戶提供旅遊及休閒產品及服務的全球供應商。於往績記錄期，我們若干
其他五大客戶（包括一名度假村的業主、兩名全球金融╱顧問公司及汽車製造公司）亦為我
們的供應商。與該等客戶（作為供應商）所產生的銷售成本極低，於往績記錄期，有關成本
持續佔我們總銷售成本少於0.4%。
同樣地，往績記錄期，若干五大供應商（包括一間全球航空運輸公司及其中一名度假村
的業主）亦為我們的會議會展客戶，採購我們的度假村產品及服務。該等供應商（作為客戶）
所產生的收益極低，於往績記錄期，有關收益持續佔我們總收益少於0.05%。
我們按個別情況與客戶╱供應商就交易條款進行磋商，而該等交易各自並非互相有關
連或以相互的完成為條件。上述交易的條款與市場慣例一致，並與我們和其他客戶及供應
商進行的交易類似。
47. 我們的目標是通過數字化技術系統的創新實施，使我們具備行業競爭優勢。本集團技
術總監竇飛鵬女士負責本集團的數字化技術團隊。竇女士持有武漢理工大學計算機科學學
士學位和卡爾加里大學(University of Calgary)工商管理碩士學位，積逾18年數字化技術行
業經驗。Club Med營銷、數字和技術總監Anne Browaeys女士負責Club Med的數字化技術
團隊。彼持有Neoma Rouen Business School工商管理碩士學位，積逾20年數字化技術行業
經驗。我們在全球擁有約200名致力於數字化技術開發的內部員工，其中約80%持有學士
或以上學位，約半數積逾10年數字化技術行業經驗。我們將信息技術用於開發在線預訂和
交易系統。隨著客戶的期望越來越高，我們利用數字化技術在客戶發現、規劃及預訂、準
備旅行、住宿體驗及體驗分享時滿足其需求。例如，我們開發FOLIDAY在線分銷和服務
平台，FOLIDAY是一個可為客戶提供量身定制的旅遊和休閒產品以及滿足其度假需求的解
決方案的綜合平台。我們亦不斷開發、測試及實施跨硬件、軟件、網絡、移動及數據分析
平台的先進數字解決方案，以推進我們的業務目標，尤其是提升客戶服務、營銷及銷售以
及運營效率。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日
止六個月，我們開發及維護數字化技術系統產生的開支分別為人民幣188.6百萬元、人民幣
217.2百萬元、人民幣279.3百萬元及人民幣171.6百萬元。
48. 旅遊業是季節性的。度假村的需求水平較高或較低的時期因物業而異，且取決於地
點、氣候、溫度以及特定地點的競爭組合。於往績記錄期，由於學校假期及若干假期（例如
西方國家的聖誕節假期和農曆新年），我們一般有較佳的營運表現，並在夏季和冬季從我們
的度假村營運中獲得較高的收益。有關詳情，請參閱「財務資料－影響本集團經營業績的主
要因素－季節性」。由於上述因素，我們的經營業績可能會不時出現大幅波動，且比較一年
不同期間產生的收益可能並無意義。特定期間的業績不一定表示一年中任何其他期間的預
期業績。請參閱「風險因素－與我們業務有關的風險－我們的經營業績可能會因季節性及其
他因素而波動」。
我們尋求通過我們的度假村及旅遊目的地組合的地域多樣化以及我們廣泛和多元化的
全球客戶群來減輕淡季影響。例如，在我們的法國客戶的非假期季節（如1月份），我們的
巴西客戶可以充分享受我們在法國的山地度假村。此外，我們亦尋求通過開發夏季山地度
假村和我們的會展業務、週末住宿以及世界其他地區更多的度假遊客（例如來自中國和南
半球國家的客戶）來增加淡季需求。我們亦在若干度假村與Lacoste及法國奧林匹克運動員
等合作夥伴推廣主題週，以便熱愛體育活動的家庭和夫婦可以在淡季期間練習其喜歡的運
動。此外，我們通過提供精心設計的兒童營、休閒相關的醫療服務及其他活動，推廣我們
的度假村和旅遊目的地，從而吸引更多顧客，並減輕淡季影響。該等努力可以幫助抵銷我
們運營中的部分季節性變化。
49. Club Med旨在實施全渠道策略，為我們的客戶提供快速無縫的預訂流程。Club Med於
40多個國家及地區開展商業運營，同時亦擁有多渠道銷售網絡，包括主要位於法國、比利
時、瑞士及巴西的Club Med精品店、大多數商業國家的呼叫中心、適用於15種語言的官方
網站(
www.clubmed.com)以及間接銷售網絡（如Thomas Cook）。我們度假村的預訂通常通
過以下主要銷售渠道之一進行：
通過直接渠道進行銷售。直銷渠道主要包括(i)自有店鋪；(ii)呼叫中心；及(iii)線上銷
售。度假村的客戶可以直接通過Club Med的網站、FOLIDAY應用程序和其他移動門戶進
行預定。截至2015年12月31日止十一個月、截至2016年及2017年12月31日止年度以及
截至2018年6月30日止六個月，我們通過直接渠道銷售產生的一價全包及交通服務銷售分
別約61.9%、62.0%、63.4%及64.7%。於往績記錄期內，我們的度假村銷售點數目相當穩
定。截至2015年12月31日止十一個月、截至2016年及2017年12月31日止年度以及截至
2018年6月30日止六個月，我們分別設有65、64、60及59個度假村銷售點，數目保持穩
定。
通過旅行社進行銷售。我們與當地旅行社網絡和其他旅行中介建立長期合作關係，例
如Thomas Cook，以協助我們度假村的預訂。就截至2015年12月31日止11個月、截至
2016年及2017年12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月，我們通過上述旅行
社進行的一價全包及交通服務銷售分別為人民幣3,878.5百萬元、人民幣4,091.4百萬元、人
民幣4,253.1百萬元及人民幣2,340.7百萬元，分別佔我們一價全包套餐及交通服務銷售的
38.1%、38.0%、36.6%及35.3%。
總體而言，我們的旅行社能進入我們的預定系統，而當終端客戶通過旅行社預定我們
的度假村時，旅行社需首先通過我們的預定系統檢查我們度假村客房數量，以確保相關的
度假村能為終端客戶提供其在指定時間內的客房。完成檢查工作後，我們的旅行社就能夠
通過我們的預定系統為終端客戶完成預定。旅行社亦可直接聯繫我們的銷售代理，為其終
端客戶完成預訂。我們有該終端客戶的資料，並為該終端客戶創立客戶身份。我們要求所
有旅行社按照我們所定的價格出售我們的度假村產品，該等價格與我們通過直銷渠道出售
的度假村產品價格一致。我們與我們的旅行社合作，以擴展我們的客戶群，尤其是在我們
出於商業原因可能不會設立自家銷售渠道的國家及地區，因為我們相信，採納上述的委託
人╱代理人業務關係是行業慣例，能進一步開展業務。當我們能向終端客戶提供度假村服
務，我們就能確認相關的收入。
50. 對於我們的度假村及旅遊目的地的運營，我們的度假村及旅遊目的地供應商主要包括
(i)航班及其他運輸公司；(ii)食品、飲料及酒精供應商；(iii)第三方服務提供商；及(iv)其
他住宿配件供應商及水電提供商。為建造度假村及旅遊目的地以及與旅遊相關的可售度假
單元開發，我們聘請建築公司作為我們的承包商進行建設工作並採購必要的建築材料。截
至2018年6月30日，我們的供應商主要位於法國、意大利、巴西、美國、土耳其、摩洛
哥、日本、加拿大及中國。
我們為供應商的選擇制定一項集中採購政策，並實施了以下供應商參與標準。一般而
言，根據運營或營銷服務的採購預算金額，我們通過邀請選定供應商投標報價或通過公開
招標及招標程序從合格供應商的內部清單中選擇供應商。
對於我們的招標程序，我們需要從幾個潛在供應商中選擇供應商。我們擁有滿足我們
質量要求的多個供應商，並根據我們與彼等開展業務的經驗定期審查及更新我們的供應商
名單。
我們可能不時與供應商訂立合約，期限為兩至三年。截至2015年、2016年及2017年
12月31日止年度以及截至2018年6月30日止六個月，我們五大供應商的採購額分別佔我
們總銷售成本約13.9%、13.5%、13.6%及12.8%，及我們最大供應商的採購額分別佔我們
總銷售成本約6.0%、5.4%、5.1%及4.3%。
於往績記錄期，我們的五大供應商主要包括多間航空公司、我們租賃的度假村的業
主、物業建築公司及遊輪管理公司。我們與往績記錄期的五大供應商中的大多數維持至少
三年的業務關係。我們通常享有由五大客戶所授予介於七至30日的信貸期。我們的董事確
認，截至最後實際可行日期，我們於往績記錄期各期間的五大供應商均為獨立第三方，且
據董事所知，概無任何董事或其緊密聯繫人或擁有我們超過5%的已發行股本的現有股東於
五大供應商中擁有任何權益。
截至2018年6月30日，我們在租賃經營模式下經營43個度假村。在該架構下，我們根
據租賃協議從度假村業主租賃度假村，一般租賃協議的最初期限為12年至15年，且產生租
賃成本。
51. 僱員
截至2018年6月30日，我們有18,112名全職員工。下表載列截至2018年6月30日按
職能劃分的全職僱員明細：
職能 僱員人數(2)
佔僱員總數的
百分比
管理 ......................................................................................... 31 0.2%
總部僱員(1) ............................................................................... 61 0.3%
度假村(2) ................................................................................... 15,083 83.3%
旅遊目的地 .............................................................................. 2,870 15.8%
基於度假場景的服務及解決方案 .............................................. 67 0.4%
合計 ......................................................................................... 18,112 100.0%
附註：
(1) 此包括來自本集團總部人力資源、財務、法律、風險管理、行政、公共及政府關係、數字化技
術及投資團隊的員工。
(2) 僱員包括簽署季節性合約及永久性合約的度假村僱員。
下表載列截至2018年6月30日按地理區域劃分的全職僱員明細：
地理區域 僱員人數(1)
佔僱員總數的
百分比
歐非中東 .................................................................................. 8,507 47.0%
美國 ......................................................................................... 3,800 21.0%
亞太地區 .................................................................................. 5,805 32.0%
合計 ......................................................................................... 18,112 100.0%
52. 截至2018年6月30日，我們擁有19個物業，用於度假村及旅遊目的地。下表載列截至
2018年6月30日的自有物業：
編號 地點（度假村名） 概約面積(1) 用途
1. 塞內加爾Cap Skirring 總場地面積：942,914m2 度假村
(Cap Skirring)
2. 法國Cargèse (Cargèse) 總場地面積：207,295m2 度假村
3. 希臘Edipsos (Gregolimano) 總場地面積：211,970m2 度假村
4. 墨西哥Valladolid 總場地面積：90,636m2 度假村
(Cancun Yucatan)
5. 巴哈馬San Salvador 總場地面積：363,003m2 度假村
(Columbus Isle)
6. 巴西Itaparica (Itaparica) 總場地面積：341,445m2 度假村
7. 墨西哥Ixtapa (Ixtapa Pacific) 總場地面積：124,850m2 度假村
8. 法國(Martinique) Sainte-Anne 總場地面積：230,683m2 度假村
(Les Boucaniers)
9. 多米尼加共和國Punta Cana 總場地面積：430,020m2 度假村
(Punta Cana)
10. 巴西Rio Das Pedras 總場地面積：1,115,250m2 度假村
(Rio Das Pedras)
11. 美國Port St. Lucie 總場地面積：159,700m2 度假村
(Sandpiper)
12. 巴西Trancoso 總場地面積：274,000m2 度假村
(Trancoso)
13. 印尼巴厘(Bali) 總場地面積：208,000m2 度假村
14. 馬來西亞Kuantan 總場地面積：783,000m2 度假村
(Cherating Beach)
15. 泰國Karon (Phuket) 總場地面積：209,744m2 度假村
16. 土耳其Kemer (Kemer) 總場地面積：396,140m2 度假村
17. 中國海南省三亞 總場地面積：537,420m2 旅遊目的地
18. 中國雲南省麗江 總場地面積：695,408m2 未來旅遊目的地
19. 中國江蘇省太倉市 總場地面積：146,821m2 未來旅遊目的地
14 :
GS(14)@2018-12-30 22:33:2753. 盛智文:83、247、787、511、1128、432
54. 郭永清:1065
55. 梁韻兒:127
15 :
GS(14)@2018-12-30 22:34:3356. 業務劃分
復星國際集團於全球範圍內投資並經營多種業務，分為三個生態系統：
(a) 快樂生態
快樂生態包括三個主要部分：(i)旅遊及休閒；(ii)時尚；及(iii)體驗式產品及服務。
旅遊及休閒業務主要由本集團經營。時尚業務設計、生產及透過零售及批發渠道銷售
時裝產品，包括Tom Tailor、Wolford及Lanvin等品牌。體驗式產品及服務主要包括投資和
經營批發及零售黃金珠寶、化妝品及青島啤酒股份有限公司等領域的業務。
(b) 健康生態
健康生態包括三條主要業務線：(i)醫藥產品、(ii)醫療服務和健康管理及(iii)健康產
品。
醫藥產品業務由中國領先醫療保健公司復星醫藥經營。復星醫藥及其附屬公司的主要
業務包括醫藥產品和醫療設備的製造與銷售及提供諮詢和投資管理服務。
醫療服務和健康管理包括醫院運營、老人生活社區、保險及健康管理產品。
健康產品包括童車、出行用品、安全座椅、傢具、乳製品及其他食品以及融合人工
智能的醫療影像用品。此外，復星國際間接持有Sisram Medical Ltd（「Sisram Medical」）
74.76%的股權，Sisram Medical為一家在全球範圍內提供用於進行無創醫療美容治療的醫
療美容治療系統的供應商，已由復星國際及復星醫藥於2017年9月分拆並於聯交所上市（股
份代號：1696）。
(c) 富足生態
富足生態包括保險及金融、投資和蜂巢地產三個板塊。
保險及金融板塊主要由保險及銀行業務組成。保險業務包括於多個國家分銷產險、壽
險、健康險等產品，並在亞太地區分銷壽險及非壽險的再保險。金融業務包括資產管理、
私人銀行、零售銀行、企業銀行、投資銀行及互聯網銀行。
投資板塊包括策略投資、私募股權投資、創業投資、對復星國際集團的資產管理業務
出資及二級市場投資。
蜂巢地產板塊主要由物業開發及銷售組成，以作為復星國際在中國發展動態「蜂巢城
市」及開發商業房地產項目戰略的一部分。復星國際集團最近已完成重組，以專注於快樂生
態中的大部分房地產開發及物業管理業務。有關詳情，請參閱本節下文「－旅遊相關業務的
現有權益」一節。
於分拆完成後，本集團將繼續專注於本招股章程「業務－概覽」所載的旅遊及休閒業
務，而餘下復星國際集團將主要從事本集團的旅遊及休閒業務以外的三個生態系統的業
務。本集團大部分業務主線與餘下復星國際集團的業務容易區分。
我們的旅遊目的地業務涉及開發、管理及經營旅遊資源、旅遊度假設施以及直接及間
接支持旅遊的設施。由於旅遊目的地業務的發展往往與物業開發業務相結合，故分拆後我
們的旅遊目的地業務與餘下復星國際集團的若干業務有些類似。
儘管如此，我們發展旅遊目的地的業務模式與商業及住宅物業開發業務有明顯區別。
就商業及住宅物業開發業務而言，主要收益重點為物業銷售及出租。相比下，旅遊目的地
業務的長期主要收益流由經營旅遊資源及旅遊度假設施以及直接支持旅遊的設施產生。倘
間接支持旅遊的設施被出售，相關銷售會成為該業務模式不可或缺的一部分，為本集團的
核心業務（旅遊資源及旅遊度假設施的開發、管理及經營）提供資金款項。
經營原則
復星國際董事會已採取下列經營原則（「經營原則」），以進一步確保業務劃分：
1） 就配備旅遊資源及旅遊度假設施、直接支持旅遊的設施及間接支持旅遊的設施的
項目而言，倘旅遊資源及旅遊度假設施連同直接支持旅遊的設施的建築面積佔總
建築面積的50%以上，本集團可自行酌情開發該項目。
2） 倘旅遊資源及旅遊度假設施連同直接支持旅遊的設施的建築面積佔總建築面積低
於50%，本集團可酌情開發該項目，亦可酌情選擇透過本集團與餘下復星國際集
團或任何獨立第三方（主要專注於商業及住宅物業）的任何物業開發業務單位成立
合資公司（倘本集團可酌情選擇一名獨立第三方或復星國際作為合資夥伴），而本
集團能提供設計、管理及經營服務。
3） 倘物業項目並不具備旅遊相關特色，本集團不會從事相關物業項目的開發。
根據經營原則，本集團於最後實際可行日期持有下列物業開發及物業管理業務：
物業
總建築面積
（平方米）
旅遊相關
建築面積
（平方米）(4)
旅遊相關
建築面積
佔總建築
面積的百分比 主要業務
亞特蘭蒂斯(1) .......................... 502,133 341,050 67.9% 旅遊目的地
麗江項目(2) .............................. 347,700 184,341 53.0% 旅遊目的地
太倉項目(3) .............................. 1,283,746 719,590 56.1% 旅遊目的地
附註：
(1) 亞特蘭蒂斯的建築面積數據反映該項目的實際建築面積，監管機構可予調整，然而有關調整不
會引致旅遊業相關建築面積佔總建築面積的百分比下降至低於50%。
(2) 麗江項目的建築面積數字反映規劃中的建築面積及可予調整，然而有關調整不會引致旅遊業相
關建築面積佔總建築面積的百分比下降至低於50%（倘終止託管安排（定義見下文）生效）。
(3) 太倉項目的建築面積數字反映規劃中的建築面積，乃根據我們已訂立協議並就收購於截至最後
實際可行日期的土地使用權付清代價，及因進一步收購土地及計劃變動（如有）而可予調整，然
而有關調整不會引致旅遊業相關建築面積佔總建築面積的百分比下降至低於50%。
(4) 包括旅遊業資源及旅遊業假期設施的建築面積，連同直接扶助旅遊業設施的建築面積。
反之，除本招股章程所披露外，於最後實際可行日期，餘下復星國際集團經營的任何
物業發展及物業管理業務並無擁有佔總建築面積百分比超過50%的旅遊業相關建築面積，
亦無附載任何旅遊業相關特點。
旅遊相關業務的現有權益
2018年7月11日，復星國際集團將多家從事房地產開發、物業管理及相關業務的公司
出售予豫園，以使復星國際於豫園的持股比例由26.45%增至68.49%。完成後，豫園成為餘
下復星國際集團的附屬公司（「豫園重組」）。
豫園在中國經營多個面向新興中產階級消費的行業，包括黃金珠寶批發及零售、餐
飲、傳統中國品牌等行業，而於豫園重組後，包括商業及住宅物業開發行業。豫園從事下
列具有旅遊特色的業務活動及投資：
(1) 豫園旅遊商城是上海名勝區備受遊客喜愛的零售購物區。該零售區主要由商業物
業組成，以與本集團開展的旅遊目的地業務不同的商業模式經營；及
(2) 豫園擁有Hoshino Tomamu 100%權益，Hoshino Tomamu於日本北海道擁有一個
旅遊目的地，包括滑雪度假村及一條滑雪道。
Hoshino Tomamu的主要資產包括位於日本北海道的兩個休閒度假村，即Hoshino
Tomamu Resorts及Club Med Tomamu。Hoshino Tomamu Resorts由Hoshino Resort Company
管理，而Club Med Tomamu由Club Med管理。有關Club Med向Hoshino Tomamu提供的度
假村管理服務詳情，請參閱「關連交易－部分獲豁免的持續關連交易－2.向Hoshino Tomamu
提供度假村管理服務」。
Hoshino Tomamu於2017年錄得虧損人民幣18.4百萬元，而其於2017年的收入少於我
們總收入的5%，及少於餘下復星國際集團於2017年總收入的1%。於2017年，Club Med
少於2%的收入由北海道地區產生。
根據日期為2017年11月20日的協議，我們亦訂立一項股權託管安排（「託管安排」），
據此我們將麗江德潤67%的若干股權托管予豫園，並可能根據託管安排進一步授出麗江德
潤的股權。由於齊錦投資已於2017年11月29日向獨立第三方收購麗江德潤的餘下33%股
權，麗江德潤的100%股權將取決於託管安排。麗江德潤為麗江項目的開發商，在麗江項目
中，本集團計劃在麗江市白沙鎮建立一個旅遊目的地。麗江項目定位為針對中高端客戶的
區域旅遊樞紐及國際旅遊目的地。預計麗江項目將結合觀光景點、度假村、休閒娛樂設施
及定制度假旅館及住宅等各種旅遊特色。
麗江項目被劃入託管安排，因為該項目原規劃為物業開發項目，根據豫園重組計劃（該
計劃於本公司分拆之前已謀劃並擬進行），餘下復星國際集團的所有物業開發業務應轉讓予
豫園，或由豫園根據託管安排在切實可行的情況下進行管理。於2018年1月5日，作為日
常業務審視及計劃的一部分，本公司於內部會議上議決調整麗江項目的業務重點（其後經由
復星國際同意），麗江項目由物業開發項目重新指定為旅遊目的地項目。任何項目的業務計
劃的變動或調整屬於本公司的正常業務範疇，且重新指定麗江項目的核心業務亦契合本集
團的主要業務。根據託管安排，豫園獲授予麗江德潤的若干股東權利（包括決策權、表決權
及董事委任權並無規定豫園的最低行使程度，但不包括出售麗江德潤的權利及獲得麗江德
潤（仍屬本集團旗下）所產生的收益的權利）。我們的間接全資附屬公司齊錦投資將完全有權
收到經營溢利及出售麗江德潤所得的款項。並對麗江德潤的經營虧損（如有）承擔責任。根
據託管安排，於託管期間，齊錦投資承諾不會行使上述委託的相關股東權利，一旦出現涉
及該等權利的事項，齊錦投資應告知豫園並按照其指示行事。自託管安排起，麗江德潤的
管理團隊（由本集團委任的一名總經理及一名副總經理組成）在上述基礎上繼續管理麗江項
目的日常運營。根據託管安排，倘齊錦投資要約出售其於麗江德潤的權益予一名獨立第三
方，則豫園擁有優先購買權。豫園亦有權要求齊錦投資按雙方協定的估值將其權益出售予
豫園。
作為豫園託管服務的代價，齊錦投資或麗江德潤將對豫園或其指定的附屬公司管理、
經營或開發麗江項目以及行使相關股東權利而產生的員工成本及相關開支承擔責任。2018
年5月11日至最後實際可行日期，豫園或其指定的附屬公司並無產生重大成本或開支。
經獲得內外部批准後，託管協議自其生效日期2018年5月11日起為期2年，除非在麗
江德潤的股權權益轉讓予豫園或其指定的附屬公司或一名獨立第三方（視情況而定）情況下
其自動終止。於2020年5月11日託管協議到期時，豫園有權要求我們重續該協議，在此情
況下，我們將尋求對該項目進行調整（如本招股章程「與控股股東的關係－不競爭契據」一節
中所披露）並根據經營原則2以合營的方式開發該項目。倘豫園並無要求相關重續或獲得麗
江項目，本集團須根據委託協議條款將麗江項目轉讓予一名獨立第三方，並將完全有權收
到出售所得的款項。
於委託協議到期時，豫園有權延長該協議的期限。委託協議中並無明確規定任何有關
延期事項。我們擬於適當及必要時與豫園進行商定。
麗江德潤一直為本集團旗下公司，其財務業績於訂立託管安排前後一直合併計入本集
團。麗江項目於往績記錄期並無產生任何收益或溢利，其對我們的經營業績的貢獻不緊
要。託管安排構成持續關連交易。請參閱本招股章程「關連交易－ 5.股權託管協議」一節。
為加強劃分業務，控股股東承諾將盡力終止託管安排，有關詳情載於本節「－不競爭契據」
一段。
於最後實際可行日期，餘下復星國際集團透過Fidelidade持有Thomas Cook約7.23%
股權。Thomas Cook乃世界上領先的旅遊集團之一，根據Thomas Cook 2017年年報，在
22,000名員工及遍及17個國家業務的支持下，銷售額約為90億英鎊。Thomas Cook與Club
Med合作進行產品代理業務，並與本集團建立合資企業，以在中國拓展商機。本公司目前
於最後實際可行日期持有Thomas Cook約6.04%的股權，其中約5.37%乃於2018年6月29
日以代價89,562,597英鎊自復星國際收購。
復星國際亦於經營具有旅遊特色業務並因此或與本集團目前開展業務類似的公司中持
有非控股權益（「非控股權益」）。有關餘下復星國際集團中間實體於2018年6月30日保留的
非控股權益的詳情載列如下：
非控股權益
餘下復星國際
集團中間實體實際持有
的非控股權益 業務說明
愛玩信息科技（上海）有限公司 18.31% 主題休閒度假旅遊平台
北京荷華名城實業有限公司 37.00% 北京萬豪酒店
香港中旅國際投資有限公司 0.02% 主 題 公 園、 旅 遊 目 的 地、 旅 行
社、酒店及交通多種服務供應商
Cirque Du Soleil Holdings L.P. 24.65% 表演及其他項目創意內容提供商
富陽復潤置業有限公司 50.00% 富陽東方茂開元名都大酒店
江蘇金剛文化科技集團
股份有限公司
2.95% 旅遊目的地及主題公園大型高科
技遊樂設施多種服務供應商
Key Milestones Limited 11.18% 定制出境自由行服務的平台
Le Travenues Technology
Pvt. Ltd.
9.84% 透過匯總及對比旅遊信息進行旅
遊搜索及規劃的網站
MakeMyTrip Ltd. 0.40% 印度機票預訂、酒店預訂、度假
產品、國內交通預訂及簽證申請
代理服務的平台
Norwegian Cruise Holdings Ltd. 0.03% 遊船旅遊供應商
Phoenix JoongAng Co., Ltd. 2.05% 韓國兩家度假村擁有人
QIRR Holdings Inc. 15.15% 分銷出境自由行特賣產品的網站
上海禮興酒店有限公司 20.00% 上海新天地安達仕酒店
餘下復星國際集團已確認不會對餘下復星國際集團實際持有非控股權益的上述公司董
事會或管理層施加重大影響。
復星國際將保留上述非控股權益，因為該等權益屬具下列一種或多種特征：(i)復星國
際持有非控股財務權益，(ii)非控股權益為被動投資，(iii)投資與復星國際不存在利益衝突
及╱或出於法律、監管或合約方面的原因，轉讓非控股權益屬不可行。
16 :
GS(14)@2018-12-30 22:35:1857. 本公司已就基石配售與以下各基石投資者訂立基石投資協議：
基石投資者 投資額
指示性
發售價(2)
將予認購的
股份數目(4)
佔國際
發售股份的
概約百分比
（假設超額
配股權未獲
行使）(3)
佔國際
發售股份的
概約百分比
（假設超額
配股權獲
悉數行使）(3)
佔發售股份的
概約百分比
（假設超額
配股權未獲
行使）(3)
佔發售股份的
概約百分比
（假設超額
配股權獲
悉數行使）(3)
佔緊隨
全球發售完成後
已發行股份的
概約百分比
（假設超額
配股權未獲
行使）(3)
佔緊隨
全球發售完成後
已發行股份的
概約百分比
（假設超額
配股權獲
悉數行使）(3)
Step Ahead
International
34.0百萬美元
（約266.54
上限：
20.00港元
13,326,800 6.91% 5.93% 6.22% 5.41% 1.09% 1.06%
Limited ................ 百萬港元） 中位數：
17.80港元
14,973,800 7.77% 6.66% 6.99% 6.08% 1.22% 1.19%
下限：
15.60港元
17,085,600 8.86% 7.60% 7.98% 6.94% 1.40% 1.36%
中國蘇創能源（香港）
有限公司..............
75百萬港元
（約9.57
上限：
20.00港元
3,750,000 1.95% 1.67% 1.75% 1.52% 0.31% 0.30%
百萬美元） 中位數：
17.80港元
4,213,400 2.19% 1.87% 1.97% 1.71% 0.34% 0.34%
下限：
15.60港元
4,807,600 2.49% 2.14% 2.24% 1.95% 0.39% 0.38%
淘寶中國控股
有限公司..............
5百萬美元
（約39.20
上限：
20.00港元
1,959,800 1.02% 0.87% 0.91% 0.80% 0.16% 0.16%
百萬港元） 中位數：
17.80港元
2,202,000 1.14% 0.98% 1.03% 0.89% 0.18% 0.18%
下限：
15.60港元
2,512,400 1.30% 1.12% 1.17% 1.02% 0.21% 0.20%
附註：
(1) 根據本招股章程「有關本招股章程及全球發售的資料－匯率兌換」所述匯率1美元兌7.8393港元
計算。各基石投資者的實際投資金額可能因相關基石投資協議訂明使用的實際匯率而有所變動。
(2) 即本招股章程所載建議發售價範圍的上限、中位數及下限。
(3) 不計及因根據首次公開發售前股份期權計劃授出的股份期權獲行使以及根據首次公開發售前無
償股份獎勵計劃授出的股份單位歸屬時將予發行的任何股份。
(4) 根據各投資者應付的總認購價計算，並可向下約整至最接近整手買賣單位200股。
以下有關基石投資者的資料由基石投資者就基石配售而提供：
1. Step Ahead International Limited
Step Ahead International Limited為信德集團有限公司（「信德」）的全資附屬公司。信
德為一家領先的上市集團，核心業務位於物業、運輸、酒店及投資領域。信德於1972年成
立，自1973年起一直在聯交所上市，股票代號為242。
2. 中國蘇創能源（香港）有限公司
中國蘇創能源（香港）有限公司為根據香港法律註冊成立的公司，其主要業務為投資控
股。中國蘇創能源（香港）有限公司為蘇創燃氣股份有限公司的全資附屬公司，而蘇創燃氣
股份有限公司為中國江蘇省太倉市的領先管道天然氣供應商及運營商。蘇創燃氣股份有限
公司（股份代號：1430）自2015年3月起一直在聯交所主板上市。根據證券及期貨條例，蘇
阿平先生於最後實際可行日期於蘇創燃氣股份有限公司擁有或視作擁有約35.6%權益。蘇
阿平先生為蘇創燃氣股份有限公司的主席兼執行董事。蘇阿平先生在管理燃氣企業方面擁
有約30年經驗。
3. 淘寶中國控股有限公司
淘寶中國控股有限公司為在香港註冊成立的有限公司，並為Alibaba Group Holding
Limited的間接全資附屬公司。其為有關淘寶網的若干附屬公司的控股公司。Alibaba Group
Holding Limited為在開曼群島註冊成立的公司，其美國預託股份於紐約證券交易所上市（股
份代號：BABA）。
17 :
GS(14)@2018-12-30 22:36:4158. 安永
59. 虧，空殼重債
18 :
GS(14)@2019-01-21 06:27:02董事會謹此通知股東及有意投資人士，相較截至2017年12月31日止年度錄得淨虧損人
民幣295百萬元，本集團預期截至2018年12月31日止年度錄得淨利潤不少於人民幣350
百萬元。
19 :
GS(14)@2019-03-18 00:10:07轉盈2.8億，重債
20 :
GS(14)@2019-04-25 07:15:59截至 2019 年 3 月 31 日止的三個月期間，本集團的度假村、旅遊目的地經營及度假場景的
服務和解決方案業務之營業額1，按一貫匯率計算，從 2018 年 3 月 31 日止的三個月期間的
約人民幣 4,327.8 百萬元，增長約 11%，達到人民幣 4,804.9 百萬元，創五年新高。本集團
的度假村業務由於冰雪度假村四五星容納能力的不斷增加而每晚單床房價增長強勁。設於
中國海南省三亞海棠灣國家海岸的旅遊目的地三亞亞特蘭蒂斯（「三亞亞特蘭蒂斯」）於
截至 2019 年 3 月 31 日止的三個月期間接待超過 1.4 百萬人次遊客而業績表現良好。截至
2019 年 3 月 31 日止的三個月期間本集團的度假村及旅遊目的地經營業務經營利潤為正。
與此同時，本集團基於度假場景的服務和解決方案亦發展迅速。現代表演「C 秀」於 2019
年 2 月在三亞亞特蘭蒂斯的海豚灣劇場正式上演，兩家迷你營新店於 2019 年 3 月在位於上
海的購物中心開業。此外，截至 2019 年 3 月 31 日止的三個月期間 FOLIDAY 生活平台2的
營業額比去年同期增長約 394.1%。
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GS(14)@2019-04-25 07:16:00截至 2019 年 3 月 31 日止的三個月期間，本集團的度假村、旅遊目的地經營及度假場景的
服務和解決方案業務之營業額1，按一貫匯率計算，從 2018 年 3 月 31 日止的三個月期間的
約人民幣 4,327.8 百萬元，增長約 11%，達到人民幣 4,804.9 百萬元，創五年新高。本集團
的度假村業務由於冰雪度假村四五星容納能力的不斷增加而每晚單床房價增長強勁。設於
中國海南省三亞海棠灣國家海岸的旅遊目的地三亞亞特蘭蒂斯（「三亞亞特蘭蒂斯」）於
截至 2019 年 3 月 31 日止的三個月期間接待超過 1.4 百萬人次遊客而業績表現良好。截至
2019 年 3 月 31 日止的三個月期間本集團的度假村及旅遊目的地經營業務經營利潤為正。
與此同時，本集團基於度假場景的服務和解決方案亦發展迅速。現代表演「C 秀」於 2019
年 2 月在三亞亞特蘭蒂斯的海豚灣劇場正式上演，兩家迷你營新店於 2019 年 3 月在位於上
海的購物中心開業。此外，截至 2019 年 3 月 31 日止的三個月期間 FOLIDAY 生活平台2的
營業額比去年同期增長約 394.1%。