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美的集團整體上市:大股東瘋狂鯨吞公眾股東財富大戲? 飛雪漫天

http://blog.sina.com.cn/s/blog_69d71df70101dtha.html
2005年5月,美的電器發佈公告,將徹底剝離其小家電業務,專心於美的空調優質主營業務的發展,將其所持子公司佛山市美的日用家電集團有限公司(以下簡稱「佛山日電」)85%的股權以2.49億元的價格轉讓給美的集團;2005年7月相關股權轉讓工作完成。此前一年的2004年3月,美的電器剝離了其旗下的電機業務,將其持有的廣東威靈電機製造有限公司(以下簡稱「威靈電機」)75%的股權轉讓給美的集團。

時隔8年,當初作為不良資產從上市公司剝離的小家電業務、電機業務如今即將作為優質資產重返上市公司,只不過新的上市公司從此不再叫美的電器,取而代之的是美的集團:

2013年4月美的電器發佈《美的集團股份有限公司換股吸收合併公司報告書(草案)》,擬換股吸收合併美的電器;7月31日美的電器發佈公告,美的集團換股吸收合併公司相關事宜獲得證監會核准,這意味著美的集團整體上市進入收官階段。

小家電、電機業務成為美的集團核心優質資產

根據美的電器發佈的《美的集團換股吸收合併美的電器報告書》,美的集團的主營業務包括大家電業務、小家電業務、電機業務和物流業務, 其中大家電業務即為上市公司美的電器當前的主營業務,包括由美的電器經營的空調等業務以及由美的電器持股35.2%的小天鵝公司的洗衣機業務,其他三項業務為美的集團所擁有的不屬於上市公司的業務,下文稱之為非上市業務;四項業務2012年營業收入合計為960.9億元,各業務板塊最近三年營業收入詳見表一。

表一、美的集團四大業務板塊的主營業務收入情況

單位:億元

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由上表可知,大家電業務2012年營業收入636.29億元、佔美的集團總營業收入的比例為66.2%。美的集團非上市的三項業務2012年營業收入合計324.6億元,其中,小家電業務和電機業務2012年營業收入分別為257.62億元和48.53億元,二者合計306.15億元,佔美的集團非上市業務營業收入的94.31%。可見,美的集團本次整體上市的資產中,當年由美的電器剝離的小家電業務和電機業務實現的營業收入佔其非上市業務營業收入比例的絕大部分。

從利潤佔比情況來看,2012年美的集團淨利潤為61.41億元,其中美的電器淨利潤為41.29億元,不考慮合併報表抵消因素,則美的集團非上市業務2012年淨利潤為20.12億元。2012年小家電業務的佛山日電淨利潤為8.99億元、電機業務的威靈電機淨利潤為5.23億元,二者合計14.22億元,佔美的集團非上市業務淨利潤的70.7%。

表二、美的集團非上市資產利潤情況

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美的集團四大業務中,除了其所擁有的上市公司美的電器的大家電業務外,其他三項非上市資產中,小家電業務和電機業務兩項均為當初從美的電器剝離出去的不良資產,如今成為美的集團非上市業務中的核心優質資產。個人認為,對於二級市場上美的電器的股東而言,美的集團本次整體上市實質上相當於美的集團將其旗下的小家電業務、電機業務資產等注入上市公司美的電器。如果沒有當年的資產剝離,那麼,這些業務原本就屬於上市公司美的電器,也就沒有今天所謂的整體上市。

從當初不良資產剝離到如今優質資產注入,社會公眾股東利益是否因此受損?如果這些資產注定要重返上市公司,當年美的電器為何要剝離這些資產?是因為美的電器經營管理能力太差,無力使這些業務扭虧為盈?還是因為美的集團獨具化腐朽為神奇的魔力?或者另有玄機?

疑點叢生的小家電剝離:帶血的掠奪?

2005年5月,美的電器宣佈剝離小家電資產時,曾引起廣泛質疑。針對當年美的電器剝離小家電資產,2005年7月我曾為此撰文《吸血:以合法的名義—也談美的風波》,《股市動態分析》以封面文章發表了該文。當年美的電器小家電業務剝離,疑點叢生。

據美的電器有關公告,小家電業務虧損纍纍,2004年虧損額高達9141.19萬元。然而,小家電業務作為美的電器的核心業務之一,業務發展態勢良好,根據美的電器2004年度年報,其電風扇、電飯煲等產品的市場佔有率高達35%以上,遠高於其空調11%的市場佔有率,且小家電業務的銷售收入仍呈持續增長態勢;通常市場佔有率越高,其市場主導權、定價權越強,然而,其空調業務盈利持續增長,小家電業務卻虧損纍纍。市場由此質疑:美的電器是否刻意隱瞞利潤、將優質資產「包裝」成劣質資產,廉價轉讓給大股東,侵害小股東利益。

市場質疑的焦點是:小家電業務巨額虧損是否真實、公司的信息披露是否充分、向大股東轉讓資產的價格是否公允?

1. 巧妙包裝,美的集團0.29億元「拿」走小家電業務

2005年5月20日,美的電器發佈公告,宣佈將其所持子公司佛山日電85%的股權以2.49億元的價格轉讓給美的集團。在此之前的2005年3月,美的電器向佛山日電增資2.2億元,並以佛山日電為平台,整合了美的電器旗下與小家電業務相關的15家子公司。美的電器在內部資產重組日未披露任何有關此次重組的信息,包括向日電集團增資2.2億元的事項。

根據美的電器當年披露的信息,佛山日電自身的營業收入為0,實際上是一家空殼公司。美的剝離小家電,為何借用佛山日電這個空殼呢?

美的電器向佛山日電增資2.2億元,然後以2.49億元的價格轉讓了佛山日電股權。如果沒有此項增資,那麼,小家電業務的實際轉讓價格僅為0.29億元。

經統計,15家小家電公司的註冊資本合計高達76444.93萬元(不含該次增資),其中美的電器出資額58900.70萬元;可見,美的電器當初對小家電業務投入之巨!美的電器不惜血本、斥巨資進入的小家電業務,卻又不計成本、僅以0.29億元出讓,實在太寒磣了,連美的電器自己大概也覺得無法向投資者交待。於是乎,借佛山日電之殼,向其增資2.2億元,使其註冊資本由2.2億元增至4億元,以佛山日電整合小家電資產,再以佛山日電為標的出讓,轉讓價格也一躍而升至2.49億元。如此重組佈局之後,我們將發現由此而產生的一個巨大的視覺差異:

方案一:以15家子公司為轉讓標的,不增資

15家子公司註冊資本合計7.64億、美的電器出資5.89億元,0.29億元作價轉讓,5.6億元血本無歸!

方案二:借「殼」日電,增資2.2億,以日電為轉讓標的

日電集團註冊資本4億,85%股權對應的出資額3.4億元,以2.49億元作價轉讓,略有虧空!

我們不難發現,上述兩個方案其結果對公眾投資人的巨大視覺差異;借殼佛山日電剝離小家電業務,掩蓋了美的電器在小家電業務上的巨額虧空,美的集團堪稱資本運營大師。

表三、美的集團非上市資產出資情況

單位:萬元

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2. 刻意規避信息披露,為掩蓋小家電實盈虛虧?

美的電器借殼佛山日電剝離小家電業務的另一個妙處在於,規避了相關信息披露:

美的電器先借內部重組悄無聲息地將15家子公司裝進佛山日電公司,然後再將佛山日電轉讓給美的集團,美的電器僅披露了佛山日電2004年度及2005年1季度模擬會計報表;而 從公告看,美的電器轉讓的小家電業務資產是與小家電相關的15家獨立的子公司,並不是公司內部的某一部門或某一個生產車間,這些公司本已設立並獨立運營,當然應該有獨立的財務報表。如果美的直接將這15家子公司轉讓給美的集團,顯然須分別公告15家子公司的報表及相關信息。

轉讓前將15家小家電子公司裝入佛山日電這個「套子」裡,美的電器由此規避了相關子公司的信息披露。美的電器在小家電業務上重金投入、虧損纍纍,以至於以0.29億元低價甩賣,但巨額虧損究竟如何形成,投資者卻無從知曉,美的電器刻意規避了相關信息披露。

美的電器僅披露了佛山日電模擬合併報表,確實難以令人信服,引發市場一片質疑之聲。其模擬報表也存在一些疑點:如模擬報表中,2005年1季度末預提費用增至16276萬元,當期增加6411萬元,遠高於1季度公司虧損額2258萬元。A股市場上市公司濫用會計估計操縱利潤的案例層出不窮,如果此項計提無充分的依據,顯然將對其當期損益產生重大影響,不能排除其小家電業務實盈虛虧的可能性。

3、負資產作價問題

15家小家電子公司中,5家子公司淨資產為負,計-7994萬元。美的電器以15家子公司淨資產正負相抵後的餘額作為轉讓計價基礎,損害了投資者的利益。對於淨資產為負且確實扭虧無望的公司,由於大股東以出資額為限承擔有限責任,因此,在轉讓其股權時,通常以1元的象徵性價格轉讓或乾脆以0價格轉讓。美的電器借用了日電集團這個殼將5家淨資產為負的子公司與其他10家子公司捆綁在一起,以負的股東權益沖減了正的股東權益後總體為正,從而掩蓋了這一交易實質,實際上是以倒貼錢的方式轉讓了5家子公司股權。

以美的微波爐公司為例,註冊資本9000萬元,2004年12月31日,對該公司長期股權投資賬面金額-6488萬元(75%),其淨資產為-8650萬元,即美的電器在微波爐業務上累計虧損17650萬元,而當年美的微波爐的市場佔有率已位居於第二位,僅次於格蘭仕。

分析顯示,美的電器以現金方式向美的微波爐公司增資6300萬元,使對其股權投資額增至-1731萬元。在出售小家電業務時,由於是以淨資產為計價基礎,因此,美的微波爐子公司實際上是附贈6300萬元現金(增資)並以倒貼1731萬元(沖減淨資產為正的股權投資)的價格將該公司「賣」給了大股東。

2005年5月20日美的電器宣佈剝離小家電業務,僅僅時隔一週之後,5月28日, 同處廣東順德的格蘭仕公司在京、穗兩地同時宣佈,欲以高於美的集團2.49億元的出價,購買美的小家電業務。格蘭仕意欲橫刀奪愛,似乎也暗示當年美的電器低價賤賣了小家電資產。

從剝離到回歸:美的集團的驚人收益來自哪裡?

根據美的電器、美的集團最近三年財務報表,不考慮合併報表抵消因素,美的集團非上市業務2010年、2011年和2012年淨利潤分別為24.18億元、21.11億元和20.12億元(詳見表四)。美的集團非上市業務包括小家電業務、電機業務和物流業務,物流業務只佔很小的比例,而當年從美的電器剝離的小家電業務和電機業務是美的集團非上市業務中的核心資產。

表四、美的集團非上市資產最近三年盈利情況

單位:萬元

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2005年7月虧損纍纍的小家電業務從美的電器剝離,此前一年威靈電機也作為不良資產從美的電器剝離。5年後的2010年,美的集團非上市業務淨利潤高達24.18億元,而當初作為不良資產從美的電器剝離的小家電業務、電機業務正是如今美的集團非上市業務的核心資產。美的集團如何在5年間將曾經的不良資產改造成優質資產?

美的電器近期發佈的《美的集團股份有限公司換股吸收合併公司報告書》稱:「美的集團多個小家電產品長期保持絕對領先地位,根據中國行業企業信息發佈中心頒佈的證書,美的電飯煲連續11年銷量領先,美的電磁爐連續9年銷量領先,美的電壓力鍋連續7年銷量領先,美的飲水機連續9年銷量領先,美的電水壺連續8年銷量領先。」

這說明,美的小家電資產在2005年作為不良資產從美的電器剝離時就已經處於市場「絕對領先地位」。令人困惑的是,為什麼這些處於「絕對領先地位」的資產當初虧損纍纍、如今卻盈利豐厚呢?美的集團果真有什麼化腐朽為神奇的魔力、還是這些資產原本就是優質資產而被美的電器當年賤賣呢?美的在炫耀其優質資產時,似乎忘記了這些資產曾經是美的電器的不良資產。

2012年美的集團經營小家電業務的佛山日電淨利潤89,936.02萬元,美的集團本次整體上市發行價44.56元,以2012年每股收益計算的市盈率為13.67倍,以此計算,佛山日電本次作價高達122.94億元,較8年前自美的電器2.49億元的收購價增值48.37倍!

2012年美的集團旗下的威靈電機淨利潤52274.65萬元,以13.67倍的市盈率計算,其價值高達71.46億元,較當年自美的電器1.86億元的收購價增值37.38倍!

整體上市後,美的電器實際控制人何享健家族將成為最大的受益者。何氏家族目前擁有美的控股100%的股權(詳見表五),美的控股持有美的集團59.85%的股權,而美的集團持有美的電器41.17%股份。以本次整體上市時美的電器換股價格15.36元計算,整體上市前何氏家族持有美的電器市值128.08億元。

整體上市後,何氏家族通過美的控股持有新的上市公司美的集團59850萬股,以本次整體上市美的集團發行價44.56元計算,何氏家族持股市值將高達266.69億元,較整體上市前增加136.61億元,增幅達108.2%!由此可見,何氏家族將成為美的集團整體上市的最大贏家。

表五、美的控股的股東構成

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註:美的控股的股東盧德燕為何享健的兒媳。

從當初的不良資產剝離到如今美的集團整體上市,美的集團獲得了驚人的增值收益,何氏家族成最大贏家。其巨額增值收益從何而來?美的電器當年是否賤賣優質資產?美的電器對投資者似乎缺少一個合理的解釋:當年的這些處於市場「絕對領先地位」的資產為何虧損纍纍、淪為不良資產?美的集團如何妙手回春、使這些曾經的不良資產轉化為優質資產?

如果美的無法自證清白,那麼其當年所謂的不良資產剝離、如今所謂的整體上市,不過是A股市場上演的又一曲大股東巧取豪奪、在合法的外衣下鯨吞社會公眾股東財富的大戲。
美的 集團 整體 上市 股東 瘋狂 鯨吞 公眾 財富 大戲 飛雪 漫天
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四月飛雪




看這張照片,我悲憤莫名。

河北法院堅稱死刑是在4月執行,這張照片是在沙地上拍的。

!!!!!!


操!

四月 飛雪
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寒流襲北海道 或6月飛雪

1 : GS(14)@2016-06-06 03:02:58

「不會吧?冬天、夏天衣服要一起帶!」北海道作為中國遊客赴日旅遊的熱門地點之一,踏入6月,北海道朝向鄂霍次克海一邊的地區這一兩日有可能下雪,甚至出現積雪。受低氣壓影響,北海道昨開始下雨,在朝向鄂霍次克海一邊的地區,有足以形成雪的寒冷空氣流過山間。由昨晚開始,海拔1,500米以上的山區有可能下雪。氣象預報公司Weather Map呼籲市民留意天氣突如其來的急劇變化,並小心混雜雪的路面結冰。氣象預報士望月圭子在日本氣象協會的網頁撰文,預料秋田上空出現本世紀以6月為計最強的寒流;札幌出現近10年以6月為計最強的寒流。她預料北海道直到周六都會局部地區降雨,特別在今早,東部高處地方氣溫會大幅下降,一旦出現雨雲,就有可能下雪。望月圭子指今次寒流不只強,而且影響時間長,直到周末北海道寒冷天氣都會持續,特別是今明兩日最低氣溫有可能跌至0°C以下;而預測在這段期間關東至九州多處地方早晚氣溫低,東京明日氣溫料跌至15°C以下。



沖繩炎熱 連續8日「熱帶夜」


另方面,日本南部則錄得破紀錄的高溫。沖繩縣天氣持續炎熱,那覇連續8日出現夜間最低氣溫達25°C以上的「熱帶夜」,成為5月的最長紀錄,預料熱帶夜到了6月都會持續。日本朝日電視台/Weather Map





來源: http://hk.apple.nextmedia.com/international/art/20160602/19637581
寒流 北海道 北海 飛雪
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