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亚洲互动传媒退市故事:崔建平资金路线调查

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亞洲 互動 傳媒 退市 故事 崔建平 資金 路線 調查
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CRT电视退市


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http://www.21cbh.com/HTML/2009-9-15/HTML_FDCD1UAN5UGW.html


9月16日,TCL多媒体将在惠州仲恺工业园举行其液晶模组整机一体化项目的投产仪式,该基地的整机产能为300万台,而在之前其在成都年产能为 200万台的液晶电视整机一体化项目也已投产,对于TCL来说这意味着TCL多媒体将新增500万台整机、200万片SDK散件的产能。

无独有偶,创维在9月初已经将原来以CRT电视为主的内蒙古生产基地进行了升级,加上此前已经完成升级的深圳石岩、深圳公明和广州开发区的平板电视基地,创维在全国范围内已经形成了年产能超过1000万台的平板电视产能。

据介绍,改造后内蒙古液晶生产线短时期内将以生产32寸以下小尺寸液晶电视为主,年产能为50万台,除供应附近城市市场外,还将输往华北、东北、西北的农村市场。

“创维在今年国庆前后将推出24英寸液晶电视,主要是欲在农村替代21、25英寸CRT电视,加速液晶电视在农村市场的普及。”创维集团品牌总监沈健透露。

随着众多平板电视新基地的投产,CRT电视退市的步伐也在提速,9月14日,作为CRT时代“四强”之一的创维集团对外宣布,目前CRT电视已占其整体销售的1/6,随着全国四大基地完成升级,创维有望成为率先淘汰CRT电视的彩电巨头。

创维集团副总裁杨东文告诉记者,“液晶电视的价格已经与同尺寸的CRT电视相差无几。”

创维集团有关人士告诉记者,“2009年以来我们已经基本上停止了面板的采购,目前销售的CRT电视所用彩管都是原来库存的。”

在 上游萎缩的情况下,CRT电视整机的销售进入2009年也突然大规模萎缩,创维、TCL、海信等领先的液晶电视巨头的CRT电视销售下降了60%以上,其 中创维由于启动了农村液晶电视的“倍增计划”,其CRT电视销售下降了80%以上,与此同时创维提出了2009年液晶电视销量突破500万台的目标。

东方证券分析师陈刚告诉记者,“随着液晶电视利润的提高,主流的四家CRT电视巨头也开始全面向液晶电视切换,CRT电视虽然在农村市场还占一定份额,但是其整体退市可能不需要太长时间了。



CRT 電視 退市
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四通私有化通过 “脑白金”下月退市


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20090925/20090925014637157.html


每经记者  李凌霞

        在等待了4个月之后,有着“中关村村长”称谓的段永基提出将旗下四通控股(00409,HK)私有化的建议终于获得了股东们的同意。而这家主要经营  “脑白金”、“黄金搭档”等保健品的上市公司,也将在10月21日收盘后正式退市。

大股东提议  每股作价0.48元

        四通控股宣布,在9月23日举行的股东特别大会上,公司私有化方案获得79.22%的股东投票赞成,20.78%的股东反对。因为投反对意见的股东所持股份仅占全体独立股东股份的6.23%。按照相关规定,该公司私有化的建议获得通过。

        在今年5月底,四通控股公告宣布,由主要股东北京四通投资发起建议,以每股0.48港元,作价较四通控股当时停牌前0.345港元溢价39.13%,将四通控股私有化,估计此次私有化完成所需最高金额约为5.53亿港元。

基本面差  小股东认为划算

        从 去年下半年以来,先后有电讯盈科  (00008,HK)、鳄鱼恤(00122,HK)、四通控股等多家公司大股东提出私有化计划。一位香港证券业人士告 诉《每日经济新闻》记者,上市公司大股东在市场低迷的时候提出私有化建议,往往可以以很低的价格拿下公司的全部股权,但这经常损害小股东的利益。

        其 中,电讯盈科私有化最受关注,尽管提高了私有化作价,并且在股东大会获得通过,但是该公司最终还是因为违反了相关法律,私有化方案没有实施。同样,鳄鱼恤 和华润微电子(00597,HK)尽管几度提高私有化作价,但是两公司的小股东仍不满意,私有化也没有成功。

        对于四通控股的私有化获得通过,上述人士认为,这主要与其基本面较差有关,小股东认为以高于市价的私有化价格卖掉股份更为划算。

        四通控股发布的截至今年3月31日的半年业绩显示,公司的健康产品业务的经营利润只有3188万港元,较去年同期的1.44亿港元下滑77.8%,同期,该公司的整体亏损高达1.42亿港元。

        昨日四通控股复牌,在恒指大幅下挫的背景下,该股全天涨幅高达11.9%,报收0.47港元,逼近每股0.48港元的私有化作价。

四通 私有化 私有 通過 腦白金 下月 退市
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創業板再論退市

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100238569&time=2011-03-19&cl=115&page=all

最新方案將三板定性為緩衝帶,這是否能促進上市公司優勝劣汰、價值重估?
財新《新世紀》 記者 范軍利

 

  延宕太久的退市問題,於今年全國「兩會」間再度被放上檯面。

  3月10日,深交所理事長陳東征表示,創業板退市的核心制度是不允許企業重組和借殼,交易所已上報兩稿,最新一稿定位於退市將緩衝到三板。

  11日,全國人大代表、中國證監會上市部副主任歐陽澤華亦公開表示,證監會已經成立退市工作小組,正在研究完善退市制度,目前已草擬相關方案。 他表示,退市制度的基本原則和主要框架思路已基本落定,不日即可推出。「這是個整體方案,包括主板和創業板一起考慮。」歐陽澤華說。

  創業板退市制度呼籲多年,人們冀望借此可倒逼主板退市制度創新,以解多年來因退市而導致的借殼上市、內幕交易、惡炒垃圾股等諸多沉痾。

  不過,退市制度出台時間表仍不容樂觀。深圳證券交易所總經理宋麗萍表示,創業板推出退市制度非常複雜,涉及交易規則、退市標準等。從工作的進程來看,由於其涉及面比較廣,現在還沒有推出的具體時間表。

  業內人士表示,創業板直接退市直切各方複雜利益,如何平衡並非易事,緩衝三板真能做到徹底退市?「市場擔心,一個沒有注射過『疫苗』的新生兒能走多遠?」

缺乏「疫苗」

  對於主板而言,由於歷史原因的積累,退市幾成泡影。據不完全統計,截至2010年5月13日,先後有PT水仙等75家上市公司摘牌退市,其中,強制退市43家、自願退市32家。兩市退市公司約佔上市公司總數的2.4%。

  境外交易所退市數據顯示,2003年-2007年間,納斯達克退市公司數為1284家,超過了同期該市場新上市公司1238家的數量;日本佳斯 達克、加拿大多倫多創業板和英國AIM的退市公司數量與新上市數量之比均超過了50%;韓國科斯達克退市公司數超過100家,為該市場新上市公司數量的三 分之一。

  陳東征表示,主板的退市制度雖有缺陷,但其有歷史合理性。「主板企業的重組和地方政府有很大關係,因而帶來很大弊病。」他特意強調,創業板基本上是民營企業,「其退市制度的核心就是不允許重組和借殼。」

  不過,創業板推出已一年半,退市問題遲遲未解。

  2011年全國「兩會」期間,創業板退市成為多位監管層人士講話的重點。陳東征表示,創業板直接退市制度是創業板市場正常成長的「疫苗」,重在防止市場「出現成批腦癱和小兒麻痺」。

  3月11日,歐陽澤華透露,對於退市制度框架,監管層已明確三個核心問題,即如何完善退市的各項財務標準;如何提高退市公司併購重組的准入標準?「提高到多大程度,則難以平衡。」

  另外,導致上市公司退市的原因較多,歐陽澤華表示,監管層需要考慮的第三個問題,即力求通過司法方式建立對相關責任人的追究機制。

  截至3月9日,共有26家創業板公司披露了2010年年報。中注協人士表示,從已公佈的2010年年報和業績快報看,創業板公司2010年度的業績增長不及中小企業板公司和主板公司,甚至出現個別創業板公司剛剛上市,業績下滑比例就超過了40%的現象。

  「創業板公司的高風險特徵已初步顯現,需要引起相關會計師事務所的充分關注和高度警醒。」中注協負責人表示。

  數字顯示,2011年在新股連連破發情況下,創業板的市盈率依然達到66倍左右,遠遠高於主板,淨利潤增長率卻不敵主板。2010年183家創業板公司淨利潤同比增長31.5%,同期滬深主板公司淨利潤同比增長40.95%。

直接退市困頓

  3月10日,陳東征透露,深圳證券交易所已就退市制度上報兩稿,「交易所曾提過兩個建議,第一次提出直接退市方案。

  但此舉遭遇困難。」由於監管層考慮直接退市將對中小投資者造成直接損失,屆時無法承擔「社會不穩定」之後果。

  之後,深交所提交第二稿,表示創業板公司可先退市至「三板」市場。在2009年5月8日,深交所發佈的《創業板股票上市規則(徵求意見稿)》中,在肯定「直接退市」的同時,也預留了「符合條件的,可提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請」。

  根據該份意見稿,創業板公司平均規模較小、經營不夠穩定,在具有較大成長潛力的同時也蘊含著相對較高的風險,因而有必要通過實行有效的退市制度,實現優勝劣汰,保持市場的總體質量。

  據此,相比主板市場,創業板在退市制度方面進行了如下調整,第一條即為,實行終止上市後直接退市。「創業板公司終止上市後將直接退市,不再像主 板一樣要求必須進入代辦股份轉讓系統。但公司退市後如符合代辦股份轉讓系統條件,可自行委託主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓 的申請。」

  對於該條「直接退市」政策,市場多有異議。

  中國證券業協會發展戰略工作委員會副主任王曉國認為,創業板退市制度後續安排方面有待進一步明晰。根據規定,創業板公司「直接退市」,「一退到 底」,退市後不再強制進入代辦股份轉讓系統,符合代辦股份轉讓系統條件的,自行委託主辦券商向中國證券業協會提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請。

  「但是,對於那些不符合進入代辦股份轉讓系統條件而還原為非上市交易的公眾公司,其權屬登記、託管、轉讓、行權的制度安排出現了空缺。」

  另外,王曉國表示,如果實行快速退市,投資者資本增值的交易權將受到限制,退市公司股票及其衍生產品價格將較大幅度地下跌,可能給投資者帶來較大損失。「這些都是監管層設計退市制度時不得不考慮的因素。」

  陳東征表示,深交所提出的第二稿建議,即退市公司進老三板的同時,亦要求增加深交所對直接退市公司的責任追究權利。「我們建議將交易所發出警告的範圍擴大,不給企業造成借殼和重組的機會。」

  陳東征說,交易所還需成立專門覆審委員會,允許被警告公司提出申訴。「這個委員會將邀請社會各界專業人士參加,對交易所權利進行制約,不過現在的退市制度還需達成共識。」

境外經驗

  2011年3月8日,新華悅動傳媒表示,公司已於2011年2月25日收到納斯達克通知,因股價長期低於1美元,公司將被退市,公司的美國存托憑證將於2011年3月8日停止交易。代碼轉為「XSEL.PK」。代碼後加「.PK」指美國粉單市場(Pink Sheets),意味著公司股票將在粉單市場交易。

  紐交所北京代表處首席代表楊戈告訴財新《新世紀》記者,粉單市場是美國創業板中層次最低的一個市場。「2010年以來,越來越多的中國公司因業績或財務問題無法達到交易所標準而被退市至粉單市場。」

  美國證券交易市場體系由主板、二板、區域性市場及場外交易市場構成。其中主板是以紐約證券交易所和美國證券交易所(amex)為核心的全國性證 券交易市場;二板是注重公司成長性的納斯達克市場;而OTCBB(場外櫃檯交易系統)和粉單市場則是場外交易市場,可稱為美國的三板市場。

  楊戈表示,上述各個市場的上市規則和門檻不同。在轉板方面,美國各個市場的制度設計較為周全,優秀公司可以一邊在本級市場交易,一邊申請升板至 更高級別市場。不過,即便如此,「粉單市場公司重新升板的希望較小。」楊戈表示,OTCBB和粉單市場的交易極為清淡,且多為每股價值僅幾美分的垃圾股。

  在退市制度的司法追究機制方面,美國的法制也保證了投資者有渠道追溯退市引發的相關責任。

  而在中國市場,「退市給投資者帶來的交易權受限、股票及其衍生產品價格較大幅度下跌而產生損失等風險如何以及向誰提起司法救濟等問題,都沒有相關規定。」王曉國表示。

創業板 創業 再論 退市
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中國概念股接連退市 投資者索賠困難

http://news.imeigu.com/a/1312324587697.html

依靠反向收購上市的山東昱合已被納斯達克退市轉至粉單市場交易。美國券商質疑公司業務注水、資金去向不明等,股價從6美元跌至1美元左右。

據記者統計,今年以來有16家中概股在美被退市,還有多家企業長期停牌,如未能按相關規則及時披露財務及審計信息也會被退市。

另一方面,由於市況仍未出現明顯好轉,近期中國企業赴美上市已難以重現「優酷響噹噹」時的高市盈率和估值,多家企業爆出投資者認購不理想,承銷機構謹慎對待的消息。出於對估值和股價的擔心,不少企業延緩了赴美IPO的進程。

大多中國企業無力抵抗

昨日,2007年通過借殼上市的江波製藥公告稱,已收到納斯達克發來要求其退市的信函,於8月4日正式退市。理由是江波製藥及其董事長阻撓審計委員會授權的內部獨立調查,且未遵照相關法規組建審計委員會。

對此,部分企業通過回購股票、舉行電話會議等回擊,澄清質疑。如展訊通信面對渾水的質疑報告,第一時間站出來進行反擊。但更多中國企業則毫無招架之力,股價一瀉千里,一些公司則是選擇放棄,等待「退市」。

據瞭解,部分企業出於宣傳自身、融資目的,或被風險投資驅趕,為的是粉飾業績上市後「賣個好價錢」離場。記者在多家退市企業的官網上看到,很多信息的更新時間還停留在2010年。

投資者

對退市企業追償鮮有成功

與國內資本市場仍舊在摸索退市的方式迥異,美國資本市場每年都有數百家企業退市。而在中概股退市大潮中,更為關鍵的是,一些企業因財務造假退市導致投資者血本無歸。

美股分析師梁劍對記者表示,國外退市分為主動退市和被動退市。主動退市多是公司認為目前的市值和股價被低估,通過回購股票私有化的形式實現,這也會刺激股價上漲。而被動退市後,投資者仍舊持有公司股權,股票轉至粉單等市場仍可交易,但投資價值已嚴重縮水。

據瞭解,粉單市場對企業的財務要求很低,且並不需要公司發佈定期信息披露,一些缺乏投資價值的公司長期在此「掛牌」,對外界宣稱仍是「在美上市」賺得眼球。但由於信息缺乏,投資風險更大。

梁劍認為,針對因企業造假或醜聞而被摘牌退市,投資者可進行集體訴訟追償,但成功獲賠的案例較少。「不少公司虛構業務和利潤才得以上市,能否補償取決於公司的實際價值。」再者,不少企業的業務市場都不在美國,也加大了投資者索賠的難度。

中國 概念股 概念 接連 退市 投資者 投資 索賠 困難
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綠城資金「高危」 或考慮港股退市

http://www.yicai.com/news/2011/09/1115222.html

果說2008年那場金融危機中,最受關注的高危房企是恆大,那麼如今,最受調控重擊的企業,已經換成了綠城。

從9月21日至9月27日的這一週時間,綠城中國的股票市值下跌近30%,並直接影響香港上市的內地房地產股,整個A股房地產市值也出現大幅縮水。

綠城此輪股價危機的直接導火索,來自某外電關於中國銀監會就綠城集團房地產信託業務進行調查的消息。根據上證報記者的深入調查,綠城中國的資金鏈危 機已經成為業內共識。部分人士甚至用「高危」來形容綠城。更有消息稱,綠城正在醞釀資本市場的重大動作,以擺脫目前的資金困境,其中曾經考慮或仍在考慮的 方案之一是在香港聯交所退市。

綠城股價一週跌近30%

9月22日,對於綠城來說無疑是個黑色星期四。在這一天以前,綠城的股價和其他房地產企業一樣,低位徘徊,但漲跌互現。從9月22日起,綠城中國的 股票開始連續數日的大陰跌。22日當日盤中一度低見4.43港元,跌17.35%,並拖累一批內地房地產股集體下挫。在一條消息的震動下,市場開始恐慌: 房地產企業的泡沫是否即將破滅?

在這條外電中,有消息人士表示,中國銀監會近日發文,要求信託公司展開與綠城集團及關聯企業房地產信託業務情況調查,並要求直管的信託公司填寫與綠城集團及關聯企業開展房地產信託業務調查表,並根據項目運行情況註明風險判斷意見。

消息一出,綠城中國緊急發佈公告表示,公司並未接到任何中國銀監會通知,要求調查綠城集團的房地產信託業務。公司目前開展的信託業務均符合規定,公司資金財務狀況穩健正常。

然而,這一表態並未平息市場已經開始的恐慌。從9月22日開始,綠城股價一路下跌。到9月27日發稿時止,綠城股價已經跌至3.9港元。市盈率3.6倍。較2006年7月13日綠城在香港上市的發行價8.22港元,跌幅超過50%。

綠城危機:高負債與銷售低迷

市場的恐慌並非沒有依據。受此輪房地產調控影響,綠城的資金危機在最近兩個月內已經開始發酵。「我們老闆在私底下已經提過好幾次了,綠城現在是高危情況。」一家大型房地產企業的高層透露。

所謂的綠城「高危」來源於其高負債經營的策略,以及目前銷售市場的低迷。當銷售回款不利,新的融資又難以為繼,房地產企業的寒冬不可避免。

「綠城與恆大的共同點是:宋衛平與許家印一樣,賭性十足。在資本動作方面相當激進,且敢於冒險。而調控期一到,往往這類企業最為焦灼。有所不同的 是,恆大的大眾住宅性質讓其成功以價換量,回籠了大量現金流。而綠城的高端物業定位無一不是處於限購、限貸的」重災區「。銷售遲緩令本就高負債運營的綠城 更加捉襟見肘。」一位與綠城和恆大均有合作的代理企業高層介紹。

根據綠城中國上半年業績報告,截至今年6月末,綠城的淨資本負債率為163.2%,較去年底上升31.2%。截至6月30日,公司可動用的銀行現金 及結餘僅67.44億元,但一年內到期的銀行借款和其他借款則高達135.14億元。實際上,綠城中國近幾年來一直以高負債著稱,綠城集團主席宋衛平也不 止一次地高調表示,房地產企業一定是資本驅動型產業,沒有高負債的支撐,房企不可能實現滾動式發展。

但也正因為這一點,綠城最害怕的就是宏觀調控。因為銷售一旦受阻,高負債企業的現金流將受到考驗。

截至今年6月30日,綠城中國的銷售額為201億元,僅完成今年全年目標550億元的36.54%。此外,今年的5月至7月的3個月中,綠城中國新 項目的去化率均在40%以下,遠低於2008年金融危機爆發時期的同期數據 。一位與綠城有業務合作的企業人士介紹,綠城的高端物業購買人群基本上都是投資客,這些需求受限購政策直接打擊,使綠城的房子比一般企業更難出手。「對於 高端物業來說,降價也不是辦法,降少了沒人買,降多了開發商就賠了。這是個兩難選擇。」上述人士稱。綠城中國常務副董事長兼執行主席壽柏年也在2011年 中期業績發佈會上直言,當前銷售比年初的預期要差,隨著限購區域可能進一步擴大,下半年的去化率(銷售套數/總套數)或許還會低於上半年。

而根據記者的調查,從7月至今,綠城多數在售物業仍然滯銷,部分物業的價格也開始悄然鬆動。以上海、杭州兩地的幾處物業為例。目前綠城在上海主推的 物業玉蘭花園,除5月份售出20套外,從6月至今,平均每月的去化量在5至8套之間。價格方面,該物業也在連續3個月均價5萬元以上,悄然調整為目前的 4.6萬元/平方米左右。杭州西溪誠園的月銷售均價在2010年7月至2011年7月間維持3萬至3.5萬元/平方米,到今年8月後重新回到2.9萬元 /平方米。樓盤銷售人員告訴記者,綠城房價一直「只做加法不做減法」(即只漲不降)。但如果有購房誠意,在全款9.8折的基礎上,銷售人員仍可以代為申請 更低折扣。

「被收購」傳聞四起

「我們認為如果綠城房地產信託被查,原因不應該是過程違規,主要是償還風險可能已經顯現。」某大型信託公司內部人士稱。綠城的資金鏈危機到底嚴重到什麼程度,綠城可能的解決辦法是什麼?這是業內最為關心的。

一位美國上市房企負責人表示,房企資金鏈危機集中爆發時間將在今年元旦前後。其重要原因是很多短期貸款一般在年底支付。如果今年綠城的銷售額達不到480億元,或將面臨被債務拖下深淵的危險。

而根據記者瞭解,綠城目前已經開始考慮應對之策。此前,有消息稱,海航置業將收購綠城中國,以盤活其資產。而根據上證報瞭解,海航高層已經否認了這 一傳聞。不過,引入新的投資方進行戰略合作,對於綠城來說將是概率很大。另外,一位接近綠城的人士透露,綠城正在考慮資本市場的重大動作,退市可能是其考 慮的方向之一。

分析人士稱,綠城實業資產其實相當優質,目前只是受困於現金流壓力。因此,有實力為綠城輸血的資金方應該可以從這一輪整合中受益。如果綠城如復地一 樣在香港資本市場退市,等於在3.6倍市盈率時低價收購了流通股份。待幾年後重新整理上市,動輒10倍以上市盈率的發行價將令投資人大大受益。

不過,這一消息並未得到綠城方面的證實,截至發稿時,綠城新聞發言人未接聽記者的電話。

更長遠的風險來自目前房企長貸還短貸的融資模式。近年來,包括綠城、恆大、碧桂園 、雅居樂等大型房企紛紛展開中長期票據融資。但從融資用途上看,大量企業將新資金用以償還短期貸款,把3年內的中短期負債轉換成5至7年的長期負債。這種 做法減輕了調控期企業的償債壓力,但又為負債率的直線上升埋下隱患。


綠城 資金 高危 考慮 港股 退市
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中國概念股美國退市潮來臨了嗎?

http://news.imeigu.com/a/1321000563290.html

最近12個月,在美上市的11家中國公司正式啟動了私有化的程序,同時還有更多在美上市的中國公司正在考慮私有化的選擇。

11月9日發佈的湯森路透研究報告顯示,自2010年10月以來,共有11家在美上市的中國公司向美國證交委(SEC)遞交了啟動私有化的程序,同期在倫敦和香港上市的中國公司中,分別只有一家宣佈了私有化。

這 11家在美上市的中國公司中,6家來自納斯達克,紐交所2家,泛美交易所1家,以及2家來自OTC。其中,已經完成私有化的有中國安防技術有限公司、上海 康鵬化學有限公司、樂語通訊。正在私有化程序中的是哈爾濱泰富電器(HRBN), 首安工業消防(Nasdaq: CFSG), 傅氏科普威(Nasdaq: FSIN),普達煤業(PUDA), 西藍天然氣(Nasdaq: CHNG), 新奧混凝土(Nasdaq: CADC), 淄博嘉周化工(OTC: CHCC)。

這些公司的市值從940萬美元到7億美元不等,尚未出現較大市值規模的中國概念股的私有化。參與私有化的私募基金有Abax Global Capital, 拜恩資本(Bain Capital)、春華資本(Primavera Capital)。

從宣佈私有化的時間來看,主要集中在2011年,從1月開始陸續9家中國公司啟動了私有化程序;另外2家分別在2010年的10月和11月宣佈了私有化程序。

湯森路透的交易研究分析師王千芸告訴《財經》記者:「我們分析這些公司中,主要是因為股票業績的表現不佳而尋求私有化,我們認為這個有別於因為涉嫌財務欺詐而責令退市的一波。」

2011年的3月至6月,中國概念股的財務欺詐案件集中爆發;短短4個月內,24家中國在美上市公司,因為各種披露紕漏、財務欺詐的問題,遭停牌或摘牌。

美國眾達律師事務所合夥人譚敏亮對《財經》記者表示:「尋求私有化的中國公司中,有些是因為會計違規問題遭到摘牌、訴訟等各種問題,而更多的則是中國概念股受挫美國,並且公司管理層不看好未來幾年在美國市場的表現。」

《財經》記者多方採訪瞭解到,更多在美上市的中國公司正在尋求股價被低估的出入,而資質尚好的那些公司正在成為投資銀行家、私募基金,以及上市律師們追逐的對象。

美國GT國際律師事務所的合夥人漆俊告訴《財經》記者:「我們手頭上接觸的退市在到香港上市的中國公司就有3-5家,一般都是管理層和私募基金的共同收購,也有銀行貸款的參與。」

譚敏亮表示:「最近半年多來,在私募以及投資銀行圈內,比較活躍和熱鬧的是做在美上市中國公司的私有化業務。處在各種情況以及階段的公司都有,但是能夠成功實現私有化的還是那些資質尚好、股價被低估的公司。」

中國 概念股 概念 美國 退市 來臨 了嗎
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美股:「市場化」退市

http://www.21cbh.com/HTML/2011-11-11/3OMzA3XzM3ODc3OA.html

11月9日,寶團網(Groupon)收盤價為24.02美元。這家11月4日在美國納斯達克上市的公司,事實上還在虧損。

與此同時,2004年5月份上市的盛大網絡創始人陳天橋卻在上個月開始回購股份,此刻這一行為仍在進行中,盛大網絡回購的目的是為了退市。

無論是寶團網的上市,還是盛大網絡的退市,若放在A股幾乎不可能。這一進一退道出了A股和美股發行體制的大不同。

逼上美股

「我們還是爭取上A股,上不了A股才去美國市場或香港市場。」深圳創投公司華瑞投資投資經理王亞東表示。

在他看來, A股IPO一方面可獲得更高市盈率;另一方面,國內上市還能節省企業打響知名度的廣告費用。有機構測算,在國內上市相當於投了5000萬元到1億元的廣告費。王亞東表示。

然而,即便如此,仍有眾多中國企業選擇去美國上市。「這是美國新股IPO的制度和中國A股的IPO制度不同造成的結果。」i美股主編梁劍表示。

首先,美國對於IPO的審核和上市是分開的。美國證監會審核上報公司的信息披露情況,而各交易所審核上市。而中國則是審核和上市的決定權都在證監會。

深圳另一創投公司董事長表示,美國證監會審核材料和中國發審委思路不同。「中國發審委的審核思路是從材料中挑問題,美國證監會只審核應公開的材料是否齊備,並不質疑其真實性。美國一些交易所對上市公司的盈利也是沒有要求的。」

梁劍稱:「這就讓有一定規模的公司在美國上市非常容易。」

另一方面,美國證監會對材料的審核是隨到隨審,並不考慮市場環境和企業類型。「而中國證監會對市場環境和企業類型會有所考慮。如果上市公司是國家不扶持的或是風險較大,則難以通過發審委。」上述創投公司董事長表示。

梁劍表示,以上都會吸引很多在A股難以上市的公司繞道美國上市。

市場化退市

美國股市還有一項制度與A股不同,就是退市制度。

在退市標準上,美國股市採用了財務退市標準和市場化退市標準。除了因併購或私有化原因自動、自主退市外,美國上市公司因達不到持續掛牌的財務標準或市場化標準將會被迫退市,另外還有因法人過失或違法行為導致退市。

「殼在美國沒有意義,上市公司和非上市公司在美國投資者眼中也沒啥分別。」梁劍介紹。這就決定了公司在美國IPO,沒有殼的價值在裡面。

去年8月24日,聯游網絡通過借殼大華建設成功登陸納斯達克市場,唐駿通過其個人全資控股公司First Jet投資間接持有大華建設2500萬股普通股,成為大華建設第一大股東並任董事長。

而到11月9日收盤,聯游網絡跌至0.204美元。根據納斯達克的規定,到明年2月22日,如果該股連續10個交易日股價不能在1美元之上,便要退市。唐駿也在今年9月份清倉該股,而非找人重組。

美國股市的退市制度也牽制著IPO過程中的造假行為。

今年以來,由於爆發中國概念股造假醜聞,一系列中國概念股在美國退市,比如福麒國際。

2010年9月29日,深圳的公司福麒國際曾經由於延遲向美國證交會提交財報,而收到納斯達克違規通知。當時公司股票面臨摘牌危險。今年6月,福麒國際摘牌退市。其原因是因為該公司年報因有問題而遭到會計師的拒絕簽字。

已經停牌的多元印刷也面臨退市。因負責審計該公司的會計師涉嫌造假被迫辭職後,多元印刷又解聘了德勤。於是該公司的審計報告成了無會計師簽字報告,公司股票已暫停交易。

華瑞投資投資經理王亞東介紹,因為一系列中國概念股的造假醜聞,承銷商已對中國企業赴美上市進行了收緊。未來十年都可能是中國企業還賬的時候。

而這或許就是資本市場的力量。

美股 市場化 市場 退市
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上市-私有化-再上市:中介机构推销中概股退市转板方案

http://www.21cbh.com/HTML/2011-12-3/3MMzA3XzM4NTM3MA.html

中概股被勒令停牌或退市的风潮让中介机构嗅到了这一波资本市场契机。对于中介机构来说,中概股私有化、转板或者通过其他途径重新上市,都是前所未有的市场机会。

ChinaVenture投中集团的数据显示,今年5月至今,41家中国概念股在美国资本市场上展开了合计12.76亿美元的回购行动。这意味着相当数量的中介市场规模。

“还是回来吧。”中金公司董事总经理、投行并购负责人徐翌成的话道出了许多国内中介机构的心声。

在日前由全国工商联并购工会主办的中国概念股海外上市退市与投资并购策略研讨会上,与会者多数来自国内各类中介机构,包括证券交易所、财务咨询公司、投资银行、会计师事务所、律师事务所、风险投资基金等。

会上,全国工商联并购工会执行会长、上海并购俱乐部秘书长费国平手里拿着历经三个多月组织各方中介机构写就的《在美中概企业问题分析及退市转板策略报告》,不断向与会者传达这一庞大的市场信息。

“我们希望以正视听,为中国概念股正名,同时帮助他们寻找新的出路。”他在接受本报记者采访时表示。

被妖魔化的中概股

在中介机构看来,“中国概念股”群体正在被不断妖魔化。

在42家被勒令停牌或退市的企业中,已经被证实存在财务问题的有10家,因为其他程序问题被迫退市的达到12家。更令人担忧的是,目前因为退市遭到集体诉讼的企业已经达到30家。

中国概念股的“寒冬”并没有消退的迹象。目前,在美国市场上,股价低于2美元的中国公司有82家,其中处于1美元以下的公司有34家。后者中,已经有10家因为连续30天以上低于1美元,而收到来自交易所的退市警告。

是继续留在美股战场等待出头之日,还是转移战略移步其他融资市场?中国概念股有没有在美股市场翻身的机会?

在这一点上,相比身陷漩涡中心的中国概念股企业来说,中介机构更有一些“旁观者清”的味道。

费国平戏称自己是“阴谋论”者。他表示,尽管机构做空股票是正常的市场操作行为,但是30多家企业遭遇集体诉讼是“不正常的”。他认为,在这一场做空机构与上市公司的游戏中,美国政府机构一直在背后若隐若现。

2009年3月到2010年1月,全球经济回暖,全球各大指数有一波反弹行情,其间中国概念股整体上涨,纳斯达克上市的中国概念指数涨幅达到98.96%。

更引人瞩目的是,彭博中国反向收购指数涨幅达到239.02%。通过反向收购上市的中国概念股票价格暴涨,占据涨幅200%以上的中国概念股票的六成。

于是,反向收购逐渐成为做空机构的目标。

从后来的情况来看,在这期间涨幅前40名的中国概念股票中,四分之三遭遇了市场做空机构的打压。

与此同时,美国监管方严厉打击反向收购上市的中国概念股票,警告市场,这些公司存在财务欺诈和严重治理缺陷,同时对财报递交时间表的要求更为严格,驳回不少公司要求继续交易的请求。

“事实上,按照被停牌的原因分析,被质疑企业公开承认有问题的只是少数。”费国平说,“我们希望以正视听。”

不过,也有中介机构人士认为,做空只是市场正常的操作手段,中国概念股的问题在于,缺乏对于美国资本市场游戏规则的了解。

中介机构遭遇“株连”

在如今这段观望期内,由于中国概念股问题而遭遇“株连”的中介机构不在少数。

美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)在2010年7月12日发布的研究报告显示,美国本土大约有40多家小型会计师事务所,为在美上市的中国企业出具审计确认函,这些事务所的合伙人多数在五人以下,专业审计人员在十人以下,其资质受到质疑。

在被勒令停牌退市的中概企业中,聘请过四大会计师事务所担任独立审计师的有14家,Frazer Frost(飞腾)和Malone Bailey(龙昌)的客户各有4家,DBO(德豪)会计师事务所审计了3家。

同时,PCAOB更是将矛头指向了为以上这些事务所承接外包业务的中国会计师事务所,称他们存在问题。

PCAOB主席James R. Doty试图

打压所有的中国境内会计师事务所。他在今年10月4日表示:“如果境外的审计师从事工作的环境,他的商业文化是不鼓励挑战权威的话,那么我们怎么能够保证境外的审计师保持了适度的怀疑态度呢?”

会计师事务所的遭遇仅仅是冰山一角。

由于监管日益严格,受到重点指责的反向收购操作上市的方法,目前在美国资本市场几乎不可能实现。而原先帮助中国概念股进行多次反向收购操作的法律和财务顾问,如今这方面的业务量陡然萎缩。

中介机构开始寻找新的出路。在公开市场的业务流年不利的情况下,帮助企业通过其他渠道再融资和并购业务成为中介机构新的业务方向。

根据汤森路透基点今年第三季度的亚太地区银团贷款回顾报告,再融资活动占2011年前三季度贷款活动的45%,达到1090亿美元,继续保持去年以来的强劲势头。去年前三季这一数额为900亿美元。

而并购活动紧随其后,今年至今贷款额已达247亿美元,比去年同期的147.8亿美元增长67%。巨大的市场潜力引得中介机构趋之若鹜。

一位不愿意透露姓名的财务咨询公司人士向记者表示:“我们显然比企业更有兴趣和意愿。我们帮助他们找到出路,同时也为自己打开市场大门。”

另据媒体报道,有部分风投也希望募集一只“摘牌”基金,专注于在国外上市的中国企业私有化退市。

“上市-私有化-再上市”良方?

国浩律师集团事务所执行合伙人李淳手里拿着一份详细的名单在会场上走动,试图和企业、投行以及其他中介机构交流。

在这份名单里,开列着他们认为具备私有化后回本土上市的公司名录。

他兴奋地告诉本报记者,这些都是他们觉得特别适合回归本土重新上市的公司。李淳强调,转板上市,尤其是从美国资本市场撤退,是需要承担很大的退市风险的。一旦企业的基本面强劲,符合国内的上市要求,那么转板是一个很好的选择。

国内的证券交易所表现出谨慎积极的态度。

上海证券交易所副总经理周勤业表示:“我个人认为,这对于上海、深圳和香港交易所都是个机会。”

他透露,尽管众所周知国内证券交易所的运作体系和国外差别很大,上市实质审核仍然把控在证监会手里,但是据他所知,证监会正在重视那些以前达不到A股上市要求的轻型资产--这些正是目前在美上市的中国概念股的主要组成部分。

在考虑转板上市之前,更多的企业首先要完成私有化。春华资本集团不久前帮助康鹏化学完成私有化退市。

其创始合伙人廉洁表示,主营精细化学品的康鹏化学基本面很好,但由于该行业不属于主流中概股,因此在美国的估值仅6到7倍,企业的价值被极大低估。对于这样的企业,私有化是一个明智的选择。

主动退市,或私有化或随后转板。这成为如今还在美国资本市场摸爬滚打的中国公司的一种选择。

今年11月3日,哈尔滨泰富电气在纳斯达克市场停止交易,成功从美国资本市场通过私有化退市。

自年初至今,累计从美国主板市场退市的中国概念股达到28家,同时近10家企业也宣布了私有化退市计划。

但是,中介机构们同时也承认,退市需要相当的成本。“美国资本市场有严格的退市制度,企业想要退出,需要做好诉讼应对。”周勤业表示。

道衡财务咨询有限公司香港与上海办事处资深顾问李德泰说:“上市-私有化-再上市”(PPP)的道路听起来是针对中国概念股的绿色通道,但这条路不一定走得通。

“退市时,公司必须谨慎注意其特别委员会的独立性,有经验的财务和法律顾问特别重要。”

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創業板退市新政

http://magazine.caixin.cn/2011-12-04/100334067_all.html

 備受關注的退市制度,終於在創業板運作兩年之後提出全新完善方案。雖然各方對新方案仍 褒貶不一,但這次完善已經具有標誌性意義——退市制度真的來了。

  11月28日,深圳證券交易所網站掛出《關於完善創業板退市制度的方案(徵求意見稿)》(下稱新方案),向公眾徵求意見。

  較之原本形同虛設的「退市制度」,新方案增加了「連續受到交易所三次公開譴責」和「股票成交價格連續20個交易日低於面值」即需要退市的新規 定,取消了「退市風險警示處理」。

  與此同時,新方案特別設計出一個退市緩衝帶,即創業板公司並不直接退市,而是進入「退市整理板」,漲跌幅由原ST板塊限制為5%放大到10%的 單獨板塊進行交易。

  「新方案提出的退市條件可執行度依然很差,還需進一步調整。」業內人士表示。

  在權衡各方利益與市場穩定種種附加因素後,深交所推出創業板退市新方案仍不算十分有效率,只能為一個妥協方案,未來仍有可能留下和主板一樣的殭 屍公司,連年虧損而不能徹底退市。

退市「溫柔」新政

  對於主板而言,由於歷史原因,退市幾成泡影。

  據不完全統計,截至2010年5月13日,先後有PT水仙等75家上市公司摘牌退市,其中,強制退市43家、自願退市32家。兩市退市公司約佔 上市公司總數的2.4%。

  境外交易所退市數據顯示,2003年-2007年間,納斯達克退市公司數為1284家,超過了同期該市場新上市公司1238家的數量;日本佳斯 達克、加拿大多倫多創業板和英國AIM的退市公司數量與新上市數量之比均超過了50%;韓國科斯達克退市公司數超過100家,為該市場新上市公司數量的三 分之一。

  深圳證券交易所理事長陳東征表示,主板的退市制度雖有缺陷,但其有歷史原因。「主板企業的重組和地方政府有很大關係,因而帶來很大弊病。」他特 意強調,創業板基本上是民營企業。

  深圳證券交易所此前曾就退市制度上報兩稿,第一個方案是直接退市方案,但此舉遭遇較大阻力。因為考慮到直接退市將對中小投資者造成直接損失,由 於恐懼屆時可能無法承擔「社會不穩定」之後果,監管層最終退卻。

  之後,深交所提交第二稿,表示創業板公司可先退市至三板市場。2009年5月8日,深交所發佈的《創業板股票上市規則(徵求意見稿)》,在肯定 「直接退市」的同時,也預留了「符合條件的,可提出在代辦股份轉讓系統進行股份轉讓的申請」。

  根據該份意見稿,創業板公司平均規模較小、經營不夠穩定,在具有較大成長潛力的同時也蘊含著相對較高的風險,因而有必要通過實行有效的退市制 度,實現優勝劣汰,保持市場的總體質量。

  創業板現行退市的條件主要包括連續虧損、淨資產為負、審計報告為否定意見或拒絕表示意見等11項。

  新方案提出增加兩大反映公司規範運作情況和市場效率的退市條件。一是「連續受到交易所公開譴責」,即創業板公司在最近36個月內累計受到交易所 公開譴責三次的,其股票將終止上市;二是「股票成交價格連續低於面值」,即創業板公司股票出現連續20個交易日每日收盤價均低於每股面值的,其股票將終止 上市。

  數據顯示,從2009年1月1日至今,深交所共22次對該所上市公司進行公開譴責,沒有一家公司達到三次公開譴責的紅線,創業板更是沒有一家公 司受到譴責,僅有聚龍股份(300202.SZ)、南風股份(300004.SZ)和豫金剛石(300064.SZ)受到了通報批評。

  股票成交價格連續低於面值這一條款顯然來自於納斯達克市場的同類規定,但是對於中國現行IPO發行審批制度下上市的公司,跌破發行價已屬不易, 跌破面值並保持20個交易日,幾乎是天方夜譚。

退市有退路

  監管部門表示,為了保證投資者在創業板公司退市前擁有必要的交易機會,使投資者有更加充足的時間處理手中持有的股票,同時有充裕的時間來實現退 市公司股價的回歸,化解高價退市的風險,借鑑境外證券交易所的做法,設立「退市整理期」,在交易所做出公司股票終止上市決定後,公司股票終止上市前,給予 30個交易日的股票交易時間,在此期間不再受理公司重組申請。

  同時在創業板設立「退市整理板」,將進入「退市整理期」的股票集中到「退市整理板」進行交易,行情上實行另板揭示,不再與其它創業板公司股票一 同顯示行情。

  對於「退市整理板」的漲跌幅限制問題,考慮到現行針對ST股份5%的漲跌幅限制不足以實現股價的回歸,而完全不設漲跌幅限制可能存在暴漲暴跌的 風險,因此將與正常股票相同維持10%的漲跌幅限制,以便退市風險得到合理的釋放。

  同時,《創業板股票上市規則》對創業板公司退市後的去向未做統一的安排,如果公司符合代辦股份轉讓系統掛牌條件的,可以自願申請到代辦股份轉讓 系統掛牌轉讓。如果達到破產條件的,依法直接進入破產程序,不再平移。

  根據2004年出台的《關於做好股份有限公司終止上市後續工作的指導意見》的文件,已經終止上市的公司可以再次申請上市。

  該指導意見明確,股份有限公司終止上市後重新符合上市條件並具有持續經營能力的,可以直接向證券交易所提出其向社會公眾發行的股票再次上市交易 的申請。證券交易所根據中國證監會授權,依照法定條件和法定程序審核公司的再次上市申請。至今,尚無公司申請。

  將公司再次上市的權力交給交易所,而不是IPO通道,無疑放寬了再次上市的條件。

  「深交所第一個方案是直接退市,但是又怕對市場有衝擊,最終妥協成為第二個方案。」一位知情人士表示。

  對於設立「退市整理板」,一位券商併購部人士表示,需要分清「退市整理板」的設置週期,「如果連續兩年虧損就符合退市條件,那麼是否連虧兩年 後,這個企業進入『退市整理板』,給他一個緩衝期?如果是這樣,那麼就是退市制度的倒退。如果反之,在符合硬性退市條件之前就把企業放入「退市整理板」, 這個政策就起到了警示的作用。」

卡住借殼炒作

  雖然新方案對於退市標準的設定缺乏實際操作可能,但是整個方案中對於借殼和重組標準的提高卻具有重大影響。

  目前,主板暫停上市的公司通過各種調節財務指標的方法實現恢復上市的現象較為普遍。鑑於主板、創業板股票上市規則均沒有規定以扣除非經常性損益 前後的淨利潤孰低來判斷是否達到恢復上市的條件,因此不少上市公司通過政府補貼、大股東輸送利潤、資產處置等非經常性收益調節利潤,以規避退市。這類公司 雖然在財務指標上暫時實現了盈利,但是並不具備持續盈利的能力,其實現恢復上市對市場的健康穩定發展非常不利。

  為此,新方案完善了創業板恢復上市的標準,明確以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低作為恢復上市的盈利判斷標準,防止創業板公司通過一次性的交 易、關聯交易等非經常性收益調節利潤規避退市的行為。

  前述券商人士表示,以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低作為盈利判斷標準,判斷企業是否恢復上市是非常有力的一條政策。有券商人士表示,目前很 多殭屍企業,虧損多年不退市,手法主要就是用非經常性損益來調整利潤。

  歷史顯示,主板暫停上市公司通過借殼上市式的資產重組實現恢復上市的現象非常普遍,出現了「借殼炒作」現象,相關的內幕交易和市場操縱行為極易 發生,深交所的這項新規定表明了其明確不支持暫停上市的創業板公司通過借殼的方式恢復上市。

  深交所有關人士表示:創業板公司一旦進入暫停上市狀態,深交所不支持這類公司進行重大資產重組,並通過借殼的方式實現恢復上市,以避免「借殼炒 作」的現象在創業板重現。

  對於暫停上市前的重組是否可能會引發同類的炒作行為,平安證券投資銀行事業部執行總經理韓長風表示,重組需要很長的時間,過程複雜,難度很大, 期間一旦上市公司進入暫停上市狀態,重組就毫無價值,重組方被套牢,所以對於以炒殼為目的的重組未來將會大為減少。

  「我覺得暫停上市的企業不能重組是一方面,未來還需要把那些上市公司控制權和主營業務同時發生變化的重組行為認定為IPO行為,只有這樣,才能 真正有效的抑制炒殼行為。」一位券商人士說。

  這需要監管層修改《重大資產重組管理辦法》,對資產重組的審批條件進行調整,等同於IPO。

  韓長風表示,創業板股票轉到三板是能起到緩衝作用,總要給股東一個流動的可能性,且監管層完善退市制度的出發點是遏制炒作。

  但也有觀點認為,創業板上市公司平移到三板之後,因為殼小,所以還有可能被爆炒。這樣,小股東不會有動力去追究大股東的法律責任,地方政府也不 會允許三板上市公司破產,司法就沒有辦法介入。因為只有破產之後,司法才可以界定破產的法律責任。這個一小步退讓,可能導致創業板整個退市制度的前功盡 棄。

創業板 創業 退市 新政
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中概股回購退市非坦途

http://magazine.caixin.com/2012-01-13/100348302.html

從赴美上市潮到爭相私有化,這個轉折就發生在最近這四個月。2012年1月7日,普聯軟件(NASDAQ:PSOF)董事長王虎提出對普通股提出收購要約,啟動私有化。截至目前,已有約20餘家在美上市中國公司宣佈私有化計劃,至少有8家已完成。

  除了已公開宣佈的,更多在美上市公司在考慮私有化的可能性。「紐交所、納斯達克、OTCBB(場外櫃檯交易系統)和納斯達克最底層的一級報價系統粉單市場的幾乎所有中國上市公司,都在考慮這個問題。」美國律所Goodwin Procter的潘惜唇告訴財新《新世紀》。

  這與一年前中國公司爭相在美上市的局面形成鮮明對比。自2011年8月18日土豆網(NASDAQ:TUDO)上市以來,紐交所和納斯達克已四 個月沒有中國公司首發上市。美股動盪、造假質疑、股價下跌、市值縮水、交易清淡,越來越多的中國公司找到私有化退市的理由。「你有想做私有化的公司介紹 嗎?」成為華爾街參與中國業務的投行、律師、會計師事務所等中介機構的熱詞。

  然而,私有化之路成本不菲,亦有失敗的風險,並非坦途。目前成功完成私有化的公司僅寥寥數家,私有化之後的「再上市」前景,亦充滿變數。

私有化來潮

  私有化通常指公司的創始人、管理層聯合私募基金組成收購團,通過合併(merger)或要約收購(tender offer),用現金購買該公司全部或90%以上流通股,完成交易後,該公司退市。與部分公司因財務或其他問題被交易所摘牌不同,私有化是上市公司主動選擇退市。主要投資者或管理層趁市場估值低迷時完成上市公司的私有化,將公司重整後重新上市或售出,以獲得更高估值。

  不過美國資本市場私有化並非罕見,紐約泛歐交易所執行副總裁兼美國上市部主管卡特勒(Scott Cutler)在接受財新《新世紀》記者採訪時說,每年都有數十家公司私有化,並非中國公司獨有現象。

  現在,備受質疑的中國概念股也要加入這個行列。公開資料顯示,從2010年四季度開始,陸續有中概股公司宣佈私有化方案,今年二季度後迅速增加。

  「在現在的形勢下,私有化將是一個大趨勢。」紐約投行Carver Cross Securities 的CEO傑克遜(Bruce Jackson)接受財新《新世紀》記者採訪時說。他認為,公司上市主要兩個目的,一是融資,二是為股東創造價值,如果這兩個目的都達不到,上市就失去意義。他剛開始參與一家在紐交所上市的中國公司私有化。

  哈爾濱泰富電氣於2011年11月3日完成私有化。該公司駐紐約負責投資者關係的張潮說,主要是估值考慮。在宣佈私有化方案之前,公司市盈率8倍。

  私有化方案已獲董事會批准的盛大(NASDAQ:SNDA)董事長陳天橋稱,市盈率太低不利於公司進一步融資。

  導致上市兩大目的都落空的原因很多。2011年初開始,中概股在美國市場普遍受挫,納斯達克中國指數(CHXN)截至2011年末的跌幅為 25%,與4月25日最高點相比跌幅則為39%。導火索是多家公司被曝光會計等不合規情況,財務數據真實性整體受到質疑。美國證交會(SEC)調查和投資 者集體訴訟湧現,每一次「做空」報告的發布,都會導致中概股整體大跌。

  東方紙業(AMEX:ONP)去年遭遇渾水研究質疑後股價大跌,目前市盈率2.78倍。該公司獨立董事、麥楷博平會計師事務所執行合夥人伯斯汀(Drew Berstein)稱,鑑於目前低估值具有吸引力,亦有投資者與東方紙業接觸討論私有化可能,但「目前並未看到有管理層大規模回購股票的跡象」。加之全球經濟不景氣,投資者認為中國很難獨善其身,對中國企業增長前景也產生懷疑。

  此外,不少在美上市中國公司規模較小也是制約因素。貫通環球諮詢公司合夥人侯永進說,一些在美上市的中國企業市值規模很小,無人問津,交易量很 少。博納影業(NASDAQ:BONA)首席財務官許亮對財新《新世紀》記者表示,該公司股價低迷,其實是被相對小的規模懲罰了,因為流通性較差,基金經 理不容易建倉,買賣股票易導致股價太大波動。

  美股統計的約230家在紐交所和納斯達克上市的中概股中,平均成交量在10萬股以下的約佔65%。此外,一些在OTCBB和粉單市場掛牌的中國公司,幾乎很難融到資,卻要每年承擔各種費用,對於很多小公司而言,是與收益不成比例的負擔。

  潘惜唇說,這類公司當初出於種種原因,糊裡糊塗在沒必要情況下上市,所謂上市公司只是名聲,沒有任何實質內容,既融不到資,也未受到任何關注, 股票交易量很低,「可以說是上市公司孤兒,退市也許不失為更好出路。現在資本市場對他們的業務打擊很大,甚至無法集中精力在正常業務上。」

並非坦途

  但私有化並非坦途。整個過程,公司的財務數據、資產質量和交易流程都被PE投資者、普通股股東和美國證交會放在顯微鏡下,失敗風險不容忽視。

  受挫的最新案例是大連傅氏科普威(NASDAQ:FSIN)。該公司早在2010年11月3日正式宣佈私有化,但在12月2日之前該公司特別委員會沒有接受從11.5美元下調至9.25美元的每股收購報價。

  「整個程序費時、費力、費錢。」侯永進告訴財新《新世紀》記者。

  目前已完成私有化的公司,耗時最短的是在OTCBB掛牌的SOKO健身,其次是在紐交所全美交易所掛牌的天獅生物,而哈爾濱泰富電氣從正式宣佈方案到交易完成用了13個月。

  整個過程中,首當其衝的障礙是找不到融資渠道。因為私有化過程中購買普通股股票必須現金交易,很多公司自身並沒有足夠資金,需從第三方融資,包 括吸引私募基金(PE)投資,或從銀行貸款。潘惜唇說,中國公司在美國出問題是有原因的,財務不好或被SEC調查,PE也不是傻瓜,如果有問題,為什麼要 提供融資?

  紐約獨立證券研究諮詢公司JL Warren Capital高級分析師李君蘅介紹,三四個月之前,私募基金對私有化收購表現積極,但現在可能會選擇等一等,因為股價趨勢是下降的,到明年中的價格可能更低。而且,私募在投資之前要考慮投資策略,現在IPO幾乎絕跡,併購交易短期內也不如預期那麼活躍。

  中國一家國有銀行駐紐約分行的一位人士向財新《新世紀》記者表示,該行不太可能通過貸款參與私有化退市融資,「風險太大,不確定性太大。主要還是PE和風投,賺就大賺一筆,賠了也認了。」

  羅仕證券統計顯示,目前已經完成私有化的公司中,多數從外資銀行和國家開發銀行獲得債務融資。其中,中消安在引入貝恩資本的同時,從美銀、花 旗、匯豐獲得總共6000萬美元債務融資;康鵬化學引進春華資本,並獲渣打銀行7000萬美元債務融資;哈爾濱泰富電氣引入盤石基金,同時獲國開行4億美 元和盤石基金2500萬美元債務融資;中國安防獲國開行5億美元債務融資。

  其次,壓力來自被收購方,即普通股股東。常用的私有化交易有兩種形式:要約收購和併購。

  潘惜唇介紹,要約收購是買方公開向公眾股東購買股票,無需要股東開會同意,稍微快一點,但私有化交易常被股東起訴;而併購不僅需要董事會開會,還需股東開會同意,進程稍慢,也有可能因投票股東數不足或股東反對,導致交易失敗。

  4月7日,僑興移動(NYSE:QXM)原定香港時間上午10點進行的私有化股東大會,因參與股東數量未達到法定人數而被永久性延期。11月 14日,國人通信(NASDAQ:GRRF)董事長兼CEO高英傑提出收購目前已發行的所有國人通信股票,收購價是每股ADS(1ADS=25股普通 股)3.1美元現金,按上個交易日2.25美元股價算,溢價38%。

  但普通股股東不認可這一價格。股東加芬克爾(Rodger Garfinkle)隨後在寫給董事會特別委員會的信中寫道:「我聯繫的大多數其他股東,對於目前的收購提案非常生氣,請記住,公司股價曾經在20美元以上,收購價格遠遠低於大多數長期投資者的平均買入價。」

  對此,國人通信投資者關係經理告訴財新《新世紀》記者,特別委員會聘請的財務顧問正在評估價格是否公允,律師也在審核所有文件,評估報告出來後,特別委員會將給股東答覆。

  當然,收購價格的高低,不由單個股東說了算。侯永進介紹,收購價格的確定要看幾個因素,第一是股價,包括公司自身股價,以及整體行業、全球股指 等;第二涉及到估值,即通過公司未來長線的現金流、盈利大概折算一個區間;第三是與一些相關交易比較,包括私有化或併購交易,比較公司的盈利和 EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤)。

  在交易過程中,買方總是希望靠價格區間的下限,賣方則希望是上限,雙方的談判就至關重要。代表普通股股東與買方談判的是董事會成立的特別委員會,通常由獨立董事組成,會聘請獨立的財務和法律顧問,評估買方提出的收購價和交易流程是否公正。

  侯永進說,投行作為特別委員會的顧問,首要工作就是和這些大的機構投資者股東協調合作,讓股東聯合起來,制定共同的策略,討價還價。

  木湖集團(WoodLake Group)管理合夥人塞拉芬( Sam Seraphim)介紹,有些中國上市公司30%-40%的股票由非中國的機構投資者和個人投資者持有,如果私有化收購價格遠低於投資者購買股票時的市價,投資者通常會抵制私有化,公司甚至會面臨訴訟風險。

  私有化失敗的另一風險,是有些公司可能在法律訴訟環節糾纏不清,包括宣佈私有化之前已有的法律訴訟,以及因為股東不滿意收購價而發起的集體訴訟。在法律訴訟問題上拖得越久,市場越容易發生變化,導致原來的收購價可能變得不合適。

  此外,SEC也會對私有化的相關材料進行審查。潘惜唇介紹,SEC審查會問很多問題,關鍵是信息披露中的問題,例如獨立委員會的獨立董事都是誰,和管理層什麼關係,材料是否完整,是否把整個交易過程都講清楚了。

  私有化的弊端還包括,為回購股票融資,加重企業的債務負擔;一些PE作為投資者會要求控制權;以及不菲的交易成本。優華揚紐約諮詢公司董事總經 理陳華告訴財新《新世紀》記者,退市有不確定性,時間可能很長,慢的可能一兩年,這個過程中還得提交SEC所需要的年報、季報等資料,同時還要承擔退市流 程中相關費用,其實是「雙成本」。

  不過,哈爾濱泰富電氣的張潮認為,私有化最大的資金需求是用來買流通股份,其次是考慮費用是否合算。而且,即使不退市,每年在美國也需要支付好幾百萬美元的各種費用,「最重要的是算清大賬和小賬的問題。」

看上去很美

  對中概股而言,從美國私有化退市的最美好結局之一,是轉投內地或香港股市。侯永進建議,對於一些盈利能力和現金流都不錯的企業,在美國市場估值較低、股價不能反映企業真實水平的情況下,私有化退市,將來可謀求在國內或香港再上市,以獲得更高估值。

  據君合律師事務所統計,截至2011年9月底,內地滬市的市盈率23.1倍,深市為40倍,創業板44.8倍,而同期,美國標普500指數和道 瓊斯指數的市盈率為約13倍,納斯達克指數為約20倍。12月20日,美股統計的約230家在紐交所和納斯達克上市的中國公司中,市盈率在10倍以上的僅 有53家。

  總體上看,內地和香港市場投資者對中國經濟狀況和公司的熟悉程度高於美國投資者,「被低估」的中國概念股的真實價值可能得到更好的反映,在高市盈率市場上市融資規模也將更大。加上《薩班斯-奧克利法案》,在美上市企業的維護成本也高於內地和香港。

  不過,紐約泛歐交易所的卡特勒表示,公司估值完全取決於公司的增長和利潤,長期將證明不同市場之間的估值沒有根本差異,短期內不同市場間的估值差別更多與缺少流動性有關,

  從美國市場上已經退市成功的中國企業尚無一家在香港或者內地上市。

  侯永進表示,回國上市關鍵還在於企業本身資質,在美國上市相對容易,對盈利並沒有非常高的要求,而國內上市對企業盈利水平要求比美國更高。

  目前已完成私有化的公司,多數質量不錯,回國上市的難點不在財務指標上。如康鵬化學於今年8月完成私有化,按照其退市前公佈的按美國會計準則編 制的年報,其2010年及之前兩年分別淨利潤為2.26億、1.77億和3.16億元人民幣。另外包括樂語中國在內其他多家已完成和正在私有化進程中的公 司在財務數字上亦能達標。侯永進認為,對這類企業來說,回歸A股真正的難度在於調整VIE結構(協議控制)。目前通過VIE結構在美國上市的中國公司退市 後,境外殼公司股東包括中國股東和外國股東。所謂結構調整,需要在國內組建一家內資公司,用現金收購殼公司中中國股東股權,實現內資持有境內實體公司 51%以上股權,並解散VIE模式。

  君合律師事務所合夥人杜江解釋,如果退市公司想短時間內在A股上市,則需要境內的中國投資人和境外殼公司的中國投資人具有持續性,如果不是對應的同一撥人,在國內上市可能就會有問題。此外,交易過程中也面臨如何融資和定價是否合理的問題。

  不過,一位正在參與中概股公司私有化的美國投資者向財新《新世紀》記者表示,不確定性當然存在,但和其他技術性的條件相比,他更看重合作夥伴和 他們所設計的方案。「如果有國家開發銀行、弘毅投資或者磐石基金這樣的夥伴,加上公司負責人本身也是人大或政協代表,你覺得上A股會完全不可能?」

  侯永進認為,對真正優質的企業私有化後並非只有重新IPO一條路,客觀上是因為中國併購市場還不夠活躍。「如果再過三五年,企業盈利能力加強,也不一定非要上市,也可以通過其他途徑,如同行業併購,或者賣給國外一些同行業或者上下游的企業,都是不錯的選擇。」

留在美國的前景

  從公司所有者角度,鑑於退市風險和公司必須負擔的成本,面對低估值並非所有中概股公司都願嘗試回歸之路。

  「即使將來有私有化、去國內上市,博納絕對不走第一個,一定是讓別人先去運作,讓別人證明這個模式,而且從法律角度、從美國投資人來看都可以接受,利益也能夠擺得平的時候,我們再去做。」博納影業的許亮表示。

  許亮認為,雖然不能說美國資本市場風光獨好,但確有一些優勢,如A股市場上增發難度跟首發上市差不多,都需排隊等待證監會審批。而美國市場則有 「驚人的、持續的融資能力」,只要公司能講出合理的故事,投資人就能繼續支持,就能完成A股不可能完成的任務,而SEC只是保證公司說真話而已。

  在經歷了第三方調查機構和部分做空基金的質疑浪潮後,中國概念股,尤其是借殼上市的中小企業,在美國投資者中的形象已經大打折扣。

  但與其一味以陰謀論視角看待做空者,不如將其看作中國公司在海外資本市場成長的代價而理性對待,真正會被淘汰是確有問題的企業,而新東方、分眾等公司股價在受質疑大幅下跌後,股價逐步回升,在質疑沖刷過程中沙金自現,長期來看未必不是好事。

  而且,在很多公司考慮私有化退市的同時,仍然有中國公司謀求在美國上市。「我沒有確切的數字,但的確有很多中國公司正在通過紐交所和SEC的流程,等待市場條件改善之後上市。」卡特勒說,「企業應將精力集中於長期價值創造,而非短期的市場波動。」

  伯斯汀認為,要恢復美國投資者對中概股信心,企業要在保證自身業績真實的前提下,聘請具有公信力的會計師和律師事務所,按美國資本市場習慣參與 遊戲。此外,亦有建議處於低谷中的中國上市公司可找機會併購美國公司。塞拉芬認為,這有助於帶來技術和品牌,擴大網點佈局,打開美國市場。

中概 概股 回購 退市 坦途
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創業板退市制度應更徹底

http://magazine.caixin.com/2012-02-24/100360347.html

 被市場寄以厚望的創業板退市新規已然臨近。近日深交所公開透露,在完善創業板退市制度 方面將採取多項措施。但美中不足的是,新的退市制度中規定,「創業板公司退市後,一律平移到代辦股份轉讓系統進行轉讓」。這一條看似平常的規定很可能讓退 市新規的市場威力大打折扣,甚至淪為空談。

  筆者強烈建議深交所應當將創業板退市公司一退到底,不再平移至代辦股份轉讓系統(即通俗說的老三板)掛牌。主要理由如下:

  第一、退市新規中已擬定「退市整理期」制度,專門設立「退市整理板」讓中小股東有足夠的時間拋售即將退市公司的股票,那些不願意撤離的投資者恐怕都是自願「刀頭舐血」的賭徒。在此情況下,再將退市公司平移至代辦股份轉讓系統沒有任何必要。

  第二、退市公司直接恢復上市的希望可能讓三板市場再度瘋狂。根據證監會的有關規定,退市公司「在重新符合上市條件並具有持續經營能力的,可以直 接向交易所提出其向社會公眾發行的股票再次上市交易的申請」。該綠色通道的存在,給利益相關方提供了足夠的空間。相對於主板退市公司,創業板退市公司都具 有「小盤、績優」概念,從目前的四五元炒到十元以上恐怕是大概率事件。因此,將退市公司平移到代辦股份轉讓系統,不僅不利於創業板上市公司股價的理性回 歸,還可能增加代辦股份轉讓系統被投機者惡炒的風險。

  第三、地方政府仍有機會力保退市公司「僵而不死」,上市公司破產清算制度無法啟動。自退市制度建立以來,滬深兩市共有42家公司退市後平移至代 辦股份轉讓系統。雖然其中的絕大部分公司已完全喪失持續經營能力且嚴重資不抵債,但十多年來沒有一家公司最終走向破產清算。究其因,主要是地方政府把退市 公司當做殼資源,不希望這些公司徹底破產。按照中國的司法慣例,企業破產清算以後將啟動破產責任追究機制。若創業板公司一退到底,則可能讓地方政府動用司 法資源,讓少數問題嚴重的退市公司走向破產清算,並對相關責任人和責任機構進行追責,這對完善中國投資者保護制度將起到莫大的促進作用。在「綠大地」造假 案被輕判問題上,證券監管部門與地方政府,有著同樣不可推卸的責任。

  第四、在創業板開業前後,監管部門有關領導曾反覆強調創業板公司不許借殼、一退到底。證監會一位副主席在2009年11月接受中國政府網專訪時 明確表態,「創業板市場上市的公司可以直接退市。現在主板上市公司退市是強制平移到代辦股份轉讓系統,也叫老三板。很多人為了賭這個公司還能回到主板上市 就去買,造成很多問題。我們不希望創業板再出現這樣的問題。」目前「不准借殼」這一漏洞已經在退市新規中得以彌補,但「直接退市」這一承諾卻食言了,這是 低估了市場的記憶力!

  第五、按照主板的退市規則,主板公司連續三年虧損之後最多僅有13個月左右的暫停上市時間,若在此期間內仍不具備恢復上市條件,就只有退市一條 路。但現實是,很多2006年前後就暫停上市的公司仍在不停地「借殼重組」,如ST炎黃、ST嘉瑞等,它們護身符是《上市規則》第14.2.13條最後一 句很不起眼的話,「本所要求公司提供補充材料的,公司應當在本所規定期限內提供有關材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關決定的期限內」。它們花了五 六年的時間仍沒有完成材料補充工作,可見交易所的「耐心」多麼寬廣!

  2007年初,深交所為了完善優勝劣汰機制,提高中小企業板上市公司質量,專門制定了《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》,在主板退 市規則的基礎上增加了多項退市條件,但當前的現實是一大批中小板上市公司繼續賣殼重組,至今沒有一家退市,《特別規定》形同虛設。我們希望這次能夠來一次 真的,哪怕就這一次!

  作者供職於一家中介機構

創業板 創業 退市 制度 應更 徹底
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關於退市制度的舊文新讀 二月立春

http://blog.sina.com.cn/s/blog_6cba217801011nqr.html

老文新發,是想肯定一下近期證監會的作為,優勝劣汰的制度性建設終於開始落實,退市制度的建立和嚴格執行,必使資金向穩定經營的好企業,向有遠大前程的成 長性企業流動,但同時,大量的一元票也會在未來5到10年內不斷產生,對投資者來說,最根本的是要學好基礎的基本面和行業分析,技術分析只能放在輔助的位 置上,真正成熟的市場,技術分析的有效性是不高的,只有參考意義。

 

本文原發於淘股吧

淘吧應該是有點影響力的網站吧,不知道在這裡嘀咕幾句的作用如何,我自己倒不太抱什麼希望,只是在看了網上幾封給新晉證監會郭主席的信有感而發而已,竊以 為除了候寧的信,沒幾封是說到點上的,至少姿態很不對頭,有點卑躬屈膝的感覺,靠人賞飯總是被動的;另外所提建議可操作性也極低,比如新股發行和股市回報 率低的問題,不是證監會主席一力可以單獨解決的,那幾乎就是階段性的國策,去囉嗦這些,我看是不懂資本市場在中國經濟建設中的作用;
 
作為一個個人投資者,談不上和高層對話,本來做的就是趨利避害的事情,實際是無所謂他們高層怎麼折騰得,但終究還是希望這個市場總體上向好的方向發展,所 以對市場中最不可思議的事情表達一些疑惑,還是有一份責任感所在,一封信,囉嗦太多意義是不大的,也不可能面面俱到,有一個聲音被聽進去就足夠好了,所以 今天在此發一個聲音,也不多展開,不求振聾發聵,但願擲地有聲吧!

就我個人的理解和看法,中國股市之最扭曲,最變態,最不可思議的事情,既非股權分置,大小非,審批制新股發行,也不是股市超速擴容和新股包裝上市,而是一 個違背最基本天倫常理的制度----股票幾乎是只生不死的,從這個意義上來講,長此以往,中國證券市場是沒有活路的,是一個最終都一齊死的制度;

古語曰: 流水不腐,戶樞不蠹,動也;這是一個最基本的道理和規律,萬事萬物都是有對立和對稱面的,才可稱之為「生命」或者「和諧」,不知我國體制下有何德何能,或 者我國國情是怎樣的特殊,可以長期違背最基本的天倫定律,20多年來建設了這樣一個絕大多數股票只能活不能死的市場,這幾乎就是一個潘多拉的盒子,成為所 有罪錯的起源點;

20多年的資本市場,股票從老八股開始至今絕對數量已經到了近2400只,而統共退市的不足20只,而且這退市的十幾隻個個到了罄竹難書的地步;相比之下,2011年前三季度,中國在美國上市的公司中,就有29家被實施退市處理,佔中國概念股總數的1/10;

曾有痛感中國股市擴容太快的所謂專家抱怨說美國股市百年多來才有800家企業上市,中國20多年就有兩千多家企業上市,這個比較沒說到點子上,問題不在有 多少企業上市,問題在兩方面,一者上市是不是遵循了完全市場化原則,二者上市制度和退市制度是不是相互制衡;當下中國股市的所謂退市制度,基本形同虛設, 了勝於無,甚至各方都在力保壞死企業的殼,很少看到有人倍感痛徹的來批駁一下這個萬惡的制度,相反從上至下都在扒糞,都在食腐中牟取暴利,完全偏離資本市 場建立的原則,劣幣驅逐良幣,中國有大批靠做ST 獲得暴利的人群,他們無疑也是聰明的,但是對整個資本市場而言,它引導的出來的「聰明」是致命的,這個市場是個「湖」而不是一條「河」,奉行只進不出的原 則,三公建設又薄弱,隨著上市擴容速度的提升,不可能做到精挑細選,腐壞,爛掉的公司將會是成批量的,沒有相應的清理制度,最後的結果是一池子水全部惡化 臭掉,好公司也會葬身其中,這是一個小學生都能懂得道理;

美國股市在上世紀90年代開始進入大擴容時代,以至於1995年到2002年這8年間,有7000多家公司實施了退市處理,足見其高淘汰率,這七千多家公 司的退市原因大體可區分為三類:一是因併購或私有化原因自動、自主退市;二是因達不到持續掛牌的財務標準或市場化標準而被迫、被動退市;三是因法人過失或 違法行為導致退市。
這三種退市原因裡,被併購和私有化原因的還是佔了三分之一多,這些企業資質總體是好的,被併購是一種價值實現的途徑,一種很陽光的重組,充分反映資本市場的效率原則;剩下的退市就是因為糟糕而下課的,其絕對數量也堪稱驚人,也充分反映了股市的風險。

你有沒有合理完善的退市制度和你是否嚴格的貫徹執行這個制度,僅此一項,即可以治理中國股市各重大頑疾,對上市公司和投資群體都是一把雙刃劍,都能治掉很多壞的病根

由此引申,中國資本市場的根源問題其實就三個,第一,充分市場化原則了嗎? 第二,是一個三公體系嗎? 第三,最大程度體現資本意志和效率了嗎? 所有的千頭萬緒的問題,根源都在這三點之上,體制國情再特殊,這三個槓槓是一把放之四海皆準的標尺,可以權宜,可以暫緩,但發展方向不可違逆,新股上市完 全可以紅塵滾滾,就算你打包來、橫豎都來也不懼,但你不實行嚴苛的淘汰制度,就是在同時荼毒上市公司和投資大眾,最後的結果是都沒得玩,沒有贏家,最近淘 吧裡寫上屆主席尚福靈先生的帖子不少,我想以我的標準來評價的話,應該只是及格,因為他解決的是表層的問題,最根源性的問題仍然頑固的存在,所以對新晉的 郭主席,只說一句話:讓一個活物有一個完整的生命元素,這個如此基本的事情,會不會很難做到呢?


關於 退市 制度 的舊 文新 二月 立春
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150萬股東堅守老三板:38退市股僅發17份年報 南洋5三年盈利

http://www.21cbh.com/HTML/2012-5-5/1MMzA3XzQyODI1Mw.html

5月4日,中川3(400040)平盤收報4.41元,這個價格來自中國多層次資本市場的最底端,由150萬「投資者」——大部分是無奈、少數火中取栗的投機者,通過競價方式產生,他們的投資標的是主板退市股。

「老三板」——代辦股份轉讓系統裡似被遺忘卻真實存在的角落。

4日,距離38家退市股的年報發佈期結束已有幾天。僅17家公司發佈年報,雖然絕大多數業績慘淡,但對於股東來說,這一點卻是他們繼續等待或反覆炒作的理由。

對於剩下的21家公司以數十萬計的股東來說,一份由主辦券商主動發佈的「公司失去聯繫」的公告,抑或是不見任何消息,這一結局也早已被時間消化。更大的絕望來自公司退市之時,擊鼓傳花的遊戲結束在他們手中的那一刻,他們或許已料到有這一天,問題只在於時間早晚。

無論如何,還是有一個價格在那裡。除不斷有恢復上市消息傳來的中川3及南洋5(430023),其餘36家退市股基本在1元上下徘徊,偶爾某個交易日,某隻退市股會成交十多萬元,這意味著有人火中取栗,有人更換標的,也有人終於死心、放棄堅守。

一潭死水:21股未發年報16股資不抵債

「這是一溝絕望的死水,這裡斷不是美的所在,不如讓給醜惡來開墾,看它造出個什麼世界。」

這裡,聚集著藍田、托普和達爾曼等農業、軟件、珠寶「第一股」,他們都曾經光鮮無比,不過目前的身份則都是退市「難民」。

這裡是「老三板」,「垃圾股」倉庫的代名詞,150萬股東的傷心地。

目前,這類股票共56只,包括退市股38只(剔除B股)。據記者統計,2011年披露年報的有23家,2012年,只有17家披露年報,保留著最後一點曾經作為上市公司的「尊嚴」。

沒有披露年報的上市公司,生產和經營多半停滯,更有甚者,主辦券商公告:無法與公司取得聯絡。

今年披露年報的17家公司中,南洋5是唯一淨資產為正的公司,而其餘16家均資不抵債,對其財報,會計師多半表示無法出具意見。

老三板交易規則顯示,淨資產為正的公司,每週交易5次,股票名稱後尾隨數字「5」,如南洋5;淨資產為負的,每週交易3次,股票名稱後尾隨數字「3」,如中川3;不能按時披露年報的,則每週只交易1次,如托普1。

交易價格方面,尾數為「3」和「1」的16家公司,均在1元上下徘徊,這些早已資不抵債的公司唯一的區別只是負債多幾億和少幾億。

只有縱向對比,才能體會一些股民的絕望。如果當年在最高點買入托普軟件和達爾曼並堅守到其退市,買入價分別是47.68元和51元,退市之後的價格現在0.6元和1元上下。

「絕望」的炒作:中川3成第一高價股

即使如此,仍有人不懈炒作。中川國際2005年退市到三板,價格在1元以下,5年後的2010年1月初,中川3從2元多開始啟動,至4月漲至7元以上,此後一直在3-5元徘徊,穩坐老三板第一高價股「寶座」。

如此表現,全賴2010年初,四川省國資委打包收購信達資產不良資產包,重掌中川國際大股東權杖,同時公開釋放希望其恢復上市的消息。

至今,中川國際董事長一直由四川國資委旗下國資公司董事長擔任,一些論壇裡,股民仍對此津津樂道。

一直以來,具國資背景的三板公司,加上地方政府強力支持,是恢復上市的前提。代表公司有中川3,生態1(400027),龍滌3(400050),國瓷3(400055),金荔1(400056)。

這在股價上也有體現,除釋放明確信號的中川3長期在3元以上外,其餘數家也都在1.2元以上,遠高於其他數十家民營背景退市股的均價。

但南洋5是個特例。2011年年報顯示,南洋全年淨利151萬元。2010年和2009年,分別實現737萬元和40萬元淨利潤,已連續3年盈利。

這得益於其實際控制人的「堅持不懈」。自大唐投資集團的唐廣敏2009年接手以來,其在解決南洋的債務問題上不遺餘力,債務清理進程完成指日可待。此後,還需注入資產,獲得有穩定盈利能力的主營業務。

真正的挑戰,還在於政策。

「理論上講,三板中的退市公司可以恢復上市,但具體操作細則並沒出台,證監會的態度是一事一議。」此前,有權威人士告訴記者。

而借殼上市標準趨嚴背景下,老三板公司恢復上市,希望頗渺茫。


150 股東 堅守 老三 38 退市 股僅 僅發 17 年報 南洋 三年 盈利
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退市制度來了

http://magazine.caixin.com/2012-05-04/100386733_all.html

 

  退市制度終於在中國證券市場上開始進入執行期。

  上海證券交易所在「五一」小長假期間推出《關於完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(徵求意見稿)》(下稱《上交所退市方案》);兩天 後,深圳證券交易所緊接著公佈《關於改進和完善主板、中小企業板上市公司退市制度的方案(徵求意見稿)》(下稱《深交所退市方案》)。

  兩個重磅消息接連推出後的第一個交易日,即引發主板與中小板大批ST股跌停,被視為」退市整理板」的「老三板」也受到牽連。

  「證監會終於把退市作為一項重要工作來做了。但能否持續執行下去,還有待觀察。」一位證券業內人士表示。

  對於兩份退市制度中規定的標準,業內人士也分為兩派。

  一派意見認為目前的標準足以打擊證券市場中的「殭屍公司」,而制度改革也需逐步進行;另一派意見則認為標準過於寬鬆。

  針對退市制度中規定的淨資產為負等標準,西部證券場外交易部總經理程曉明表示這個門檻不算高:「上市公司圈了那麼多錢,有那麼多資本公積,能把淨資產折騰成負的真是本事了。」

  君合律師事務所合夥人王毅認為,與退市制度相關的投資者保護和投資者教育等配套措施也應大力推行,以保改革平穩。

新製出台

  在市場人士看來,那些「停而不退」、常年「寄居」資本市場的垃圾股將面臨清算時刻。

  從方案來看,兩個交易所的退市安排基本相同,深交所在具體條款上納入了「中小企業板」。滬深交易所同時調整完善三大新的退市條件,分別是:關於淨資產和營業收入的退市條件、關於非標準審計意見的退市條件、關於暫停上市公司未在法定期限內披露年度報告的退市條件。

  淨資產方面,上交所要求上市公司最近一年年末淨資產為負數的,對其股票實施退市風險警示;最近兩年年末淨資產為負數的,其股票應終止上市。深交所的規定略有區別,上市公司第二年淨資產即使為正,但扣除非經常性損益後的淨利潤為負值的,依然終止上市。

  營業收入方面,上市公司最近兩年均低於1000萬元的,對其股票實施退市風險警示;最近三年均低於該數值的,其股票應暫停上市;最近四年均低於該標準的,其股票應終止上市。

  對於非標準審計意見的退市條件,滬深交易所的安排基本相同,即上市公司最近一年的年度財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的,對 其股票實施退市風險警示;最近兩年均被出具否定意見或無法表示意見的,其股票應暫停上市。因淨利潤、淨資產、營業收入或審計意見類型觸及規定的標準被暫停 上市後,其後一年的財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的,其股票應終止上市。

  「淨資產等標準還有辦法造假,比如捐贈資產,營業收入也可通過關聯交易調整,關鍵是非經常性損益不能計入利潤了。」一位資本市場律師表示。

  「非經常性損益」長期以來成為上市公司調整利潤的法寶。上市公司經常通過「捐贈」「財政補貼」等項目,在公司利潤即將觸及原退市標準時,臨時將該年度的利潤做高,從而長期懸在退市生死線前。

  新制度中,不僅全面增加了營業收入、淨資產等標準,還規定「上市公司因淨資產指標被予以退市風險警示,或者因淨利潤指標被暫停上市後,其後一年 扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低者為負數的,其股票應終止上市。」排除非經常性損益影響後的淨利潤,卡住了不少公司弄虛作假的「命門」。

  一位業內人士表示,新制度使業績下滑的上市公司提前有了警示。「很多公司雖然沒有ST,但全年盈利僅每股一兩分錢,債務一大堆。這些公司需要提 前佈局,不能等到ST或暫停上市了才動手,因為靠非經常性損益保不了殼了。」他認為,新制度加速了業績不好的公司的死亡,對改善上市公司質量是重大利好。

  同時,新退市制度對於公司「重新上市」有了進一步明確。《上交所退市方案》中第六條規定:「重新上市的申請由本所上市委員會審核,參照適用股票首次公開發行並上市的條件。」

  業內人士認為,這表明證監會與交易所達成了共識,也是證監會逐步放權給交易所的一個信號。王毅表示,由於重新上市和退市不屬於行政審批,因此可作為證監會權力下放的一個先行信號,「先是恢復上市、退市,然後是重組,最後是IPO」。

  但IPO和重新上市分別由證監會與交易所審批,儘管同樣參照IPO標準,依然不免引發業內對於審批「雙軌制」的擔憂。「重新上市的公司更應該經過嚴格的審核,因為曾經有過不良記錄。」一位業內人士表示。

  不過,接近監管層的人士則強調「雙軌制」的意義,「參照IPO標準重新,上市應會有細則,因為退市不僅僅是證監會的事,還要為地方政府留下足夠的空間。」

  上述業內人士表示:「這對於三板是一個利好,接下來會有一些沒有重大歷史問題的公司可以通過資產重組重新上市。」法律界人士認為,這一制度安排 打開了公司重新上市的通道,使得一些因行業週期或經濟危機影響而觸犯「退市標準」的公司,可以有恢復上市的機會,「退市和重新上市都應成為資本市場的常 態」。

  此外,滬深交易所還新增了市場指標即「股票成交量」和「成交價格」這兩個市場交易方面的退市條件。「這一政策規定比較超前,和納斯達克等市場的 退市規則一致。但以目前A股的交易情況來看,應該很難觸到這一紅線。」一位律師表示。但交易所人士依然擔心交易量可能被對敲造假。

妥協之惑

  「我認為這個退市制度還是一個妥協的產物。」一位業內人士措詞尖銳。他認為這種「妥協」集中體現在《上交所退市方案》的第七條「新舊規則適用的銜接安排」中。

  該條指出:「對於2012年1月1日前已暫停上市的公司,本所根據原規則在2012年12月31日前對其作出恢復上市或者終止上市的決定。」

  這類暫停上市的公司超過20家,以*ST嘉瑞(000156.SZ)為代表。自2006年4月暫停上市至今,*ST嘉瑞一直在重組傳聞中掙扎, 儘管努力恢復上市,但至今沒有結果。2011年9月17日,*ST嘉瑞再次發佈公告,公司正按證監會要求準備相應補充材料,但重組進程一直停滯。這類公司 正因原制度中對補充材料期限規定的漏洞,長期「停而不退」。

  在上交所和深交所的兩個退市方案中,這一次均對這一條做了修正,即「上市公司暫停上市後,補充提供其恢復上市申請材料的時間累計不得超過30個交易日」。

  上述業內人士表示:「交易所和證監會已經意識到並承認這個政策漏洞,但依然給了這些公司寬限期。因2012年年報要明年四五月才能出來,這些公司等於獲得了一年的寬限期。這是把不合法的漏洞合法化了。」

  對於退市制度中的標準,業內人士也看法迥異。此次新規補充了淨資產、營業收入和審計意見類型三個指標,即淨資產為負、年營業收入低於1000萬 元、最近一年的年度財務報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見。這三項都可能使上市公司收到退市風險警示或被終止上市。

  對於這三個指標,部分業內人士認為,還是過於寬鬆。程曉明表示:「還不夠嚴格。」他認為,退市的根本問題在於上市的好處太大,殼太值錢,資源太稀缺。

  但他亦表示,本次退市制度出台的意義並不在於具體標準是否已經一步到位。「標準寬鬆沒有關係,意義不在於標準本身。關鍵是監管層釋放的信號是認真對待退市,方向正確,而且有決心一步一步往前推。這使得中國的公司將真的面臨退市的壓力。」

  另一位法律界人士表示,本次退市制度是交易所制度,調整起來較為容易,可以逐步推進。

  由於退市制度中為部分公司留有「緩衝期」,ST公司是否會上演「最後的瘋狂」,也被廣泛質疑。數位律師和券商人士都表示,方案出台後的兩天,即 接到不少ST公司客戶急於重組的要求,而且「身段明顯放下來了」。一位律師表示:「某ST公司之前對注入資產要求非常高,一定要礦業等概念很好的,但現在 表示什麼都可以談。」

  一位業內人士表示:「這種『緩衝期』信號是利好還是利空,讓小股民無從判斷。」而監管層政策的易變和退市制度執行的堅決程度又讓這種擔心加劇:「一年後,這個政策是否還能夠堅持執行?」

「善後」複雜

  改善資本市場的公司質量,並非單一的退市制度可以解決,已經是業內人士的共識。對於新政策是「妥協」還是應「一步到位」之辯,也是出於對新制度帶來後果的不同考慮。

  不少資本市場人士堅決表示支持退市這種「垃圾清理制度」,認為這對於那些經營不善甚至弄虛作假的公司來說恰是應得結局。然而,上市公司退市容易,中小投資者蒙受損失後求告無門的情況,也是令監管層及資本市場擔憂的重要因素。

  5月2日,兩個退市方案剛公佈,ST板塊大跌,至收盤下跌3.27%,個股普跌,75只ST股票跌停,連三板也大受牽連,多只股票呈下跌趨勢。 一位證券業律師表示:「現在投資者判斷不了,很多公司並不是一定要跌的。像有的ST公司,重大資產重組馬上就要到證監會報批,但也被殺跌。」

  王毅表示,投資者教育一定要做好,否則投資者在新政頻頻的情況下,無法進行價值判斷。同時,他認為,最重要的是切實做好投資者保護的配套制度改革。「如果上市公司退市是由於管理層錯誤,中小投資者應有有效渠道要求賠償。」

  不過,最令人擔心的莫過於新政能走多久。中國資本市場對於退市制度的討論已久,也多次試圖推行,但均半途而廢。2005年,因股權分置改革而導 致本應退市的公司大搞資產重組迎來新生一事,時至今日尚歷歷在目,且依然不乏搶搭「末班車」者。中小板和創業板推出之初,監管層均表態要推行退市制度,最 終均無聲收場。

  據統計,已披露2011年年報的2381家上市公司中,2010至2011年連續兩年淨資產值為負值,即已觸及淨資產「紅線」的ST公司已多達 39家。根據三條標準計算,滬深兩市合計共有42家ST公司將觸及退市新規,存在退市風險的ST公司佔全部ST公司總數的比例將達到27.45%。「如果 真的有大批公司退市,政策是否真的能執行下去」,是資本市場共同的疑問。

  一位律師表示,儘管創業板的退市制度較寬鬆,創業板公司近幾年內應該沒有太大退市風險,但他依然對創業板的運行質量有期待。「主板有很多國企和 地方利益在裡面,創業板的退市標準雖然看起來沒有主板嚴,但以後交易所的監管可能會更嚴,因為創業板沒什麼國企,沒有所謂國家利益在裡面。」

  程曉明表示,僅僅有退市制度並不能解決根本問題。「根本問題就是上市後好處太大,在上市公司的殼依然有價值的情況下,ST股一會兒利好、一會兒利空,真正執行退市制度,必然是很難的一件事。」

  一位資深證券業人士認為,改革應逐步進行。「在有巨大制度漏洞的時候,放開市場化,犧牲的是小股民的利益。首先應該讓投資者恢復理性,嚴格限制 借殼、打擊內幕交易等現象,至少讓機構投資者不要再迷戀炒作ST股。」當第一步做完了之後,再融資市場化和併購重組的市場化時機才真正到來。他表示,在這 一過程中,必須高度強調董事的信託責任,防止不負責任的董事會肆意妄為,損害中小股東的利益。

  王毅表示,即使在新的制度下,上市公司依然有空子可鑽,且違法成本較低,如進行關聯交易提高營收等。

  上述資深人士表示,應該嚴格監督關聯交易非關聯化從上市公司套取資金的行為,才能夠起到有效的震懾作用,「應該用立法的形式把這種行為定性為盜竊罪,而不僅僅是就信息披露責任進行處罰。」


退市 制度 來了
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做空潮再襲中概股:近50家企業遭停牌或退市

http://capital.cyzone.cn/article/229409/

從恆大到奇虎360,外國做空機構對中概股開始了新一輪獵殺。

自2011年3月開始,以渾水、香櫞為代表的外國做空機構,頻頻針對涉嫌造假的中國在美上市企業發佈亦真亦假的調查報告。面對這些借做空牟利的神秘機構的攻擊,多數「中招」的在美上市企業罕有招架之力。

那些「敗走麥城」的中概股,股價暴跌甚至被停牌,並觸發了全行業的生存危機。除幾十家企業被迫退市外,有不完全統計的數字顯示,當前有近40家中概股股價跌至1美元以下。

與此同時,如迅雷、神州租車等原本有意赴美上市的中國企業,則取消或推遲了既定的IPO計劃。據統計,整個2012年上半年,僅有1家中企在美國掛牌。

美國做空機構觸角伸向港交所

恆大遭遇做空的事實說明,美國做空機構已不再侷限於在本土獵殺中該股,它們開始將目光放到香港。

7月4日,恆大執行董事兼副總裁賴立新出現在香港警務處。市場推測,恆大此行是為了報案。

6月20日,美國做空機構香櫞發佈了長達57頁的研究報告,稱恆大資不抵債,用欺詐手法掩飾資金問題。報告發出後,恆大股價一度下跌超過20%。隨後,恆大立刻召開公開電話會議對香櫞進行反駁,並強調要追究其責任。

香櫞此前已做空過近20家在美國上市的中國公司,並因此成為名聲大噪的「業界明星」。此次做空恆大,則是其首次將觸角伸至香港市場。

香櫞並不「孤單」,在2010年前後,美國「冒出了」不下40家做空網站。其中,渾水、Geoinvesting等機構均將做空的準星瞄向過中國概念股。

這些做空機構的戰績彪炳。至2011年底,已有接近50家中該股因被指責財務造假而被停牌或退市。

「做這件事情是有成本的,所以我必須賺錢。」渾水創始人卡森·布洛克在接受媒體採訪時稱。

做空牟利的大體操作步驟為,做空者預先判斷股價會下跌,然後先從市場上借入股票賣出;待股票下跌時,再從市場上買入同樣數目的股票歸還。

據此,有人把渾水、香櫞等刻意做空機構的盈利路線圖簡化為,「跟蹤-確認-下單-出具報告-做空」。

做空中概股的豐富「回報」

豐富的「回報」驅動著這些2010年前後出現的公司不斷的攻擊中概股。

美國60餘歲的約翰·伯德即通過做空中概股獲利甚豐。他在發現中國天一醫藥庫存訂單等方面存在問題後,於2009年8月以每股15.7美元的價格賣空了幾萬股天一醫藥的股票。

起初,他一度損失掉了9萬美元。但隨著後來因美國證券交易委員會(SEC)介入調查和天一醫藥下調營業收入預期,天一醫藥股票暴跌30%以上,伯德淨賺了一百多萬美元,「收穫遠遠比想像的要豐厚。」

而那些市值更為龐大的中國企業,給予做空者們的「回報」更加豐厚。公開報導顯示,2011年6月,渾水曾發佈了一份40頁的報告做空市值超過50億美元的嘉漢林業。隨後僅半個月內,其市值就跌去了40億美元。渾水的這份報告可謂「每頁價值1億美元,可謂一字千金。」

卡森·布洛克曾透露說,由於做空機構之間存在著相互競爭的關係,「就像投行之間的競爭一樣」,所以做空機構常各自為戰,「很難在相互分享信息,無法在一起工作」。

事實上,做空機構「並肩作戰」、集體圍獵一家公司的案例並非沒有。來自中國廈門的軟件企業東南融通,市值一度達到10億美元。但在2011年4月下 旬香櫞發佈第一篇質疑其會計造假的報告後,渾水、OLP Global等機構做空者紛紛跟進。僅僅21天後,東南融通便被納斯達克停牌。

無獨有偶,中國高速頻道退市的過程中,亦同時承受了渾水和香櫞的火力攻擊。

中概股是一隻「爛蘋果」?

在美國成功上市後,一些「編故事」企業的缺陷,迅速被做空機構舉起的顯微鏡捕獲。

為何獨獨青睞中概股?香櫞創始人安德魯·萊福特認為,與其他新興市場相比,中國有更大的流動性。這是他「在這個市場有更多做空機會的原因」。

還有,做空機構蜂擁而上,還因為它們嗅到了中國概念股中一些「爛蘋果」上存在著業績造假、運作不規範等「縫隙」。SEC官方數字顯示,2007年底 到2011年3月之間,共有159家中國企業通過反向併購進入美國場外櫃檯交易系統(OTCBB)——通常情況下,這些企業在國內IPO很難獲批。

根據公開報導,中國企業為反向併購付出的成本並不算太高,少則六七十萬美元,多則不超過300萬美元。在向各路資本掮客支付幾十萬美元後,律師事務所、會計師事務所等中介機構會按美國通行的相關制度將企業的報表粉飾得鮮亮。

部分中概股的「名不副實」,單是從其在美上市後的名稱便可窺到一二。位於山東的職工人數200餘人的嘉周化工,在OTCBB的名稱為「中國化學公司」;中國綠色農業的前身則是楊凌鼎天濟農腐殖酸製品有限公司。

在美國成功上市後,部分企業企圖以做假賬取悅投資者。而當「做空潮」來襲後,這些「編故事」企業的缺陷,迅速被做空機構舉起的顯微鏡捕獲。

比如,香櫞質疑中國高速頻道的依據是,「業績好到令人難以置信,但這樣一家賺錢的公司卻居然少有報導」;而香櫞發難東南融通的關鍵點則是,其連續4個財年均逾60%的利潤率遠高於「同樣在美國上市的軟通動力、海輝軟件、柯萊特等同行」。

又如,渾水在「獵殺」新能源企業大連綠諾時,在報告中詳盡地描述了綠諾在財報中有不存在客戶及偽造數據;而渾水在指責東方紙業存在欺詐行為時,一口氣列舉了其「誇大2008年營收27倍」等九宗罪。

做空報告被指不靠譜

做空機構的報告有時會被質疑缺乏「真憑實據」,甚至被指「無中生有」。

做空機構的研究報告未達到無往不勝的境界。

「報告中包含針對本公司若干毫無根據的指稱或評。」6月21日,恆大地產逐條批駁香櫞的做空報告稱,香櫞背離了會計常識。

有投行為恆大背書時表示,香櫞對中國的房地產缺乏深入的瞭解,缺乏真憑實據的支撐,其指控「有譁眾取寵的感覺」。同樣,香櫞在2011年底連續攻擊奇虎360時,也被指為漏洞百出、犯了許多常識性錯誤,並被質疑「懂不懂中國互聯網?」

「很多中概股受到做空機構攻擊的理由都是無中生有。」全國工商聯併購公會於去年12月發佈的一份報告稱,最後真正被證實有問題的中概股企業只是少數。

但從結果來,除奇虎360、新東方等極少數企業退敵有方外,大部分遭到做空的中概股企業下場悲慘。

通常情況下,做空機構的研究報告一經發佈,中概股就隨即股價暴跌。跌幅動輒超過50%已屬司空見慣。如綠諾科技被渾水公司指責後的一個月內,股價最大跌幅達到了87%。

相比更嚴重的是,2011年的前五個月中,包括綠諾科技、東方紙業、中國高速頻道等在內的25家中概股企業因被指責財務造假而慘遭停牌或退市。而至2011年底,這一數字已接近50家。

潛伏在工廠中的做空調查員

圍繞著做空中概股,一條完整的產業鏈業已形成。機構所僱用的調查員,有的會爬上工廠的牆頭拍照,甚至會冒充員工跑到電力公司查用電量。

與動輒市值幾億美元的對手相比,做空機構的規模實在過於微型——據媒體報導,香櫞僅有一名正式員工,即老闆萊福特本人;渾水公司則由創始人卡森·布洛克和工廠專家比爾組成。

有些做空者還保持著神秘的色彩。當希爾威和德爾電器決意向做空者Alfred Little反擊時,卻發現無法通過對方留的手機號和郵箱與其聯繫上,甚至Alfred Little是男是女、中國人還是外國人都無從得知。

多半時候,它們在完成一單研究報告時,需要借助他人或機構的幫助。有媒體報導稱,圍繞做空中概股已形成了一條完整產業鏈。產業鏈上,中國的諮詢公司、線人以及公司的獨立董事、律師事務所等均有明確的分工。

萊福特認為,要調查一家中國企業,應該先觀察其管理者。他表示,盯上恆大是因為「恆大主席是個很時尚的人,他會把這種特性帶入他的企業」,而交鋒奇虎360也是發端於「周鴻禕是個激進且富有爭議的人物」。卡森則說,其產生想法前,「很多人跟我說某隻股票有問題」。

通過切入點選擇好目標公司後,做空機構會僱用國內財經院校的大學生前往目標公司實地蒐集情報。其「潛伏」的手段千奇百怪:有的爬上工廠的牆頭「鬼鬼祟祟」地拍照,有的則在工廠前攔住路人詢問開工情況,有的扮成採購商與企業的銷售人員展開攀談。

「恨不得當場把他吃了。」泰富電氣董事長楊天夫的手下有次當場逮住了一名調查員,此前還有人冒充泰富的員工多次跑到電力公司窺探用電量。而希爾威遭到做空時,礦區門外被調查員安裝了攝像頭並連拍20多天,同期公司還接待了一些剛進工廠就到處拍照的「投資者」。

國內的一些諮詢公司也被指向做空機構「輸送過彈藥」。據悉,一家名為「青島聯信商務諮詢有限公司」的公司,曾向約翰·伯德和渾水公司售賣過天一醫藥和中國高速頻道的工商資料及信用材料,每份一千元左右。如果做空機構需要,它還可以接受委託安排律師赴目標公司實地調查。

同時,一家遭做空的中概股曾爆料稱,其國內最大的競爭對手涉嫌向做空機構提供了「彈藥」——該公司納稅材料。在希爾威被做空時,幾個內部員工、合作夥伴和所在地公共部門工作人員,都涉嫌向做空機構提供了機密文檔。

中企赴美上市遇「冰封」

「城門失火,殃及池魚」。那些未直接遭受做空的中概股,也因為這場「做空潮」動搖了美國投資者的信心,無法置身事外。據不完全統計,截至2012年6月,大約有38家中概股股價已不足1美元。根據「1美元退市規則」,今年上半年十餘家股價萎靡的中概股企業收到了退市警告。

有外媒評價道,中國概念股過去10年中所累積的市場信譽,已然土崩瓦解——在做空機構未攻擊之前的2009年,中概股全線上漲,平均收益約13%,有5家中概股累計漲幅甚至高達1000%。

如今,「『買了就賺』的中國概念股受到熱炒」的時代已經過去。一同作古的,還有中國企業赴美上市的熱情。

過去很長一段時間內,不少中國企業將門檻不算高的美國資本市場視為IPO的沃土。據《中國經濟週刊》報導,2010年,赴美上市的中國企業數量達到45家,融資38.86億美元,「甚至出現了一週之內5家中國公司掛牌的盛況」。

但在中概股被做空波瀾乍起的2011年中,上述數字迅速銳減至「可憐的」11家,其中第四季度為零。普華永道最新發佈的數據顯示,2012年上半年,從美國資本市場退市的中概股企業有19家,同期卻僅有唯品會一家中國企業在美完成IPO,融資7200萬美元。

中企赴美步入「冰封期」,概因當前中概股慘淡的生存環境。

曾提交IPO申請的迅雷,於去年10月取消了在美上市計劃。普遍的分析認為,迅雷取消IPO與中概股遭遇的信任危機有關。今年5月,神州租車暫停了醞釀許久的赴美IPO計劃。神州租車方面將原因歸咎於「當下中概股的整體形勢不好」。

此外據統計,為規避相關限制,目前將近一半的中國在海外上市企業採取了「協議控制」(VIE)模式。去年5月,正值中概股遭遇狙擊最猛烈之際,馬云繞開大股東雅虎將支付寶股權轉移,極大動搖了境外投資者對中概股的信心。

去年下半年,曾有傳言稱,證監會擬全面取締VIE模式。此消息雖然被官方闢謠為「訛傳」,但新浪、網易等中概股股價短時間內大幅下跌。有分析認為,作為中概股「原罪」之一的VIE模式,以後不排除被做空機構拿來作為「掘金」的可能。

「短期看,美國資本市場很難回暖。中國概念股重建信任需要時間。」神州租車董事長兼CEO陸正耀說。


做空 空潮 潮再 再襲 襲中 中概 概股 50 企業 停牌 退市
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退市新規寬鬆面世

http://magazine.caixin.com/2012-07-06/100408153_all.html

經過近兩個月的徵求意見,6月28日,上海證券交易所和深圳證券交易所《關於完善上市公司退市制度的方案》(下稱退市新規)終於面世。

  退市新規增加了四個指標,分別是淨資產、營業收入、審議意見類型和市場交易指標;擴大適用未在法定期限內如期披露年報的指標。

  對於退市新規,市場總體評價是過於寬鬆,對於現在市場上的大量垃圾股公司、殼公司起不到足夠的震懾作用。

  「這個退市政策已經很寬鬆,如果這個指標都達不到,企業的確是爛透了。」一位投行人士表示。

  不過證監會主席郭樹清表示:「兩市退市標準並不低,今年年底以前肯定會有一些企業退市。」

  退市新規顯然是在尋求平衡條件下的一種妥協,後續隱患還將存在。

加法與減法

  與此前的徵求意見稿相比,退市新規增加了幾項內容。

  首先是將淨資產指標的退市考量年限由原定二年改為三年。交易所解釋稱,退市考量年限的拉長,主要是一些反饋意見認為,淨資產持續兩年為負的退市標準過嚴,建議改為三年。

  同時增加因追溯重述導致淨資產為負、營業收入低於1000萬元的退市風險警示。即上市公司最近一個會計年度經審計的營業收入低於1000萬元或 者被追溯重述後低於1000萬元的,對其股票實施退市風險提示。公司最近一年經審計的營業收入低於1000萬元,股票應暫停上市;暫停上市後,公司最近一 個會計年度經審計的營業收入低於1000萬元的,股票應終止上市。

  退市新規增加了審計意見類型指標。上市公司最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或無法表示意見的,股票實施風險警示;警示後,如持續惡化,第二年暫停上市,第三年終止上市。

  此外還增加了市場交易指標。同時將營業收入指標退市考察年限由原定四年改為三年。

  「退市的市場交易指標,要想觸及真的很難,關鍵就在持續上。」一證券公司部門負責人表示。

  另外,對於退市財務數據的採集時點也發生變化。退市新規規定,2012年1月1日已經被暫停上市的企業,交易所在2012年12月31日前對其 股票作出恢復上市,或者終止上市的決定。2012年被實施暫停上市的上市公司,如果公司在公佈2012年年報之後的規定期限內提出恢復上市並被交易所受 理,交易所將在受理申請日之後的30個交易日內對其股票做出恢復上市或者終止上市的決定。公司提供補充材料不計入交易所要求的30個交易日內提交材料的期 限。

  新規則發佈後,淨資產、營業收入、審計意見類型三個新增指標計算不溯及以前年度,2012年度的數據為最近一年,2012年、2013年為最近兩年。

  「只有2012、2013、2014連續三個財年滿足虧損條件才會退市,這對垃圾股算是利好,拉長了退市過程。」某投行人士表示。

堵住漏洞

  過去在A股市場僵而不死的公司採用政府補貼等非經常性損益手段調節利潤,同時交易所補充材料不計入審核時間是這類「殭屍公司」的生存法寶。本次修改後,這兩大漏洞被徹底封堵。

  退市新規規定,暫停上市公司提出恢復上市申請或者終止上市覆核申請,交易所自受理之日起的30個交易日內做出決定。上市公司補充材料的期限不計入審核期限。申請人補充材料的期限累計均不得超過30個交易日。

  原本的交易所規則中,並沒有要求申請人必須在30個交易日內補充材料完畢。這樣,上市公司有理由補充材料數年,公司因此僵而不死。

  另一個漏洞是扣除非經常性損益。

  在上交所的退市徵求意見稿中,上市公司因為淨資產指標被予以退市風險提示,或者因為淨利潤指標被暫停上市後,其後一年扣除非經常性損益前後的淨 利潤孰低為負數的,股票終止上市。而深交所在徵求意見稿中表態,將參照首次公開發行和再融資的計算方法,以扣除非經常性損益前後的淨利潤孰低為盈利判斷標 準。

  在最終的退市新規中,因為新增退市指標暫停上市的上市公司在申請恢復上市時也融入了扣除非經常性損益之後孰低計算淨利潤的方法。

再啟後門

  退市新規規定,股票被終止上市後,公司應當申請轉到其他全國性場外交易市場,其他符合條件的區域性場外交易所市場,或者交易所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓,公司不申請的,交易所安排其股票在交易所退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。

  這顯然不是一個一退到底的政策,退市公司重新上市仍然有路。

  退市新規規定,符合一些條件的終止上市公司,可申請重新上市。

  這些條件包括,股本總額不低於5000萬元;社會公眾持有的股份佔公司股份總數的比例為25%以上;公司股本總額超過4億元的,社會公眾持有的 股份佔公司股份總數的比例為10%以上;最近三年沒有重大違法行為,財務會計報告無虛假記錄;最近兩個會計年度的淨利潤為正數,且累計超過2000萬元, 淨利潤是以扣除非常經常性數損益前後孰低為計算依據; 在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的,須復合中國證監會規定的借殼上市條件;最近一個會計年度經審計的期末淨資產為正數;最近兩個會 計年度的財務報告被會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告;保薦機構經核查後發表明確意見,認為公司具備持續經營能力;保薦機構經核查後發表明確意 見,認為公司具備健全的公司治理結構,運作規範,無重大內控缺陷。

  這幾項條件看上去嚴格,其實仍然相對寬鬆。此前的徵求意見稿中規定重新上市的條件為參照首次公開發行股票的條件進行。對於首次公開發行股票的公 司,證監會規定最近三個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元;最近三個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過人民幣5000萬元; 或者最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。

  但在退市新規中,淨利潤指標降為兩年2000萬元,營業收入則沒有規定。

  上交所解釋稱,「重新上市條件不能過寬,也不能過嚴」,退市新規是「綜合了各方市場參與者的意見,參照恢復上市和借殼上市的條件執行的」。

  某投行人士表示,重新上市標準的降低,會給爆炒退市公司創造條件。

  關於退市企業的重新上市問題,2004年,證監會發文《關於發佈<關於做好股份有限公司終止上市後續工作的指導意見>的通知》。

  按照這個通知,上市公司終止上市後,所在地省級政府同意,符合上市條件,交易所可以通過公司申請,可以審核公司的再次上市。

  但是上述的證券人士表示,可能是擔心三板的爆炒,交易所一直沒有受理相關的企業再次上市的申請。

  7月4日,代辦股份轉讓系統已經出現被炒至7元的股票,5元的股票在當日也很多。

  某投行人士表示,湖北當地一直在謀求藍田的重新上市。各路投資者也在向證券人士諮詢三板潛力股,三板市場即將迎來炒作熱潮。

  「解決爆炒垃圾股、退市股的問題,只有通過提高重新上市標準一條路。」這位投行人士表示

  不過,平安證券投資銀行事業部董事總經理韓長風表示,重新上市的審核權移到交易所,符合去行政化的改革方向,如重走IPO審批,不是好事。

  「審批制度改革不能與退市標準混淆,IPO的審批會逐漸放權,這是大方向。」接近監管層的人士表示。■


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航運央企退市危機:激辯「求救信」

http://www.21cbh.com/HTML/2012-9-3/xNNTQzXzUxMzExNg.html
對中遠集團、中海集團、中外運長航集團這三個航運央企來說,難堪的不是眼前的虧損,而是幾乎無力回天的業績前景,旗下上市公司集體走向退市並非不可能。三 大航運集團總資產超過5700億元。目前,中遠集團資產超三千億,中國海運現有資產總額1590億元,中外運長航集團截至2011年底,資產總額為 1210.72億元。

近日中國遠洋宣佈今年上半年業績虧損48.7億元,中海集運虧損12.81億元,中海發展虧損4.95億元。 更嚴重的是長航鳳凰,其虧損4.46億元的同時已資不抵債。中外運長航集團旗下另一家公司,長航油運已經因為連續虧損而ST,今年半年報仍無力轉盈,虧損 達到6.46億元,被逼到了退市關口。

中遠集團董事長魏家福亦承認現已在考慮如何避免走向退市這一步。他坦承已經寫了多封信件給國務院敦促救市。中國船東協會副會長張守國也表示行業也與國家部委密切溝通當前難題。

「股民和市民需要習慣,央企也可以破產,也可以倒閉。」9月2日,交通部水運科學研究所副院長賈大山認為,即使國家出手救市也會極為有限,應敦促企業做內部體制機制的改革,增強造血能力和抗風險能力。

又是一輪巨虧時

所有公司的解釋都是:「市場不好,真的非常不好。」

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中海發展的虧損頗為令人錯愕,這家風格謹慎低調的公司一直以低成本運營聞名,因此即使遭遇08年金融危機,中遠錄入過百億虧損,其他航運公司一概虧損,但是唯有中海發展仍能保持盈利狀態。此番告虧,破了該公司自2002年來不虧之身。

比中遠和中海境地更慘淡的是中外運長航集團,旗下上市公司長航鳳凰上半年實現營業總收入11.05億元,同比減少9.62%,實現淨利潤-4.46億元,同比下降49.13%。同時,長航鳳凰已經資不抵債,資產負債率達到102.46%。

該集團旗下另一家公司長航油運更危險,因為連續兩年虧損早就被ST,今年半年報仍無力轉盈,虧損達到6.46億元,若在未來幾個月內沒法扭虧為盈,很可能成為第一隻被勒令退市的央企股票。

「通過經營扭虧為盈,幾乎沒有誰能做到!」一家航運企業高管透露。

中遠總經理姜立軍指出,2012年上半年,波羅的海乾散貨運價指數(BDI)平均值為943點,比去年同期下跌了31.3%。值得注意的是,讓中遠巨虧105億元的2011年,BDI全年均值尚有1549點。由此可見,中遠的痛苦深淵,絕不會停留在虧損48.7億元。

而 此前金融危機中讓中海發展避免虧損的國內沿海散貨運輸,今年遭遇前所未有的量價兩低迷,中海發展方面指出,受煤炭需求緊縮、水電增加,進口煤炭增加、煤炭 庫存偏高以及新增運力高位增長等多重不利因素影響,上半年沿海散貨綜合運價指數CBFI均值為1133點,同比下降21.5%,華南、華東兩條主流煤炭航 線市場運價同比下降超過30%。

與此同時,新加坡380CST燃油價格同比上升11.5%,提高了各航運公司的成本。更可怕的是接連而至的交船壓力。據相關機構預計,下半年集裝箱新船交付量約為69萬TEU,下半年干散貨新船交付546艘、4568.8萬載重噸。

要 在供需失衡的市場中獲取利潤,往往需要領頭企業做出表率。比如,提倡控制運力並漲價。集裝箱運輸市場的運力亦嚴重過剩,約佔市場份額15%的馬士基航運在 今年年初帶頭漲價,其後幾乎所有集裝箱航運公司跟隨。一連數月的漲價效應讓集裝箱航運市場扭轉了第一季度的大額虧損局面,在第二季度收入了大量現金流。

中 海集運董秘葉宇芒表示,雖然中海集運的虧損達12.8億,但中報收錄的漲價效應只是在5、6兩個月份,其後7、8月份的漲價已經將虧損額大幅拉低,料全年 扭虧的可能性極大。可是中遠集裝箱公司總經理萬敏卻認為下半年形勢不太樂觀,目前漲價的勢頭已經回落,而且航運公司之間也有了分化,8月份短短幾個星期, 亞歐線的運價已經從1700美元掉至1250美元每標箱,後市很難樂觀。

可是,干散貨與油輪市場卻完全看不到扭虧的曙光。作為擁有全球最大干散貨船隊的中遠,尷尬地發現自己儘管擁有船隊規模卻沒有相應的話語權。

中 遠集團內部人士向記者透露,由於干散貨市場的貨主多為壟斷企業,如淡水河谷等礦山,或各國大鋼鐵廠等,還有煤炭電力公司,近幾年貨主開始延伸上下游,大量 介入自建船隊,國內寶鋼、首鋼等公司都已經組建了自己的船隊,其規模甚至不弱於三大航運企業沿海運力。在貨主掌控運力之後,船公司對運價的決定便失去話語 權。

上述人士向記者透露,干散貨市場目前發生的市場結構重大調整,很可能會影響未來幹散貨市場的格局。中遠已開始適量減少散貨船隊規模。

中 遠散貨運輸集團總經理許遵武表示,截至2012年6月30日,中國遠洋運營的干散貨船舶共357艘,3243萬載重噸,較運力高峰期已經減少近百艘。其中 租入船舶130艘,比上季度減少了17艘,該公司準備在下半年和明年再度減少數十艘租賃船舶,將運力收窄,提升效益。「即使沒有世界第一大船隊的名號也沒 關係,要效益不要規模」,中遠集團董事長魏家福說。

救市呼籲浮出水面

即使盡力提升經營效 益,干散貨扭虧仍是不可能完成的任務。魏家福表示,如果今年再度虧損,中遠將被打上ST的標誌,明年也不見得能盈利,明年仍是干散貨運力交付的高峰期,供 求壓力巨大。按照魏家福44年的航運經驗,航運虧盈週期大致相同,既然2000年開始的航運牛市於2007年結束,則這輪低迷至少要延續到2014年方見 曙光。

可是,中國遠洋明年若再虧損的話,就要被勒令退市了。與之同命運的,還有中海集運、長航鳳凰和長航油運等。

魏家福聲稱已經向國務院寫了數封信請求救市,其內情他並未披露。有證券業人士透露,對於航運企業目前的退市風險,化解之道有幾點。一是國家財稅扶 持,比如減稅或注資。其二是各公司做股權融資,像中遠中海的負債率尚比較低,可以做相應的融資。其三是做資產出售或置換,以換取資金填補虧損窟窿。

第三個措施已經在長航鳳凰上試行,8月29日,長航鳳凰公告為了緩解財務困難,減輕資金風險和償債壓力,決定以零元向上海長航國際海運有限公司、中國長江航運有限責任公司等轉讓13艘船舶資產及相關債務。

向政府要求救市的呼籲則被中國船東協會所證實。協會副會長張守國向記者透露,已經聯合其他航企多次向國務院、交通部呼籲救市,並提請了救市措施。因尚在商討階段,不方便透露具體內情。

本 報記者獲悉,接近交通部的人士曾透露建議內情為:推進企業進行戰略性重組,鼓勵支持航運企業與上下游產業的企業之間相互交叉持股,進行戰略投資,或從資本 的角度進行多元化重組。另外在國家層面建立貨載保留制度,大宗戰略物資要給予國輪優先承運權。還有研究有利於航運業健康發展的稅收政策。

其中很可能會督促航運企業與鋼鐵企業、能源企業通過戰略投資交叉持股,做好主營,資本經營適當多元化,而不鼓勵能源、鋼鐵企業自己搞航運。

但 是,也有不少聲音表示反對。一位航運業人士向記者表示,如果國家要救市,需要準備大量的現金,僅上述五家企業,今年上半年已經虧損了近80億元,全年預計 窟窿會超過200億,其他航運公司更是難以統計。而當前除了航運業困難,鋼鐵、造船、汽車等無一不是困難大戶,國家也不能厚此薄彼,如此算來,救市資金將 是天文數字。所以,「這個頭,不好開,開了就是無底洞」。

有證券業市場人士也擔心此例一開,養成央企和國企一虧損就伸手要錢的習慣,而並不因危機做真正改革,提升盈利能力。

全球航運虧聲一片中,並非沒有業績報盈者。

東方海外貨櫃公司今年上半年的淨利潤達到1.167億美元,馬士基集團盈利21億美金。馬士基的盈利很大程度上取決於對危機急速的反應,包括其架構和人事安排上,均在過去數年中有重大調整。

交通部水運科學研究所副院長賈大山認為,國家在考慮給航運企業救市之時,除了打強心針,更注重考慮其「身體康健的自我恢復能力」,沒有應變能力的公司,即使是央企,也可以被拋棄。


航運 央企 退市 危機 激辯 求救信 求救
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思念食品耍財技:新加坡退市仍賺14億

http://www.21cbh.com/HTML/2012-10-24/wNNDE4XzU0NjcwNA.html

10月15日,思念食品宣佈公司董事長李偉啟動股票私有化回購,擬從新加坡股市退市,大股東回購價為0.186新幣/股,要買下在外流通的41%股份,李 偉及一致行動人僅需付出5.33億元人民幣,相較於20億元的融資,思念食品獲得超過14億元的回報。按照新加坡交易所規則,思念食品將在今後大約100 天的時間內完成退市程序。

即便退市仍賺14億

上市6年後,思念食品大股東最終選擇退出新加坡股市。

10月15日,李偉宣佈,其與一致行動人發出私有化要約,收購思念食品在外流通的股份,要約價為0.186新幣/股,當天,思念食品大漲6.7%,收盤時價格接近0.19新幣/股。

私有化啟動前,大股東李偉直接或間接持有思念食品46%的股份,其一致行動人持有13%的股份。李偉及一致行動人要回購的股票為41%,而這部分股份的價值,約為人民幣5.33億元人民幣。

2006年思念食品新加坡上市時,募集5億多元人民幣的資金,之後,思念進行了一次再融資,大股東進行了一次減持,思念食品總共在新加坡證交所上募集了大約20億元人民幣的現金。

而這次啟動私有化,回購在外流通的41%股份,按照要約價0.186新幣/股,李偉及一致行動人僅需付出5.33億元人民幣,相較於20億元的融資,思念食品獲得超過14億元的回報。

10月22日,思念首席運營官(COO)賈國飈表示,私有化很難講能否順利完成,10月15日公告開始回購,這需要3-4個月的時間來走完程序,畢竟大股東和一致行動人才持有59%的股份。

在思念選擇私有化的同時,外界猜測思念食品有可能會選擇回歸A股或者啟動香港H股上市,不過,賈國飈表示,「現在先把股票回購的事做完再考慮是否到國內上市。」

從速凍老大寶座跌落

思念是第一家上市的速凍食品企業,最初也是國內最大的速凍食品企業。2006年8月,思念食品在新加坡交易所公開發行3.75億股,發行價為0.54新元 /股,市盈率約為11倍。起初,思念食品股價一度走高,被行業看好,並在2007年創下2.52新元/股的歷史新高,但隨後風光不再。當年10月份,思念 食品股價開始連續下跌,2008年時甚至跌破發行價,淪為「神仙股」。

思念食品近幾年遭遇到股票低估的同時,其業績也陷入連年下滑的尷尬困境。記者查閱思念財報顯示, 2007年思念食品銷售額還是22.17億元,到2011年跌至18.3億元。

而同期,同城競爭對手三全食品業績則是不斷增長, 2011年,三全食品營業收入達26.26億元,同比增長36.55%。從2009年開始,三全食品在營業收入上一舉超越思念穩坐速凍食品行業老大位置。

思念 食品 耍財 財技 新加坡 退市 仍賺 14
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深交所「放水」退市

http://magazine.caixin.com/2013-01-04/100479458.html

  A股退市制度永遠為人詬病。

  2012年12月24日和27日,深交所先後分兩批公佈13家已暫停上市公司恢復上市申請的核准情況。除了*ST炎黃(000805.SZ)、*ST創智(000787.SZ)被否決外,剩下11家暫停上市公司的恢復上市申請,獲得深交所審議通過。

  該結果引發市場譁然,「恢復上市如此容易,退市制度根本形同虛設」。

有緊有松命不同

  深交所有關負責人給出了11家恢復上市企業的核准理由,「*ST關鋁等公司分別通過改善經營、實施破產重整計劃和重大資產重組等方式,使主營業務和盈利能力獲得改善,增強了持續經營能力。但市場對此議論紛紛。

  「像*ST金城(000820.SZ)這麼差的公司也恢復上市。這家公司沒有任何業務,很多糾紛沒解決,完全沒有資產,股權也不穩定。」一位接近*ST金城的中介機構人士稱。

  一位不願透露姓名的保薦機構高層表示,*ST武鍋B(200770.SZ)也非常差,無論是淨利潤指標還是淨資產指標,都難達到恢復上市的標準。*ST武鍋B2012年三季報顯示,該公司前三季度淨利潤為-5606.93萬元,且其淨資產一直為負值。截至目前,在尋找重組方上沒有動作,但此次也獲得恢復上市。

  按照深交所2008年的《股票上市規則》,申請恢復上市的企業「經審計的年度財務會計報告顯示公司實現盈利。「但此次獲得通過的11家企業中,有*ST丹化、*ST遠東、*ST朝華、*ST金城、ST武鍋B五家企業的2011年度淨利潤為負值。」不知深交所標準何在。「一位證券公司保代表示。

  多位資本市場人士對財新記者表示,被否的*ST炎黃是A股質地較好的殼公司,「盤子很小,沒有什麼負債。在13家企業中,除了完成重組的,沒有比它更乾淨的殼了,但它居然是僅有兩家中沒有通過的,很令人意外。」

  一位中介機構人士透露,*ST炎黃的實際控制人在重組談判過程中總是不斷變化方案,導致最終重組失敗。「重組方開價1億元,控制人馬上漲價到1.5億元,如此一次又一次錯失了重組良機。」

  深交所給出否決*ST創智恢復上市的理由是:*ST創智2004年、2005年、2006年連續三年虧損,公司自2009年以來沒有任何營業收入,因此被認定無持續經營能力。


低標準恢復上市

  面對「放水」的質疑,深交所2012年12月28日回應,*ST中鎢(000657.SZ)等13家公司屬於2012年1月1日之前就已暫停上市的公司,深交所是依據2008年修訂的《股票上市規則》來核准其是否恢復上市。

  深交所在2012年修訂的《股票上市規則》中新增標準,如淨資產為負等指標,不適用此次申請恢復上市的公司。

  對此,一位保薦機構高層認為,「即使是2008年的老規則寫得也很清楚,必須具備可持續發展的能力,這是最基本的條件。這幾個公司的主營業務都沒有了,怎麼能可持續發展呢?」

  參與過指定《證券公司風險處置條例》的律師鄭志斌認為,從交易所的說法來看,對財務指標的剛性要求很明確。但企業的持續經營能力問題確是可以討論的彈性標準,交易所尚沒有給出量化的標準。

  一位證券公司保代向財新記者表示,2012年新規則要求恢復上市的條件包括,最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前、後的淨利潤均為正數;最近一個會計年度經審計的營業收入不低於1000萬元;最近一個會計年度經審計的期末淨資產為正數等指標,同時還要有持續經營的能力。

  「如果依照2012年的規則,13家企業一家也不能放行。」該保代說。

  全國律師協會破產與重組專業委員會主任、北京市煒衡律師事務所高級合夥人尹正友認為,深交所《股票上市規則》2008版與2012版關於恢復上市的相關條款最大的不同在於,2008版主要是確認申請公司已經消除此前導致被暫停上市的情形。2012版的新制度則要求,申請公司首先要消除此前導致暫停上市的情形,同時還要求申請公司已消除可能導致暫停上市的其他任何情形。2012版規則更量化,「2013年起施行,那時才有可能變成現實壓力。」尹正友說。

  一位資本市場人士認為,「有人說深交所放水是因為被既得利益綁架了。以前交易所經常拿地方政府的干預和遊說來當擋箭牌,但這一次,徹底暴露了交易所的不作為。」對16家企業進行集體處決,並不是針對某一家暫停上市的公司,有可能嚴格按照規則審查,地方政府也沒有干預空間,該人士表示。

  目前A股市場存在三套上市標準,首次公開發行一套標準,借殼重組是一套新標準,恢復上市交易所又是一套規則,每套標準都不一樣。

  此次深交所的「放水」行為也讓投資者擔心交易所是否有能力擔當起資本市場「看門人」的重任,甚至有觀點認為證監會應收回審議「恢復上市」的權力。

退市整理板

  本次退市制度的改革之處在於,借鑑國際成熟市場的做法,設立了退市整理期制度。進入退市整理板後,公司股票的簡稱將後綴「退」字。鑑於退市整理期30個交易日的期限,為保障投資者最後的交易機會,整理期間原則上公司股票不停牌。

  鄭志斌認為,設立「退市整理期」的目的是為了使企業比較平穩地退下去。按照以往歷史經驗,防止公司在這期間推出資產重組題材炒作股價,給股東提供平穩退出的交易機會。

  深交所表示,根據有關規定,*ST炎黃、*ST創智兩家公司在退市整理期屆滿後45個交易日內可進入全國性場外市場或其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓。

  與此同時,*ST炎黃、*ST創智公司通過改善經營、資產重組等方式消除了終止上市情形並且達到了本所規定的重新上市的條件,根據《退市公司重新上市實施辦法》的有關規定,在股票終止上市後進入場外交易市場一個完整的會計年度或者18個月後還可以向交易所申請重新上市。

  退市制度是資本市場的基本制度,但遲遲在A股市場無法建立起來,爆炒垃圾股成為「永遠的熱點」,扭曲了A股市場的估值體系。一位資本市場資深人士對財新記者表示,深交所的此次「放水」再次導致各類市場主體對中國證券市場規則的不尊重,中國的產業結構通過資本市場調整的功能喪失。

  這位人士認為,由於一些上市公司應該退市卻不退,依靠重組題材股價不跌反漲,同行業的優秀企業無法收購之。另一方面,小盤股以佔領的殼資源享受併購重組溢價,導致未上市中小企業盲目尋求IPO。只有來真格的退市制度能使得小盤股的溢價恢復到合理水平,眾多中小企業才可能主動放棄IPO幻想。「目前800多家排隊企業中,很多就應該被同行兼併收購。「

  不過尹正友也表示,深交所不承擔「從嚴把關」的責任。恢復上市的申請獲得通過,只是表明這11家暫停上市的公司符合了恢復上市的現有條件,並不意味著這些公司具有投資價值。是否具有投資價值,仍然是由市場來決定。輿論的反應如此強烈,是因為很多人錯誤地以為深交所給這些公司做了具有投資價值的背書。■

深交所 深交 放水 退市
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