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覃輝財技

 http://www.p5w.net/newfortune/fmgs/201007/t3090194.htm
北京「天上人間」被勒令停業整頓,令其曾經的大老闆覃輝再一次進入公眾與輿論的視野。「天上人間」曾在覃輝手中紅極一時,甚至成為奢靡的代名詞,然而, 覃輝昔日在資本市場卻未能複製「天上人間」的神話,動作頻頻卻少有勝算,繳納了昂貴的學費。  覃輝的資本之旅肇始於長豐通信,之後長豐通信便頻頻進行運 作:多次高溢價收購資產、不斷更換主業、虛構收入粉飾財報,並且存在對外巨額擔保等問題。與此同時,覃輝在國內斥巨資收購的大量傳媒業資產卻鮮有盈利,而 於媒體投資在港遭遇「冰河時期」之時,他還依然赴港收購多個傳媒業爛攤子:在股價被炒高後從香港殼王陳國強手中接棒東方魅力,同時笑納流動廣告,並熔斷股 權試圖力保內地傳媒資產出海;而從吳征手中接盤的陽光衛視與現代旌旗出版使得覃輝深陷泥淖。另一方面,覃輝重新將目光轉向國內資本市場,試圖併購湘計算 機,最終鎩羽而歸。
隨後,由於長豐通信互保事件曝光和個人被刑拘,覃輝陷入資金鏈泥潭,一手打造的「卓京系」轟然倒塌。其資產出海計劃不得不擱淺,陽光衛視被吳征曲線收 回,現代旌旗出版無奈拱手讓人,流動廣告在2006年退市,長豐通信也被新世界主席鄭裕彤女婿杜惠愷控制的上海鑫以實業有限公司接盤。
不過,覃輝此前在股權結構上設置的「防火牆」,在「卓京系」坍塌之時,緩衝了對其旗下傳媒資產的影響,影院等資產得以保全並繼續發展,為其日後的東山再起埋下了伏筆。
時隔四年,覃輝通過殘留的殼資源—星美國際,利用影業這一優質資產作為籌碼,以期東山再起:不斷製造概念與預期,低買高賣注入資產,並趁股價高漲之際 頻頻實施巨額融資計劃。另一方面,覃輝再次與「殼王」牽手,入主香港上市公司漢傳媒,彌補影視製作環節短板的同時進行財技融資。2010年6月,星美國際 再度拋出赴美上市的融資計劃,覃輝的資本故事仍在繼續。
儘管覃輝復出激活了資本平台的融資功能,但是僅依靠概念炒作拉動的股價無疑難以持續,其結果很有可能只是「卓京系」歷史的翻版。當前如何有效提升影業產業鏈上製作等環節的投資回報,化「虛」為「實」,最終實現橫向整合和縱深發展,也許才是覃輝迫切需要思考的問題。
2010年5月11日,京城著名夜店「天上人間」被勒令停業整頓6個月,作為天上人間曾經的大老闆,覃輝再一次進入公眾輿論的視野,這距離他2005年4月11日晚被北京市公安人員帶走整整五年零一個月。
覃輝當年因「天上人間」而成名。公眾輿論將覃輝與「天上人間」視為一體並非空穴來風。覃輝自稱,當年他通過香港卓京運通公司從台灣人楊某手中買下「天上人間」75%的股權,成為大股東,其餘25%股權由長城飯店持有。
公開資料顯示,「天上人間」商標申請於1995年11月29日。1997年5月14日,北京長青泰歌舞廳有限公司經國家商標局核准取得 「PASSION」與「天上人間」中英文組合註冊商標。而北京長青泰歌舞廳有限公司則由北京長城飯店公司和香港廣泰國際有限公司以中外合資企業形式於 1993年3月在京註冊成立,註冊資金200萬美元。後來,覃輝雖將「天上人間」股權轉讓給他人,但公眾輿論已習慣將「天上人間」與覃輝視為一體。
可以說,「天上人間」是在覃輝手中一夜躥紅,成為奢靡的代名詞,風行全國。據傳,天上人間消費水平在當年絕對遠超廣大人民群眾生活水平,最貴的洋酒高 達12萬美元/瓶,客人吃的水果都是從國外進口,給服務生的小費都是以500元為起點。覃輝復出後在接受採訪時稱媒體將「天上人間」進行了妖魔化,並一再 聲稱政府部門管得很嚴,包括包房的牆壁上都安裝著玻璃,管理很透明,也很規範,而且「天上人間」的高消費合法,不知此言能否令公眾信服?
我們雖無從考證覃輝的第一桶金是不是從「天上人間」獲得,但「天上人間」當時生意火爆是不爭的事實。業內人士認為,「天上人間」每年所奉獻的利潤至少在2000萬元以上,是絕對意義上的「自動提款機」,出人意料的是,「天上人間」在稅務部門留下的卻是累計虧損的記錄。
「天上人間」在覃輝手中被玩得風生水起,一舉成為業界響噹噹的品牌,全國100 多家夜總會使用「天上人間」字號。作為北京「天上人間」前大老闆,覃輝曾被冠以「民營傳媒富豪第一人」的稱號。其神秘身份,公眾與輿論對覃輝的關注超越很多一線明星,一時風光無限。
之後,腰包越來越鼓的覃輝已不滿足於「天上人間」這台自動提款機,開始將目光轉向了不斷演繹造富神話的資本市場。與在「天上人間」的遊刃有餘相比,覃輝昔日在資本市場上動作頻頻卻少有勝算,繳納了昂貴的學費,最後不得不黯然收場。
  第一筆學費:折戟長豐通信
覃輝究竟是何時何刻進入資本市場,我們已無從考證。但有一點非常明確,覃輝資本之旅始於三愛海陵(000892,後更名為「長豐通信」,現為「ST 星美」)。
  三愛海陵高溢價收購資產
1999年,覃輝將「天上人間」75%的股份置於自己新註冊的北京中外合資長青泰餐飲娛樂公司時,有報導稱,同一年,當三愛海陵股價低位徘徊時,覃輝先期秘密潛入三愛海陵。在股價達到頂峰時,三愛海陵忽然宣佈於2000年5月和6月分兩次收購重慶連豐通信有限公司(以下簡稱「重慶連豐通信」)81.1%股權,而重慶連豐通信正是覃輝旗下企業,這也是覃輝首次公開浮出三愛海陵。
三愛海陵收購重慶連豐通信花費了約5.4億元現金,而這部分股權賬面價值僅1.2億元,溢價高達4.2億元,收購價格依據深圳維明資產評估事務所的評 估報告,評估報告中反映的增值部分主要為800MHZ無線蜂窩移動通信網經營權增值50919.91萬元。顯然,高溢價的理由是重慶連豐通信擁有當時號稱 壟斷技術的800MHZ無線蜂窩移動通信網經營權。
作為上市公司,三愛海陵為何會如此心甘情願讓覃輝獲取豐厚回報呢?這得益於覃輝先期潛入。
有媒體稱,時任三愛海陵大股東重慶涪陵國有資產經營公司(以下簡稱「涪陵國資」)總經理的石建新證實,涪陵國資和覃輝之間關於轉讓長豐通信 26.61%股權的交易,是以分期付款的方式進行的,截至2000年年底,覃輝控制的卓京投資就已向涪陵國資支付了超過70%的購股款項,當時協議轉讓總 價約為1.76億元,覃輝與涪陵國資的這筆股權交易直到2003年11月8日才正式公告股權轉讓完成。收購完成後不久,2001年1月4日,三愛海陵正式 更名為長豐通信。
  長豐通信黯然出手
2002年,北京朝陽區稅務局發現聲名顯赫的「天上人間」夜總會累計虧損幾百萬元,開始對其進行稅務抽查,查出 「天上人間」的實際掌控人並非外資法人林美鳳,而是近在眼前的覃輝。於是覃輝開始 「協助調查」,這次「協助調查」雖不了了之,但覃輝已開始慢慢浮出水面。
2003 年6 月,隨著覃輝將北京國際車展上唯一一輛標價888 萬元的賓利加長728 買走,其財富進一步外露。與此同時,覃輝也逐漸浮出長豐通信。
2003年11月8日,長豐通信一則股權轉讓公告又將覃輝托出資本運作的水面。公告稱,2003年9月29日,覃輝旗下卓京投資受讓涪陵國資所持26.61%股份,成為第一大股東—如前所述,事實上這筆交易早在2000年就已開始進行。
從公告中可以看出,2002年11月13日,長豐通信第一大股東涪陵國資與卓京投資簽署股權轉讓協議書,將其持有的長豐通信全部國家股權轉讓給卓京投 資,轉讓價每股1.64元。這是一個明顯的國有股折價轉讓方案,財政部明令禁止,方案被駁回。隨後,股權轉讓方案被修訂為按1.8元/股轉讓,較淨資產溢 價4分錢,最終獲批。
三愛海陵上市後主業頻繁更迭,從早先從事汽車、摩托車、內燃機的關鍵零部件到通訊,皆與資本市場流行的概念密切相關,而且,重慶證監局兩次巡檢上市公 司都查出一堆問題,其中包括採用花樣繁多的手法粉飾報表:通過對2001年、2002年部分流動資金借款的利息費用資本化來虛增淨利潤,虛增手機銷售收 入、提前確認子公司收入、減少壞賬準備計提、隱藏應收票據7000多萬元;等等。此外,2004年1-6月,長豐通信累計向大股東提供資金17265萬 元,佔公司2004年6月30日經審計淨資產的21.52%,而且,長豐通信對此關聯交易未及時履行審批程序和信息披露義務,遭到深圳證券交易所公開譴 責。2003年底,長豐通信「陷入」重慶擔保圈,截至2004年10月30日,其對外擔保總額佔2003年末淨資產比例高達70.66%,而按照規定,公 司的對外擔保額不得超過淨資產的50%。
問題暴露後,卓京投資在長豐通信上演了大反轉「戲法」:2005年初,長豐通信稱,2004年下半年,長豐通信實際佔用卓京投資7046.69萬元; 通過將中華通信系統有限責任公司19.95%股權溢價6%出售給卓京投資,長豐通信套現1.8525億元。顯然,由於證監會調查長豐通信並勒令其整改,大 股東卓京投資在向長豐通信輸血填補之前掏空長豐通信所留下的窟窿。
2005年8月30日,長豐通信發佈公告稱,因資產重組與業務轉型需要,更名為星美聯合股份。更名並未給星美聯合帶來任何起色,不斷有債權人向法院申 請將S*ST星美破產重整,甚至有債權人放出狠話:「如果不還錢,我們要一直告到星美破產。」為了應對巨額債務,卓京投資不停地向星美聯合輸血,躍居債權 人首位。2005年報顯示,第一大股東卓京投資2005年向長豐通信提供資金的發生額高達25827.23萬元,2005年底向長豐通信提供資金的餘額高 達29364.6萬元。
另一方面,卓京投資在長豐通信中的股權因擔保責任、訴訟等被陸續拍賣完畢:2005年11月,因承擔貸款擔保的連帶責任,卓京投資擁有的約4500萬 星美聯合法人股被拍賣,失去第一大股東地位;2006年5月,因涉及三宗擔保訴訟,卓京投資持有的8512.64萬股星美聯合法人股再次被拍賣;2007 年7月2日,S*ST星美公告,根據法院判決,卓京投資僅有的2500萬股被拍賣給張懷斌、曹雅群、張壽清三位自然人,這意味著卓京投資徹底出局S*ST 星美股東名單,僅存於債權人名單首位。以至於覃輝接受採訪時稱:「我們除了是星美聯合的最大債權人以外,其他沒有什麼關係了。」淡出星美聯合股東名單的卓 京投資不忘給星美聯合留下一個禮包:為了推進債務重組,引進有實力的投資者,2007年12月底,卓京投資控股有限公司宣佈豁免S*ST星美所欠的 6999.16萬元債務。
  第二筆學費:貿然接盤東方魅力與流動廣告
2004年4月,北京社交圈突然爆出新聞,覃輝在2003年初與香港名媛李嘉欣開始拍拖,已相戀一年,更有爆料稱,覃輝與李嘉欣曾舉行訂婚派對,而派對地點就在「天上人間」,派對還廣邀了不少名人出席。這則新聞迅速被李嘉欣予以否認。
不過,覃輝與香港資本市場結下不解之緣倒是始於2003年。為了配合其在香港進行資本運作,2003年2月28日,覃輝全資的BVI公司 Strategic Media International Limited(以下簡稱「SMI」)註冊成立。也許是對國內星美系的傳媒業務信心十足,覃輝介入香港資本市場之時儘管是媒體投資在港遭遇「冰河時期」, 但他仍毅然在這一時機赴港收集傳媒資產,而且遭遇了陳國強與吳征這兩個資本玩家,這段青澀的收購最終以為他人做嫁衣裳尷尬收場。
  傾力打造傳媒產業鏈,資產卻鮮有盈利
在覃輝運作A股的資本平台—長豐通信的同時,在他的資本體系—卓京系內逐漸衍生出一塊龐大的傳媒資產—星美傳媒有限公司(以下簡稱「星美傳媒」)。星 美傳媒成立於2001年9月,由長豐通信與卓京投資分別出資3850萬元、7150萬元,分別持股35%和65%。自成立起,星美傳媒便大舉介入傳媒及娛 樂業,連續併購了多家公司,包括華夏文化傳播、台灣飛騰製作公司及飛騰影視基地、上海中錄音像及北京、廣州中路音像公司、鯤鵬網城等。此外,星美傳媒還設 立多家公司,比如北京英斯泰克、友通數字、星美影院、星美電影院線、上海星美正大影城和北京影城等眾多公司。
截至覃輝被拘前,星美傳媒註冊資本已經達到3.2億元。短短幾年時間,星美傳媒聚攏了數十家公司,橫跨電影、電視、音像、報紙等八大業務板塊,成為擁 有影視節目和數字節目製作與發行、電影院線、影視基地、演藝經紀等全產業鏈業務的大型跨媒體公司(圖1)。不過,當時有媒體透露,除了星美院線和中影星美 院線等少數影業資產外,其餘資產鮮有盈利,如鯤鵬網景科技發展有限公司、北京華夏文化傳播有限公司等2003年略有虧損,而飛騰製作有限公司2003年公 司負債已經高達11482萬元,虧損達1024萬元。
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  收購「殼王」旗下資產,股價被炒高後接棒
帶著自己的傳媒夢想,覃輝選擇出海,接盤陳國強的東方魅力可看成是覃輝在香港市場的「初戀」。在收購東方魅力之前,市場還一度傳言覃輝試圖收購電影大 亨鄒文懷旗下的嘉禾娛樂,最終不了了之。陳國強在香港素有「殼王」之稱,港媒稱其一貫風格是先將股價炒高,然後抽水而退,因此,他在業內亦有「榨汁機」之 稱。因旗下成報傳媒(08010.HK,現名為「星美出版集團」)、流動廣告(08036.HK)等傳媒上市公司不斷虧損,2002年底,陳國強意欲出售 旗下上市傳媒公司。覃輝從陳國強手中接盤的首家上市公司便是曾一度大熱的東方魅力(00198.HK)。不過,覃輝收購之時,東方魅力雖為香港著名娛樂公 司,但已名不副實,覃輝收購當年,在東方魅力約6億港元的營業收入中,餐飲業務的收入超過50%,而影視製作發行的收入僅佔7%,音樂製作收入僅佔6%。
然而,就在覃輝意欲入主東方魅力前,東方魅力的股價「詭異地」突突直上。2003年1月22日,東方魅力的股價從0.018港元開始啟動,當日大漲 27.8%,2月20日漲21%,2月26日漲25%,2月27日再漲28%,2月28日更是大漲82.6%。最終,至發佈公告停牌前一天,其股價已經升 至0.042港元。2003年4月2日,東方魅力公告,以0.04港元的發行價發行19億股新股。
面對直線飆升的股價,覃輝如初生牛犢,仍然選擇借此在香港資本市場完成自己的初次亮相。他通過全資擁有的SMI獲配11億股東方魅力新股,涉資 4400萬港元,從而以25.28%的持股比例成為東方魅力的第二大股東,和陳國強的德祥企業26.1%的持股比例差距僅為0.82%。2003年11 月,東方魅力以0.04港元/股的價格再次向SMI配售15.75億股,集資6100萬港元,覃氏的持股達到45.41%。另一方面,覃輝對東方魅力的全 購要約獲得5.1%股東接納,2004年初,星美傳媒收購的東魅股權達到50.24%,完全控制東方魅力,並將其改名為「星美國際」。
星美國際並未因為覃輝的到來而出現奇蹟。截至2004年9月30日的半年報顯示,星美國際虧損4348萬元。在各項業務中,除物業收入和提供融資利息有所盈利之外,其他包括主題餐飲(含上海東魅酒吧)、製作影視均呈現不同程度虧損。
由於東方魅力是另一港股上市公司流動廣告的第一大股東,擁有流動廣告2.855億股,佔26.91%權益,完成控股東方魅力之後,覃輝當仁不讓地將其 笑納。2003年11月7日,覃輝旗下SMI向流動廣告發出了全面收購要約,不久,星美提出的全購建議獲26%的股東接納,連同東方魅力原來所持股權,覃 輝取得流動廣告52.91%的控股權。覃輝並未成為流動廣告的救世主,在覃輝控股後,流動廣告沒有逃出虧損詛咒,截至2004年12月31日的9個月內, 營業收入僅258萬港元,虧損卻高達1833萬港元。
  股權熔斷設置防火牆,護駕資產出海
接盤東方魅力與流動廣告後,覃輝開始實施其傳媒業務出海計劃。覃輝旗下傳媒業務主要由星美傳媒運營,星美傳媒同時也是卓京系典型的骨幹企業。而在卓京 系坍塌前夕,覃輝不斷對星美傳媒實施股權切割術,一方面撇清這塊資產與其以及長豐通信之間的關聯,另一方面為打通境內外資本運作的通道,2002年9月, 覃輝將在卓京投資80%的股權轉讓給自然人曲繼發。隨後,長豐通信的股份開始逐步退出,長豐通信2002年度報告顯示,長豐通信持有星美傳媒的股權降至 16.74%。隨後,長豐通信在星美傳媒中的股權比例進一步被稀釋,降至約12%;另一方面,卓京投資的持股比例逐步提高至88%。同時,覃輝於2003 年12月辭去星美董事長一職,2004年4月辭去星美董事。2004年9月,覃輝將星美傳媒更名,重新註冊,卓京投資的股權從88%一下稀釋至10%,上 海久盛持有星美傳媒53%股權。經過幾番股權變更與轉讓,卓京系逐步淡出了星美傳媒(圖2)。覃輝本人從法律意義上抹掉自己在卓京投資以及星美傳媒的股東 和法人身份。
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接下來事情的發展很快顯露了覃輝這一安排的意圖,2004年2月,東方魅力以3860萬港元之代價收購了境內公司卓京投資及星美傳媒分別持有的星美影 院投資有限公司25%股份和成都星美數碼信息產業有限公司50%股份,前者作價2360萬港元,後者是1500萬港元,都分別較其資產淨值有10%左右的 溢價。因為覃輝不再是卓京的股東,因而此項收購不視為關聯交易,即刻成行。
這種提前佈局的股權熔斷與轉讓,一定程度上保障了覃輝的傳媒資產在此後的風波中少受牽連,同時又與海外覃輝所控制的星美繫上市公司遙相呼應,成為其東山再起的主要籌碼。
  第三筆學費:費盡心機卻難收陽光殘局
覃輝不僅從陳國強這個資本玩家手中收購了兩項資產,也與吳征有過交手—覃輝從吳征手中接盤的陽光衛視、現代旌旗出版等公司,不但未撈到實惠,反而深陷其中,難以自拔。
  收購燙手山芋,陷入燒錢「漩渦」
覃輝從吳征手中接下的資產之一就是陽光衛視與陽光文化網絡。2003年5月,陽光衛視難以為繼。2003年6月,覃輝通過SMI購得陽光文化 (00307.HK)旗下陽光衛視及陽光文化網絡70%權益,代價分別是1870萬港元及930萬港元,陽光文化同意在未來3年內,為星美製作電視節目, 星美由此要支付5000萬港元。星美還向陽光提出溢利保證,3年內陽光衛視及陽光文化的純利將不少於3000萬港元,否則將以差額的10%予陽光文化以賠 償。
在這筆買賣中,吳征旗下陽光文化賣殼所得淨額約為2800萬港元,覃輝在付出了8000萬港元之後,在自己的傳媒版圖裡添加了一個電視頻道的同時,也 給自己帶來一個燙手的山芋。陽光衛視的虧損是人所共知,截至2003年3月31日的2002財年,其收入僅為1.84億港元;而虧損額擴大4倍至3.65 億港元,營業額亦急跌26%。2003年6月,覃輝控制陽光衛視後,當月即全面改組了董事會。此後至2004年9月,陽光衛視廣告收入只有約300萬港 元,累計虧損已逾3000多萬港元。由此覃輝大量裁員,拒付營運款項,致使陽光衛視長期欠付員工工資及各項運營費用,員工大量流失、缺乏節目製作能力。到 2005年4月,由於上市公司一直拖欠衛視租用費,亞洲衛星公司把停播通知的最後通牒發到了陽光衛視二股東泰德陽光集團有限公司董事局主席兼CEO陳平手 上,陽光衛視即將從螢屏上消失。
2005年4月,吳征、陳平等人控股的陽光衛視二股東泰德陽光以違約(約定8000萬港元轉讓款,覃輝僅支付了5100萬港元)為由正式將覃輝旗下 SMI公司訴諸法庭,要求拿回陽光衛視。很快,SMI對泰德陽光提出反訴,覃輝的弟弟覃宏認為,吳征所提供的專題節目根本不值那麼多錢。之後市場傳聞,為 瞭解決資金困難,覃輝擬將持有的陽光衛視股權出售給一家名叫泛太平洋的媒體公司。
2005年5月底,與吳征交好的陳平聯合投資夥伴組成了一家名為「彩龍」的買家公司,從星美國際手中收購了陽光衛視70%的股權,並承擔了陽光衛視所 有的債務。對於收購價格,陳平稱:「只能說比當初覃輝從吳征那裡付出的要多。」2006年5月底,新的陽光衛視改版亮相,陽光衛視的新東家泰德集團正式浮 出水面,泰德集團實際控制人正是陳平。至此,覃輝徹底作別陽光衛視,而在吳征控制的現代旌旗出版上,覃輝更是學費不菲。
在將東方魅力轉讓給覃輝之前,為卸包袱,陳國強把旗下成報傳媒賣給了吳征的陽光文化。接盤成報傳媒後,吳征將其更名為「現代旌旗出版」。2003年9 月底,為了將虧損的現代旌旗出版從陽光文化中剝離出去,減輕陽光文化的虧損,吳征宣佈把現代旌旗64%股份以特別中期股息形式派發予陽光文化股東,每1萬 股送255股。通過這一奇招,陽光文化在現代旌旗出版的持股量降至零,公眾持股量則由36.3%大幅增至60.6%。2004年1月,3.51億股派送完 畢後,陽光文化控股不再控股現代旌旗出版,新浪以9.39%成為第一大股東,陳國強旗下中策持股3.3%,吳征和SUN MEDIA持股3.01%。
利用吳征稀釋旗下陽光文化控股在現代旌旗出版中股權至3.01%的機會,覃輝開始盯上旗下擁有70年歷史《成報》的現代旌旗出版。面對覃輝的挑戰,吳 征發話不會放棄,雙方開始在二級市場搶籌碼,以至於2004年初現代旌旗出版每天都有數百萬股成交,一度升幅達92%。2004年1月9日,現代旌旗出版 拋出一項配股計劃,每4股配1股,共配1.3778億股,同時還附帶一份包銷協議:如果沒有股東接納供股股份暫定配額,將由包銷商吳征和楊瀾共同擁有的 Sun Media Investment Holding全額接納。如果供股完成,吳征將持有現代旌旗的22.36%的股權。為了對陣吳征,在買賣的最後日期2004年2月9日之前,覃輝通過東方 魅力悄悄在市場上增持現代旌旗出版股份至18.36%。這樣一來,在最後期限,如果吳征也選擇增持,那麼吳征此時所買的股票沒有配股權;如果配股實施,覃 輝將參加配股計劃,覃輝的股份數也和吳征的相差無幾,這樣雙方進行下一輪爭奪。如果新浪持有的9.39%股份可以幫吳征,陳國強的近7% 股份可能幫覃輝,雙方堅持供股較勁。最終,覃輝支配的股數以微弱的優勢領先吳征而順利入主現代旌旗出版。2004年2月20日,現代旌旗聲明稱,集團主席 及行政總裁吳征辭職。
然而,覃輝可能沒想到奮力搶下的現代旌旗出版猶如一張血盆大口,毫不留情地吞噬著覃輝所砸入的現金流。
現代旌旗出版雖擁有《成報》,卻是香港報界人所共知的虧損企業,吳征從陳國強處接盤後,其虧損的經營狀況並未改變。現代旌旗出版2003年年報顯示,截至 2003年3月31日,其虧損淨額由2002年度的1.48億港元擴大1.3倍至3.44億港元,其中,報紙與雜誌業務的虧損更是擴大了約6.71倍,資 產負債比率由2002年度的56.73%增加至90.48%。接手不久,覃輝便捲入《成報》65年來的首次發薪危機。根據香港勞工法例,僱主若拖薪超過7 天便屬違法,到3月5日最後期限,覃輝只得以借款形式,出資發薪水。這一招雖暫時穩住《成報》,但還是陷入一個花錢如流水的媒體漩渦。為避免《成報》停 頓,SMI再次向其借出1300萬港元,又向星美國際借入500萬港元,現代旌旗出版又發行新股集資850萬港元應急。2004年7月24日,現代旌旗出 版再次計劃2供1供股集資逾5000萬港元,為《成報》的營運資金緊急補血。2004年10月21日,現代旌旗出版改名星美出版集團。
2008年,為了籌集資金重組,覃輝將持有的2.61億星美出版集團股權進行抵押,從伯明翰環球(02309.HK)主席楊家誠手中獲得6000萬港 元貸款。2009年底公告稱,覃輝讓出2.61億股給楊家誠。之後不久,覃輝以被人冒名簽名、該貸款及抵押協議並不具備法律效力為由,不願意交出股份。 (據公司高層掌握的信息,目前該官司正在上訴過程 中,香港高等法院一審雖裁決楊家誠勝訴,但星美選擇上訴,現在股權名義上仍歸星美所有,所以星美出版集團所有權並未出現變化)
一般來說,對處於嚴重虧損階段而且資不抵債的企業,完全可以以零代價或者約定補償的方式取得控制權,這在國際投行業務中並不鮮見。而且從收購的時機來 看,此時已經處於香港媒體投資的「冰河」時期,覃輝完全可以較低代價拿下這些虧損公司,當時甚至有香港業內人士認為覃輝在香港買下這些資產只值1000萬 港元。
但無論如何,通過這些併購,覃輝在香港終歸擁有了囊括電影、報紙和電視等領域的「業績不良公司」組合出來的資本運作平台(圖3)。至少可以為旗下傳媒資產登陸海外資本市場埋下伏筆,可惜遺憾的是代價未免過於高昂。
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  第四筆學費:鎩羽湘計算機
覃輝在香港市場上收購的這些虧損企業不僅融資困難,而且需要持續不斷地輸血。巨額的收購費用加上維持經營所需的費用,覃輝面臨巨大的資金壓力。
覃輝將目光轉向了另一個上市公司—湘計算機(000748,現為「長城信息」)。2003年12月31日,湘計算機第一大股東長城集團與卓京投資簽署 《股權轉讓協議》,以每股4.6元的價格,將其持有的6909.37萬股國有法人股轉讓給卓京投資;同時,將其持有的湖南計算機廠65%的股權轉讓給卓京 投資。轉讓完成後,卓京投資成為湘計算機的第一大股東,直接持有25%的股權,間接持有3.24%的股權。同時,卓京投資向長城集團支付約1.6億元預付 款。
2004年8月26日,湘計算機的原大股東長城集團發佈一個耐人尋味的公告,公告稱,2004年2月18日至4月1日,湘計算機及子公司長沙長遠電子 信息技術有限公司、深圳市泰富投資有限公司分別與重慶涪陵區嘉順電信設備配件公司、重慶互聯科技發展公司、北京宇泰信科技公司等公司發生了3000萬元、 2000萬元、2000萬元的資金往來。詳細資料顯示,重慶涪陵區嘉順電信設備配件有限公司向湘計算機借款3000萬元。重慶互聯科技發展公司是長豐通信 控股88%的子公司,其向湘計算機及子公司長沙長遠電子信息技術有限公司借款2000萬元。北京宇泰信科技有限公司的股東為兩位自然人。2004年5月 16日,湘計算機全資子公司深圳市泰富投資有限公司發現其在山西證券有限責任公司北京太平莊證券營業部開設的證券賬戶上的2000萬元資金,由於個別負責 人隨意更改授權導致被授權人在2004年3月被分三次,先後將1500萬元、300萬元、200萬元轉給華民貿易有限公司。華民貿易有限公司90%股權的 正是北京宇泰信科技公司,北京連豐通信有限責任公司持有另10%的股權。以上資金合計9000萬元整。
重慶涪陵區嘉順電信設備配件公司、重慶互聯科技發展公司、北京宇泰信科技公司、深圳市泰富投資有限公司、華民貿易有限公司等公司都是卓京系的子公司及關聯公司。也就是說,股權轉讓款尚未付清,卓京投資就通過各種渠道共從湘計算機「借」走了9000萬元。
事情被曝光後,「借」出的9000萬元還回湘計算機;另一方面,2004年7月23日,長城集團終止《股權轉讓協議》,將1.639億元預付款退還卓京,並向國資委申請終止本次股權轉讓的審批,覃輝依依惜別湘計算機。
  覃輝被拘引發卓京系坍塌
就在此時,2005年4月11日,覃輝因張恩照事件在北京被警方帶走。覃輝出事後,曾在資本市場叱咤風雲的卓京系瞬間陷入困境。2005年4月15 日,長豐通信開盤後一度跌停,收盤時股價總共下跌8.85%。隨後,覃輝一手打造的長豐通信因連年虧損被特別處理,開始了長達數年的債務重組,如今由新世 界(00017.HK)主席鄭裕彤女婿杜惠愷控制的上海鑫以實業有限公司接盤。
與此同時,星美傳媒旗下的友通數字、飛騰製作、鯤鵬網城、華夏文化等公司,或更名重組、或轉讓股權用於還貸,「天上人間」的股份也轉讓給深圳某實業公 司。隨後,「天上人間」的商標先後出現多次轉讓:首次轉讓於2005年11月8日完成;第二次轉讓申請完成於2007年5月;第三次轉讓完成於2008年 7月;第四次轉讓完成於2009年11月,目前商標申請人是一家名為「石本」的北京投資公司。
另一方面,覃輝控制的星美國際、星美出版集團、流動廣告等香港上市公司也因此事件開始長時間停牌,原本星美國際醞釀多時的以現金8億港元收購星美系旗 下院線和網吧等資產的方案只能擱置,覃輝剛有所進展的資產出海計劃被迫暫停,而流動廣告的上市地位在2006年8月11日被取消。
  轉換資本市場打造星美國際
一番喧囂之後的覃輝沉寂低調了許多,在之後的4年多時間裡,覃輝開始與資本市場絕緣,媒體也鮮有報導。2009年,覃輝突然高調復出,而此次區別於之前在A股市場純粹的玩「虛」概念,由於有了影院等「實資產」作為基礎,覃輝「虛」「實」結合展開財技。
  隱退四年欲「翻身」,影業資產成首發「子彈」
覃輝被拘後,其旗下的大量傳媒及娛樂業資產當中,僅有影業資產嶄露頭角。經過近年的發展,星美傳媒已經構建了包括電影製作、發行和影院等完整的價值產 業鏈,公開數據顯示,2008年星美院線以5.3492億左右票房蟬聯「院線王」;2009年又以近8億元的全國票房繼續坐穩院線三甲交椅;在影視製作方 面,2009年,星美傳媒拍攝的電影《南京!南京!》等獲得好評;已投入了數億資金進行改建的懷柔影視基地也已初具雛形。影院、院線、影視基地等影業資產 的日益成熟為覃輝在資本市場的復出奠定了基礎。而外部環境也朝著利於覃輝復出的方向變化。2009年9月26日出台的《文化產業振興規劃》細則首次將文化 體制改革和大力發展文化產業上升到國家戰略,傳媒行業發展的外部環境逐漸轉好。
與此同時,由於國家對文化產業的支持,一大批競爭對手迅速崛起。在院線方面,上海聯合、北京新影聯、萬達、珠江等國內眾多知名電影院線也迅速崛起,中 影星美在2009年讓出了「院線王」寶座;在影視劇製作方面,新上市的創業板明星公司華誼兄弟也在IPO之後將目光轉向全產業鏈建設。
尤為關鍵的是,覃輝當年的個人問題即將得到徹底解決。2010年5月31日,覃輝在接受媒體採訪時稱:「從法律上講(他個人的問題)都已經解決了,但實質上仍有10-15%的問題,在未來一個月可以解決。」
在個人問題與宏觀環境日益明朗的背景下,與資本市場隔絕已久的覃輝選擇復出,不過與上次以A股市場作主場不同的是,覃輝將資本運作的重心選在了其早已布子的香港資本市場。
  籌碼有限,星美國際成唯一平台
經過2005年的變故,覃輝在香港的資本運作平台雖得以保全,但大多債務纏身、問題重重,流動廣告的上市地位已被取消,星美出版集團控股權因為債務問題易手。這一狀況說明覃輝手中可打的牌並不多,相對來說,唯有星美國際可成為資本運作平台。
星美國際前身為「DC財務」,1999年9月,陳國強、譚詠麟、曾志偉與陳百祥斥資1億港元收購,將「東方魅力」借殼上市,並更名為「東方魅力」。 2003年,覃輝通過全資擁有的BVI公司SMI收購東方魅力50.24%的股權,成為東方魅力的第一大股東,並將其更名為「星美國際」。
作為資本運作平台,星美國際有股本較小且業務相對簡單的優勢。2008年年報顯示,星美國際已發行普通股約3.14億股,屬於典型的小盤股,便於資產 注入、配股融資等系列資本運作。並且,覃輝通過全資子公司SMI以51.98%的持股比例絕對控股星美國際。從主營業務來看,星美國際業務較為簡單,符合 傳媒資產整體注入目的。截至2008年3月31日,星美國際全部營業收入均來自旗下日本「繽紛荷里活主題餐廳」。然而,由於主題餐廳近年持續出現虧損,此 時還準備於2009年4月13日結業。星美國際將成為典型的空殼。
另一方面,星美國際已經有了影院業務,2004年就已經收購星美影院25%的股權,星美國際還於2005年通過全資附屬公司Sino Logic Limited與星美傳媒就收購所持有的另外35%的股權簽署了協議,並預付了首期款,但這項收購由於覃輝事件被暫時擱置。
從財務上來看,在覃輝所擁有的香港上市公司中,星美國際的資產、負債、現金流等財務狀況相對來說較為優良。2008財年報顯示,星美國際的銀行與其他 借款總額合共約為3128.4萬港元,其中約1720.3萬港元為一項無抵押貸款、約1100萬港元及308.1萬港元分別為有抵押其他貸款及一項無抵押 其他貸款,此外,星美國際再無其他發行定息或股票掛鉤債券與票據。最後,從所牽涉的法律訴訟與債務糾紛來看,與其他上市公司官司纏身不同,星美國際相對來 說比較清白一點,所涉及的官司不多。
因此,從各方面來看,星美國際都是一個不錯的殼資源。2008年2月14日,Sino Logic Limited與星美傳媒訂立諒解備忘錄,以恢復磋商以繼續完成星美影院另外35%股權的收購。覃輝將之作為影業資產的資本運作平台的計劃已經十分明顯。
  籌錢重組、了斷債務、擴大註冊資本為資產注入開路
即便是具備以上優勢,「劫後餘生」的星美國際仍面臨諸如重組資金與運營資金不足、訴訟與債務糾紛未了等問題,且一直處於停牌狀態。對此,覃輝開始操刀對其進行一番改造,以掃清資產注入障礙。
第一步,向星美國際輸血,啟動重組。2008年年報顯示,覃輝全資公司SMI與一家叫作Cenith Capital Limited的BVI公司向星美國際提供了一筆重組資金—截至2008年3月31日,星美國際的銀行及現金結餘主要為由其控股股東SMI與第三方提供的 尚未動用的融資,以供償付星美國際於結算日後將要產生的重組開支。
第二步,將星美國際遺留下來的債務糾紛與訴訟通過償還、和解等方式予以解決,至2009年1月7日,此項工作基本完成。
第三步,大幅增加註冊資本,為未來資產注入、融資等做準備。將星美國際的註冊資本由1億港元增至5億港元。
  溢價資產換股,覃輝雙向獲利
在做好這些前期的鋪墊工作之後,星美國際開始收購覃輝旗下的影業資產之一—匯彩亞太有限公司(簡稱「匯彩」),匯彩是一家覃輝在香港註冊成立的公司, 間接擁有北京名翔國際影院管理有限公司(以下簡稱「北京名翔」)72.86%實際股權及北京望京星美國際影城管理有限公司(以下簡稱「北京望京」)60% 的股權。北京名翔的主要業務是位於北京海淀區金源時代購物中心的北京星美影城;北京望京核心業務包括全資擁有的北京望京影城以及管理的上海正大影城(圖 4)。從財務指標來看,這兩塊資產較為優良,公告顯示,2008年度北京名翔與北京望京營業收入分別達到49621758元與31061653元,實現淨 利潤13460145元與14167588元。
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具體操作方案是:覃輝先以股東貸款方式提供給匯彩870萬元(約等於967萬港元)貸款,作為重組成本。星美國際收購匯彩時不僅收購匯彩的股份,而且 收購覃輝提供給匯彩的貸款。銷售股份與轉讓貸款的總代價以估值報告所載的估值金額與8435萬港元兩者中較低者為基準,因估值金額為9798萬元,收購匯 彩總代價最終定為8435萬港元,星美國際則按照每股0.1港元的價格向覃輝發行8.435億股新股進行償還。
與此同時,趁注入資產利好,星美國際推出了配股方案集資,按照1:3配股籌資。每持有1股股份可獲配3股,配股價為每股0.1港元。公開發售所得款項 淨額約為9216萬港元,主要用於償還星美國際的負債、償付重組開支以及用作一般營運資金。按照該配售計劃,控股股東SMI將認購489719943 股發售股份。
從星美國際的角度來看,通過這次重組,獲得了營運資金,而且有了能夠帶來穩定利潤的業務資產,按公告中提供的數據來看,收購匯彩的市盈率不高,按匯彩2007年約986萬港元的純利計算,收購的市盈率只有8.55倍。這有利於星美國際股價的企穩和融資能力的加強。
對於覃輝來說,通過高溢價的資產換取高折價股份,獲得的回報更是豐厚:一方面,公告顯示,覃輝收購目標集團(匯彩連同其在資源國際100%股權、北京 望京60%股權和北京名翔72.86%實際股權)的原成本僅為人民幣870萬元(約等於970萬港元),而星美國際收購匯彩的代價達8435萬港元;另一 方面,覃輝獲取的股份每股僅為0.1港元,較2005年4月28日暫停買賣時股份之收市價0.355港元,折讓約71.83%;較2007年3月31日經 審核綜合每股資產淨值約0.115 港元折讓約13.04%。
經過改造後的星美國際開始輕裝上陣。2008年3月11日,星美國際向香港聯交所提交了復牌申請;2009年2月6日,上市委員會致函允許星美國際復 牌上市;2009年7月31日,星美國際在港復牌上市,掀開了覃輝復出的序幕。當日其股價收盤於0.26港元;第二天一路走高,大漲30.76%至 0.34港元;第三天,由0.365港元回落,但之後一直穩定在0.3港元一線,覃輝以0.1港元/股獲得的13.3億股巨量代價及配發股份獲利超過 200%。
  趁股價上漲高位融資
伴隨注入資產、融資功能的激活,復牌上市後的星美國際迅速拉開了融資造血的序幕。隨著股價的拉升與企穩,星美國際第二輪大規模融資計劃出爐。2009 年10月12日,星美國際公佈,先舊後新配售2.69億股,佔擴大後股本約11.36%,每股作價0.265港元,較停牌前折讓約7.02%,所得淨額約 6956萬港元,將用作一般營運資金。另外,公司配售3975萬港元兩年期票息1%可換股票據,行使價0.265港元,悉數轉換公司將發行最多1.5億股 新股,佔擴大後股本5.96%,所得淨額最高約3896萬港元,同作一般營運資金。至2009年11月27日,星美國際配股及可轉債成功發行,共籌集資金 約1.085億港元。
隨著配售與可換股債券發行完畢,覃輝及旗下的SMI持有的星美國際股權有所下降,由71.27%下降至59.41%(圖5),2010年1月4日,星 美國際發佈向大股東覃輝發行可換股票據的公告。公告稱,向主要股東覃輝發行本金額1億港元可換股票據,為期2年及年息1%,所得款項淨額約9900萬港 元。以該票據轉換價0.295港元計算,如該筆可換股票據全部行使轉換權,覃輝最多將獲得3.4億股轉換股份,這相當於最後實際可行日期已發行股本約 13.46%及星美國際經配發及發行轉換股份擴大後的已發行股本約11.86%。
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可換股票據對於已持有星美國際59.41%的大股東覃輝來說非常有利,如果將來大規模融資影響到覃輝的大股東地位,覃輝可以通過行使換股期權,較易鎖 定控股地位。向覃輝發行可換股票據,對於星美國際來說,相當於大股東間接增持公司股票利好,對刺激股價上升有利,為後續融資奠定基礎,而0.295港元的 轉股價,也可以看出覃輝對未來股價的信心,顯然覃輝手中還有刺激股價的籌碼。
  注入「現金奶牛」資產,打造3D電影概念助融資
雖已進行兩輪大規模的籌資,但這相對覃輝在娛樂、傳媒產業的凌云壯志只是杯水車薪。在牢牢鎖定控股權的條件下,星美國際籌劃更大規模進行融資造血。復 牌上市後的星美國際的股價大漲了一把,但較覃輝出事前的股價,仍處於低位,此時馬上進行大規模融資顯然不利(圖6)。與此同時,星美開始大規模資產注入計 劃:分批註入優質資產、3D電影概念等,在短期內不斷製造利好,隨後再拋出籌資方案,最大限度獲取資金。
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  低買高賣注入「現金奶牛」
覃輝下的第一注興奮劑便是大規模注入影院資產。2010年3月26日,星美國際公佈了大規模收購影院的公告。公告稱,星美國際將以代價12億港元收購 覃輝旗下Admiral Team股權及股東貸款,不過收購的前提是Admiral Team獲得兩家香港公司GDL及SMIIC之全部股權,而GDL及SMIIC擁有位於中國12家多影廳電影院相關股權,包括在北京有2家、上海2家、成 都2家、廣州、重慶、瀋陽及天津等各1家等。而GDL及SMIIC的最終權益持有人為新加坡的林氏家族。
如收購完成,星美國際合計將共擁有15家電影院,當中包含95個電影屏幕及超過14000個座位,分佈於內地一線城市及大部分主要二線城市,將一躍成為中國最大的上市電影院營運商(圖7)。
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針對12億港元的收購代價,星美國際分為兩部分支付—向覃輝發行為數7.44億港元的收購可換股票據及1545762712股代價股份。
為了進一步打消投資者的顧慮,覃輝還向星美國際提供溢利保證:截至2010年12月31日止的年度,Admiral Team股東應佔經審核淨利潤應不少於8000萬港元。如果少於這一數額,星美國際將註銷部分收購可換股票據,如果註銷全部可換股票據後出現任何其他短缺 數額,覃輝將以現金補足。
不僅如此,覃輝還極大限度地吊起投資者胃口,稱另外還有約13家影院資產也將可能在今年內擇期注入到上市公司中。第二批約13家影院資產不僅分佈在國內一線城市,而且覆蓋諸如青島、常熟等國內經濟發達的二、三線城市。
影院這一「現金奶牛」將注入對星美國際的股價作用非常直接。2010年3月26日,星美國際復牌當天,股價便以0.355港元開盤,漲幅高達5.97%,最高達到0.37港元,最高漲幅達到10.4%,收於0.35港元,之後便一直站穩在0.33港元之上。
2010年5月26日,星美國際就這一收購事項再度發佈公告稱,在維持12億港元的收購價不變的前提下,將代價股份之數目及收購可換股票據之本金額 (兩者均將作為收購事項之代價發行)分別調整為2440677966股新股份及4.8億港元,並稱此舉將有利於星美國際降低財務費用。公告中還透露,覃輝 與新加坡林氏家族於當天已經訂立了以現金總代價2億港元收購持有12家主體影院權益的GDL及SMIIC之協議。
  收購3D概念資產成為新的股價發動機
如果說注入影院資產讓投資者看到了星美國際眼下的業績,那麼下一步就是讓投資者看到星美國際未來的前景,最終,3D電影的興起讓星美國際有了第二個股價發動機—收購Photon。
2009年底上映的《阿凡達》,導演卡梅隆將3D電影發揮到極致,極大地推動了3D影院建設。2009年夏天時,美國只有800張3D銀幕。然而,自 《阿凡達》上映前夜,這個數字迅速飆升至3500家;中國3D影院的發展速度也十分驚人,2009年初,中國內地只有80多塊3D電影屏幕,2009年8 月,該數字增加到330多塊,而為了迎接《阿凡達》等大製作3D電影,短短數月後,內地的3D電影屏幕數量急速增長到730塊以上,比一年前增加8倍。媒 體對《阿凡達》連篇累牘的報導也讓3D概念一夜風靡,深入人心。
星美國際因時制宜地將風靡的3D電影這一熱點話題轉換成另一個股價發動機。在併購12家內地影院時,星美國際就宣稱,為了配合現時三維(3D)電影的趨勢,新收購的12家電影院均具備3D投影功能(成都沙河星美國際影城除外)。
收購影院資產後不久,星美國際更是直接將3D電影的概念植入公司。2010年4月26日,星美國際宣佈,將以總計約454萬美元收購主要從事影視後期製作業務的Photon 80%的股權,雙方將在2010年7月簽訂正式協議,並於2010年第三季度內完成交易。
公開資料顯示,Photon是一家總部設於澳大利亞昆士蘭的特效和動畫電影公司,是全球視覺特效、動畫及後期製作工業其中領軍者之一,其創始人達爾- 多蓋德(DaleDuguid)為澳洲視覺特產業之主要推動者,曾參與《納尼亞傳奇:黎明破浪號》與《超人歸來》的電影製作,榮獲英女王伊麗莎白二世頒發 百年紀念勛章,曾以對澳大利亞電影業的卓越貢獻在2001年獲得了昆士蘭世紀獎章。Photon已為華納兄弟公司、哥倫比亞電影公司、迪斯尼及派拉蒙電影 公司提供視覺特效服務。
公告稱,已經與達爾·多蓋德就建議收購他創辦的Photon公司訂立不具法律約束力的意向書。根據意向書,待簽訂最終及具約束力之協議後,首先,星美 將收購一間新澳洲私人公司(星美Photon新公司)之80%股權,而該公司將持有現有Photon業務,代價約454萬美元,而Duguid將持有星美 Photon新公司之餘下20%權益;其次,星美亦將與Duguid組成一間在中國註冊成立的新公司(星美Photon中國公司)以將Photon之業務 擴展至中國;其三,Duguid將獲委聘為星美Photon新公司及星美Photon中國公司之行政總裁。星美Photon中國公司將由星美國際及 Duguid分別實益擁有80%及20%股權。
星美國際給投資者描繪了一幅美好的電影特效與動畫業務願景。公告中稱,星美國際通過併購這家全球領先的電影特效與動畫業務的領軍者,不僅躋身於全球範 圍內蒸蒸日上的電影特效和動畫業務中來,而且將在中國成立一家新公司—星美Photon中國公司,將業務擴展到中國,在中國從事電影後期製作、視覺特效及 動畫,以及教育業務包括舉辦有關視覺特效及動畫之研討會及講座。
這一消息足以令投資者瘋狂,遠比注入資產對股價的刺激見效,自2010年4月26日公告之日至2010年4月30日,星美國際累計上升17.4%,最高達到0.67港元(圖8),覃輝手中的股權和可轉債再度大幅升值。
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  3D概唸成就逆市巨額融資
擬收購Photon公司公告後不到4天,2010年4月30日,星美國際便公佈了2010年年報。除了向投資者描述改善的財務狀況外,年報還向投資者描繪出星美國際未來的發展藍圖—打造影視行業全產業鏈(圖9)。
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年報公佈後僅隔1天,自稱「現金儲備充足」的星美國際適時拋出了第三輪配股融資計劃。2010年5月2日,其公告稱,將向不少於6名承配人配售最多 5.035億股配售股份,配售價定為0.435港元,較前一交易日收盤價0.54港元折讓19.44%,較最後5個連續交易日平均收盤價0.52港元折讓 16.35%。顯然,這一配售價較具有吸引力,這主要歸功於之前不斷製造的利好對股價的拉升作用。公告同時披露,除去相應配售成本,最高募資淨額高達 2.12港元,配股集資所得將主要用作3D業務,包括收購及投資如收購Photon以及在澳大利亞建立星美Photon與在華建立新星美Photon及其 後資本支出與營運所需等。
雖然星美國際的這一輪配股正趕上歐洲債務危機的爆發,受歐美股市的拖累,香港股市也呈現跌跌不休、成交低迷的狀態,但星美國際的配股籌資工作仍然顯得 格外順利。2010年5月12日,星美國際宣佈,此前以每股0.435港元的價格最多配售5.04億股股份的計劃已完成。此次所配售的股份占星美國際經擴 大後股本的約16.67%,此輪配售共集資2.19億港元。這也是覃輝復出之後星美國際最大手筆的向其他投資者融資。配售完成後,公司大股東覃輝的個人直 接持股由此前的50.79%下降至43.18%,同時,覃輝通過SMI對於星美國際的持股則由13.44%下降至11.42%(圖10)。
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  高比例配股漢傳媒,與殼王再度合作
復出後的覃輝經過幾年的總結與潛心修煉,在資本運作方面有些許進步,在漢傳媒一役上也可得到驗證。
2009年12月11日,香港上市公司漢傳媒(00491.HK)發佈一則併購公告稱,漢傳媒主要股東錦興集團與德祥企業(透過其間接全資附屬公司) 已於2010年12月10日向翔成有限公司(以下簡稱「翔成」)分別出售3.48億股與1025萬股漢傳媒股份,每股作價0.134港元,較停牌前 0.049港元/股溢價1.73倍;收購完成後,翔成累計擁有5.25億股股份成為第一大股東,佔其公告發佈之日已發行股本約22.6%。這筆交易的買方 翔成正是覃輝全資擁有的子公司,賣方錦興集團與德祥企業正是香港殼王陳國強旗下的企業。繼東方魅力之後,覃輝與陳國強若干年後再度合作。
公開資料顯示,漢傳媒業務與星美國際頗為相近,旗下擁有漢星藝人事務所有限公司、漢音樂有限公司、漢文化電影有限公司、漢文化娛樂有限公司、無線收費電 視、潮藝娛樂有限公司等九家企業,主要業務包括電影及電視節目製作、音樂製作、表演項目製作、藝人及模特兒管理、收費電視業務及證券投資。
覃輝以1.73倍的溢價接盤漢傳媒所費依然不菲。漢傳媒2009年年報顯示,營業利潤由2008年的1230萬港元變為約-2.64億港元,轉盈為 虧;淨利潤則由2008年的-720萬港元大幅下降至-2.845億港元,相應地,每股收益也由2008年的-0.01港元增加至-0.15港元。
雖然漢傳媒財務狀況不佳,但其以電影及電視節目製作見長,一定程度上從產業鏈上可以彌補星美系傳媒業務板塊中的短板。2009年度,漢傳媒發行了6部 電影及一部電視劇集,其中,《天水圍的日與夜》取得第28屆香港電影金像獎六項提名,最後摘取最佳導演、最佳女主角、最佳女配角及最佳編劇四項大獎項;此 外,漢傳媒在2009年還製作了《大內密探靈靈狗》與《未來警察》,已在製作有望於2010年發行的《黑白戰警》、《硬漢》、《十大奇冤》、《龍門驛站》 等等。
截至2009年6月30日的財政年度,漢傳媒來自電影及電視節目製作業務的營業收入為4440萬港元,比上年增加80%。更為重要的是,漢傳媒以中國 內地為重點市場,2009年來自內地的收入達到3000萬港元,佔總營業收入的54%。此外,漢傳媒還持有無線收費電視18%的股權。
投資者也對覃輝入主漢傳媒報以極大的支持與憧憬,漢傳媒復牌後,最高漲至0.094港元,漲幅高達91.8%,收於0.074港元,漲幅高達51.02%。
在完成股權收購後不久,來自星美的高管便入駐漢傳媒。2009年12月21日漢傳媒宣佈,原星美國際的主席兼執行董事王巨成轉任漢傳媒董事總經理兼執行董事。
  「數字遊戲」高折讓配股,融資目的實現
覃輝收穫漢傳媒後,漢傳媒便迫不及待地準備配股融資。
覃輝收購漢傳媒後,漢傳媒的股價雖有所上漲,但一直在0.05-0.07港元之間徘徊,如此低的股價顯然不利於配股融資。在配股融資計劃出爐前夕,漢 傳媒股票首先進行並股。2010年1月5日,漢傳媒拋出了20股並為1股的並股措施。以漢傳媒2010年1月6日停牌前0.06港元的收盤價計算,並股後 每股股價達到1.2港元。2010年1月21日,並股後的漢傳媒開始復牌上市買賣。
並股完成後不久,2010年1月12日,漢傳媒便拋出高比例配股、高折價的配股方案。公告稱,漢傳媒將按1供8每股0.2港元方式,發行9.28億 股,集資1.9億港元,集資淨額約為1.81億港元,供股所得款項擬用作一般營運資金,而供股價較股份1月11日收市價1.07港元折讓81.31%。
與此同時,一則似是而非的利好消息在配股工作進行中出現。2010年1月20日,《蘋果日報》稱,王巨成表示,考慮重整漢傳媒及星美架構,計劃將漢傳 媒轉型發展新能源項目,不排除將漢傳媒持有的無線收費電視18%股權注入星美。消息出來後不久,漢傳媒與星美國際又發出通告進行澄清,稱所言不實。顯然, 雖然這則似是而非的利好消息被澄清,但給投資者留下了無限的遐想,助力配股工作的順利完成。2010年3月,漢傳媒配股正式完成。
  化「虛」為「實」,仍是未來挑戰
復出後的覃輝給投資者描繪出一幅美好的願景:在影視基地、影院、院線資源基礎上,資本吸納、院線建設、影視投資層面三管齊下,打造影視業務全產業鏈模式,將星美傳媒整體上市,實現「星美系」傳媒業務的國際化,打造中國民企電影產業第一品牌。
在這一大旗下,覃輝一年來在漢傳媒與星美國際這兩個舞台上動作頻頻,我們似乎又依稀看到覃輝當年在A股進行資本運作的痕跡。目前星美國際已四度融資,股本已有當初的3億股左右暴增9倍,達到30多億股。
不可否認,為了恢復融資功能,覃輝初期注入星美國際的資產都是位於傳媒業務產業鏈上優質資產。但也正如星美國際管理層所稱,星美國際早期大力注入影院 資產,並不是意味著未來發展方向上對該部分業務有所偏重—未來電影院所佔上市公司的業務比重大概將維持在30%左右的比例。
目前星美國際業務體系當中,除現在已注入到上市公司的影院終端資產外,影視劇製作基地及影視劇的製作發行兩項業務也將佔據很大的比重。然而,在影視業 務的產業鏈上,像影視製作等面臨諸如政策風險、市場風險等諸多風險因素,回報存在極大的不確定性,而且在產業鏈上所獲收益比例最低,然而,這恰恰是星美系 的短板。覃輝似乎已經意識到問題的所在,對漢傳媒的併購或許正是這一意圖的貫徹。
2010年6月11日,星美國際再度拋出融資計劃。據港媒報導,有意重點發展電影及動畫相關媒體業務的星美國際宣佈,有意申請到美國作第二次上市,現正與投行商討有關問題。覃輝的資本故事仍在繼續。
儘管覃輝復出效果良好,激活了資本平台的融資功能,然而,如何有效地提升影業產業鏈上製作等環節的投資回報,化「虛」為「實」,最終實現橫向整合和縱深發展,也許才是覃輝需要迫切思考的問題。
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