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六月十二日，大同股東會中，小股東炮轟公司幫學校「蓋房子、買地都不收錢」。事實上，因為大同公司與大同大學（前身是大同工學院）財務的「曖昧關係」，大同公司董事長林蔚山、董事暨總經理林郭文艷、董事張益華都已身陷官司。

三個月前，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（簡稱投保中心）對上述三位提起訴訟，理由是他們在同時擔任大同公司及大同大學董事期間，未善盡維護股東權益責任，依「董監事發生重大損害公司行為」提出訴訟。

企業興學，大同並非特例，如台塑集團設立明志工專（現改為明志科技大學），遠東集團也創辦了亞東工專（現改為亞東技術學院）。相較於其他財團，像大同公司這般，利用代墊款或是不追討工程款，來幫大同大學買地、建大樓，並不多見。

公司與學校，是大同集團兩個「口袋」，把錢從左邊搬到右邊，瘦了誰、肥了誰？這團疑雲，是讓大同公司小股東最不滿之處。

此案最早可追溯到一九六八年，當時大同公司已經上市，卻不顧公司與學校的分際，由公司出錢幫大同大學、大同高中買地、興建教學大樓與工程維護，墊付款項卻 不討回。從一九六八年迄今四十四年，共達十筆，金額約達十一億三千萬元。一九九七年經人檢舉，證交所盯上此案，但其後十三年間，大同公司均以「建教合作」 來解釋此資源輸送的不尋常行為，證交所也沒轍。二○一○年由投保中心接手，大同照樣以上述理由回應，迫使投保中心今年三月出手提告。

此案凸顯台灣常見公司治理盲點：當家族財團同時擁有上市公司、學校、醫院，上市公司董監事能否嚴格把關，防止資源從財務須公開的上市公司，流向財務不透明的財團法人？

深究該案背後，有三大謬象：

謬象一：合買地不過戶所有權沒改，錢拿不回來

在十筆爭議的資產當中，最受矚目的就屬台北市中山北路三段，號稱婚紗攝影聖地的尚志教育館。

一九六八年，大同公司與大學共同購置大樓土地，雙方約定先由大同公司代墊預付八成，約一億一千萬元。

結果，學校未依約將土地所有權登記為雙方共有，一拖長達三十餘年，早已拖過法律追溯期，導致出現公司出錢幫學校買地，卻一毛錢都拿不回來的情形。

除了土地欠款沒還，一九九二年，公司又花了二億六千萬元，興建經過都會多看兩眼的美麗建築物，其後若非證交所發現並要求公司改善，該筆興建費將如其他大樓般，法律追溯期過後又「順理成章」，成為學校資產。

這棟大樓從土地到建物，帳面費用雖是三億七千萬元，但市價超過百億元，最後只追回二億六千萬元，損失的是廣大股東。

謬象二：拆帳不清還有理祭建教合作美名，全台首宗

從一九九七年起，證交所多次發函，要求大同公司就不動產產權爭議提出說明，該公司都以「建教合作」一詞解釋其對價關係，表達合理性。

根據大同公司說法，從一九五一年至今，該公司從大同大學招募一萬二千餘位員工，節省八億八千餘萬元招聘費用。該公司擁有的部分研究成果，來自大同大學教授，讓大同多了華映、綠能等轉投資事業，曾是公司獲利金雞母。

興建大樓、建教合作是兩碼子事，拆帳應清清楚楚。「利用建教合作把公司資源給學校，國內上市公司是第一次發現。」投保中心董事長邱欽庭說。

謬象三：獨立董事失守未善盡把關，倒向公司派

針對此案，投保中心一年半前發函大同公司監察人及審計委員會委員們，對未維護股東權益的董事會成員提起訴訟。對此，審計委員以「雙方為建教合作關係」、 「對董事提起訴訟公司須負擔龐大訴訟費用」及「大同公司正與大同大學、大同高中洽商土地開發，屆時地上物拆除後，標的物即不存在」等進行回應。

就連原本應擔任監督公司、維護股東利益的獨立董事，也無法完全發揮效用。大同公司獨董呂東英，在今年六月十二日股東會中，面對投資人的質疑時，竟以「（投保中心）為何要發文給他們」，來表達其立場。

其實，呂東英、蘇鵬飛若嚴格行使本屆獨董職權，可能就不會讓大同公司對尚志大樓、經營大樓工程款，以及電機大樓、實驗大樓維護工程款共約一億九千萬元，在去年八月過了法律追溯期，讓公司與股東權益受損。

年過半百的大同公司，董事會成員中的林郭文艷曾擔任大同大學講師，呂東英曾擔任證券櫃檯買賣中心董事長、現在又是中華公司治理協會理事長，照理說，都是道德標準與行為準則要求高的人。只是他們走出講堂、卸下主管機關職位後，想法似乎也跟著轉換。

所以，當大同公司宣稱，將與大同大學、大同高中共同開發資產，學校吃上市公司投資人豆腐的歷史，是否會再度重演？可悲的是，或許公司派董監事、獨立董事、甚或主管機關，都沒有能力把關，小股東只能自求多福。

撰文‧李洵穎

電子業互告侵權的案例屢見不鮮，從蘋果告三星，或是宏達電、蘋果間的專利訴訟，都是近年來受矚目的例子。不過，就在八月中，一家台灣生醫器材公司雃博槓上了比自己規模大三十倍的大廠瑞思邁(ResMed)，引起市場注意。

雃博，一年營收規模不過新台幣十多億元的氣墊床及呼吸治療器公司，三年前積極主打「APEX」自有品牌，去年才進軍美國市場，沒想到第一役就遇上專利訴訟，被澳洲業者、美國那斯達克掛牌公司ResMed控告侵害七項專利權。

ResMed是全球睡眠治療大廠之一，一年營業額也同樣是十多億元，只不過幣別是美元。

雃博總經理李永川說，當初接獲被告通知時很錯愕，第一個念頭是：「怎麼會是我？」「雖然（雃博）規模不大，但對方會來告，顯然我們對它（ResMed）也是個威脅。」ResMed不但以巨人姿態控告雃博，甚至請來的律師更是蘋果控告宏達電的專利訴訟團隊，要一次擊垮雃博的意圖明顯。

另闢戰場

新戰線節省時間與金錢

李永川到處尋求科技業朋友提供經驗，結果得到的建議多數都是「乾脆付權利金」、「退出美國市場」等消極作法。但他不甘心就此妥協，便向世博科技顧問公司執行長周延鵬請益。周延鵬是李永川多年鄰居，「他就住在我家樓上，」也是鴻海集團的前法務長，專利經驗豐富。在周延鵬主導下，雃博和ResMed專利訴訟攻防就此展開。

周延鵬對他說：「在國際專利訴訟戰場有兩個原則，第一、你被告，代表你是somebody；第二、被告了，就一定要告回去，否則就只能乖乖地付一輩子權利金。」在周延鵬指點下，李永川決定與ResMed正面對決。

而其對決的戰略，則是「在不利的戰場速戰速決，另闢具有優勢的新戰場」。首先，雃博與ResMed的專利訴訟開端起於今年三月底，照以往案例，這樣的訴訟至少必須走十四到十六個月，雃博決定，在這條戰線上快速脫離戰場，向美國國際貿易委員會（ＩＴＣ）承諾不進口侵權產品至美國，以獲取ＩＴＣ同意終止調查，讓ResMed白忙一場。

另一方面，雃博則積極另開一條主動攻擊的新戰線。八月中旬，雃博反提ResMed六項專利無效，並向美國專利商標局（USPTO）提出「多方複審（ＩＰＲ）」申請，化被動為主動。

「簡單的說，就是我們把戰線從ＩＴＣ轉到ＩＰＲ。」如果在ＩＰＲ這個戰場獲得勝利，那麼，ResMed的專利權不存在，自然也就沒有所謂的「侵權」問題，雃博可以自由進入美國市場。因為已有長期蒐證，雃博對ResMed的六項專利無效性很有把握，更重要的是，ＩＰＲ這個戰場，對於「小蝦米」格外有利。

首先，按照過去廠商間專利訴訟實務統計，當專利權利人向美國聯邦法院控告國外廠商侵權並要求ＩＴＣ調查時，ＩＴＣ最終多半會主張專利有效，也就是通常對提告廠商較為有利。而這次雃博所採用的ＩＰＲ程序，是第三方用於挑戰現行專利權有效性的程序，第三方只要能夠向美國專利商標局提出專利無效的證明，美國專利商標局接受的機率不低。

其次，以訴訟時間來說，走ＩＴＣ程序平均耗時十四至十六個月，而ＩＰＲ約一年就可確定專利是否無效。更重要的是，以訴訟成本來說，ＩＰＲ平均介於五十萬到八十萬美元，如果是打ＩＴＣ的專利權官司，費用可能高出五倍以上。

新法上路

已有十件專利確認無效

周延鵬表示，這一條有利於「小蝦米」的專利權訴訟戰新工具，來自於去年九月生效的美國ＡＩＡ法案新條款：「任何人都可以質疑發明人的發明而提出審查要求」，自新法上路以來，至今已有十件左右的專利確認無效。台灣先前曾有台積電循新制度提出專利無效案件，目前仍在進行中；雃博這次一口氣提出六項專利無效案件，以數字來說，算是台廠最大動作。

除了提供台廠在面對侵權指控時的有利工具之外，世博國際商業法律一處總監吳俊英表示，美國ＡＩＡ新制上路，也讓台廠能夠在「事前」即做好防範誤踩專利權地雷的準備。

他表示，以往廠商開發新產品時，遇到「已被申請專利但卻存在模糊空間」的技術時，往往只能冒險一試，被動等著被告之後再打官司，提出反駁證明；如今，因為「任何人都可以隨時挑戰專利權」，所以只要研究周全，就能在事前即以較低成本的方式，主動提出專利無效，拆除既有廠商或專利地痞的專利地雷。

當然，雃博與ResMed的專利權大戰尚未結束，雃博能否扳倒大鯨魚仍在未定之天；但無論如何，對於長期苦惱於專利權地雷的國內科技業者來說，這條省時省錢的新戰線，的確值得投注心力，好好鑽研一番。

雃博、ResMed營業狀況比較項目 雃博 ResMed 成立時間 1990年 1989年產品項目 醫療用褥瘡氣墊床組62.38% 呼吸治療產品 23.24%

福祉器材10.33%

醫療電子產品2.55%

其他 1.5% 呼吸器面罩45% 呼吸器（Flow Generators）55% 一年營業額（新台幣） 18億元 400億元銷售地區 歐洲48.63%

美洲29.44%

亞洲及其他21.93% 美國56%

歐洲33%

亞太11%

透過ITC和IPR程序主張美國專利無效的比較

項目 ITC IPR

主管機構 美國國際貿易委員會 美國專利商標局所需時程 約14個月到16個月 約12個月訴訟費用 數百萬美元 數10萬美元申請人 專利權人 專利權人以外的任何人

撰文‧李洵穎

電子業互告侵權的案例屢見不鮮，從蘋果告三星，或是宏達電、蘋果間的專利訴訟，都是近年來受矚目的例子。不過，就在八月中，一家台灣生醫器材公司雃博槓上了比自己規模大三十倍的大廠瑞思邁(ResMed)，引起市場注意。

雃博，一年營收規模不過新台幣十多億元的氣墊床及呼吸治療器公司，三年前積極主打「APEX」自有品牌，去年才進軍美國市場，沒想到第一役就遇上專利訴訟，被澳洲業者、美國那斯達克掛牌公司ResMed控告侵害七項專利權。

ResMed是全球睡眠治療大廠之一，一年營業額也同樣是十多億元，只不過幣別是美元。

雃博總經理李永川說，當初接獲被告通知時很錯愕，第一個念頭是：「怎麼會是我？」「雖然（雃博）規模不大，但對方會來告，顯然我們對它（ResMed）也是個威脅。」ResMed不但以巨人姿態控告雃博，甚至請來的律師更是蘋果控告宏達電的專利訴訟團隊，要一次擊垮雃博的意圖明顯。

另闢戰場

新戰線節省時間與金錢

李永川到處尋求科技業朋友提供經驗，結果得到的建議多數都是「乾脆付權利金」、「退出美國市場」等消極作法。但他不甘心就此妥協，便向世博科技顧問公司執行長周延鵬請益。周延鵬是李永川多年鄰居，「他就住在我家樓上，」也是鴻海集團的前法務長，專利經驗豐富。在周延鵬主導下，雃博和ResMed專利訴訟攻防就此展開。

周延鵬對他說：「在國際專利訴訟戰場有兩個原則，第一、你被告，代表你是somebody；第二、被告了，就一定要告回去，否則就只能乖乖地付一輩子權利金。」在周延鵬指點下，李永川決定與ResMed正面對決。

而其對決的戰略，則是「在不利的戰場速戰速決，另闢具有優勢的新戰場」。首先，雃博與ResMed的專利訴訟開端起於今年三月底，照以往案例，這樣的訴訟至少必須走十四到十六個月，雃博決定，在這條戰線上快速脫離戰場，向美國國際貿易委員會（ＩＴＣ）承諾不進口侵權產品至美國，以獲取ＩＴＣ同意終止調查，讓ResMed白忙一場。

另一方面，雃博則積極另開一條主動攻擊的新戰線。八月中旬，雃博反提ResMed六項專利無效，並向美國專利商標局（USPTO）提出「多方複審（ＩＰＲ）」申請，化被動為主動。

「簡單的說，就是我們把戰線從ＩＴＣ轉到ＩＰＲ。」如果在ＩＰＲ這個戰場獲得勝利，那麼，ResMed的專利權不存在，自然也就沒有所謂的「侵權」問題，雃博可以自由進入美國市場。因為已有長期蒐證，雃博對ResMed的六項專利無效性很有把握，更重要的是，ＩＰＲ這個戰場，對於「小蝦米」格外有利。

首先，按照過去廠商間專利訴訟實務統計，當專利權利人向美國聯邦法院控告國外廠商侵權並要求ＩＴＣ調查時，ＩＴＣ最終多半會主張專利有效，也就是通常對提告廠商較為有利。而這次雃博所採用的ＩＰＲ程序，是第三方用於挑戰現行專利權有效性的程序，第三方只要能夠向美國專利商標局提出專利無效的證明，美國專利商標局接受的機率不低。

其次，以訴訟時間來說，走ＩＴＣ程序平均耗時十四至十六個月，而ＩＰＲ約一年就可確定專利是否無效。更重要的是，以訴訟成本來說，ＩＰＲ平均介於五十萬到八十萬美元，如果是打ＩＴＣ的專利權官司，費用可能高出五倍以上。

新法上路

已有十件專利確認無效

周延鵬表示，這一條有利於「小蝦米」的專利權訴訟戰新工具，來自於去年九月生效的美國ＡＩＡ法案新條款：「任何人都可以質疑發明人的發明而提出審查要求」，自新法上路以來，至今已有十件左右的專利確認無效。台灣先前曾有台積電循新制度提出專利無效案件，目前仍在進行中；雃博這次一口氣提出六項專利無效案件，以數字來說，算是台廠最大動作。

除了提供台廠在面對侵權指控時的有利工具之外，世博國際商業法律一處總監吳俊英表示，美國ＡＩＡ新制上路，也讓台廠能夠在「事前」即做好防範誤踩專利權地雷的準備。

他表示，以往廠商開發新產品時，遇到「已被申請專利但卻存在模糊空間」的技術時，往往只能冒險一試，被動等著被告之後再打官司，提出反駁證明；如今，因為「任何人都可以隨時挑戰專利權」，所以只要研究周全，就能在事前即以較低成本的方式，主動提出專利無效，拆除既有廠商或專利地痞的專利地雷。

當然，雃博與ResMed的專利權大戰尚未結束，雃博能否扳倒大鯨魚仍在未定之天；但無論如何，對於長期苦惱於專利權地雷的國內科技業者來說，這條省時省錢的新戰線，的確值得投注心力，好好鑽研一番。

雃博、ResMed營業狀況比較項目 雃博 ResMed 成立時間 1990年 1989年產品項目 醫療用褥瘡氣墊床組62.38% 呼吸治療產品 23.24%

福祉器材10.33%

醫療電子產品2.55%

其他 1.5% 呼吸器面罩45% 呼吸器（Flow Generators）55% 一年營業額（新台幣） 18億元 400億元銷售地區 歐洲48.63%

美洲29.44%

亞洲及其他21.93% 美國56%

歐洲33%

亞太11%

透過ITC和IPR程序主張美國專利無效的比較

項目 ITC IPR

主管機構 美國國際貿易委員會 美國專利商標局所需時程 約14個月到16個月 約12個月訴訟費用 數百萬美元 數10萬美元申請人 專利權人 專利權人以外的任何人