一位小股東想參加股東大會，會有多難？
公告預留的電話打不通，發送的郵件如石沈大海，會議地點模糊不清，這些可能都是小股東普遍會遇到的問題。而當面對會議現場不接受中小股東現場提問和發言、股東大會敷衍了事甚至錯報工作報告、董監高因各類“五花八門”理由缺席時，小股東往往只能束手無策。這也導致A股諸多中小股東不參會、不發言、不投票，股東大會變成了“大股東會”。
這些情況，都真實得發生著。在今年3月至6月期間，中證中小投資者服務中心（下稱“投服中心”）展開專項行動，篩選並現場參加了100場股東大會，積極行使股東質詢、建議權。針對上述現場參會發現的問題，投服中心已將情況通報證監會派出機構。投服中心相關負責人表示，將持續跟蹤上述行權提問的進展和整改情況，督促上市公司重視股東大會，使股東大會發揮應有的作用。
直擊百場股東大會，現場亂象頻出
近年來，雖然我國上市公司治理取得了長足進步，但仍存在不少問題。這其中，股東大會形式主義嚴重、廣大中小股東參與度不高等問題尤為嚴峻。在總結前期行權經驗的基礎上，“每家上市公司持100股”的投服中心，展開現場參加百場股東大會的專項行動。伴隨活動的推進，諸多上市公司治理的共性問題也浮出水面。
僅僅是參會，投服中心就遇到多種類型的難題。部分公司雖然按要求披露了股東大會的相關信息、召開會議，但聯系方式卻形同虛設，對中小股東行權屢屢設限。
在參加浙江某制造業公司的年度股東大會前，投服中心連續數天多次撥打公告中的電話，始終無法接通，發送的郵件也無任何回應。最終，只得將登記材料傳真後，輾轉完成報名登記程序。類似這種“報名難”的情況，並非個例。專項活動中，有5家上市公司的預留電話不通暢。
有時，即便到了會場門口甚至會場內，小股東參會依然阻礙重重。
為部分中小投資者所不熟悉的是，根據《公司法》和《上市公司股東大會規則》相關規定，只要是股權登記日登記在冊的股東，就有權持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件出席股東大會。即使不進行參會登記，也不妨礙該股東及其代理人現場出席股東大會並行使表決權，公司和召集人不得以任何理由拒絕。但在專項活動期間，投服中心了解到，部分公司在做現場會議登記時，要求提供股票賬戶卡、身份證明之外的額外材料。
“這增加了股東的義務，與相關法律法規和公司自己制定的章程不符。以此為由阻礙股東參會，限制了中小投資者依法行使股東權利。”投服中心相關負責人稱。在報名廣東某房地產公司股東大會時，投服中心還遭遇“花式設限”。公司證券代表稱，如果要在會議計票間隙與董事長進行交流，須提前預約。按照規定，董事長出席股東大會、接受股東質詢是其法定義務，這種“事先預約”可視為人為設置股東行權障礙。
而當幾經周折到了會場，卻發現股東大會草草結束，部分董高監甚至無故缺席——這在投服中心參會經歷中並不少見。
在投服中心參加的100場股東大會中，只有1/4的上市公司董事、監事參會達到“全勤”。甚至有上市公司出現監事會成員全體不出席、或獨立董事全部缺席的情況。而存在缺席問題的公司中，還有34家上市公司不對董事、監事缺席會議作解釋說明。董、監缺席的理由也是五花八門。面對投服中心的質詢，董事和監事缺席的“擋箭牌”有工作忙、出國在外、飛機晚點、參加EMBA考試、生病、留置、拘留、董事被罷免總經理職務、年齡大又路途遠等等。甚至有公司相關人員直言，“獨董日常在外地，太遠了來一趟不方便”作為回應。
是否出席股東大會，對於董事和監事來說不是一個可選項。《上市公司股東大會規則》第二十六條規定，公司召開股東大會，全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議。《上市公司章程指引》第六十六條規定，股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議。“《規則》和《指引》中的兩個‘應當’，體現了董事、監事參加股東大會的強制性”，投服中心相關負責人強調。
董監高與股東的如數出席、議案的審議和投票，是一場股東大會的重要組成。而出席缺席現象嚴重之外，投服中心還發現，部分股東大會存在不宣讀議案,董事會、監事會不匯報工作，議案中出現重大錯誤等問題，直接影響股東的投票判斷。在浙江某制造業公司的股東大會上，監事代表在股東大會上宣讀監事會報告時，審計機構和審計意見全部搞錯，一份原本為“無法表示意見”的審計報告在會場上變成了被出具無保留意見的標準審計報告。
在100場股東大會中，獨立董事述職更是亂象頻出。有10家上市公司的獨立董事未進行現場述職，35家公司的獨立董事沒有進行分別述職。更多情況下，獨董述職報告內容，有公司4名獨立董事述職報告甚至一字不差。
“在上市公司的公司治理體系中，獨立董事代表中小股東的利益；在董事會層面不僅要對合法合規性進行監督，還要從決議、決策的合理性進行監督。因此，獨立董事履職盡責對維護中小股東利益至關重要。”投服中心相關負責人稱。
參加股東大會時到底要關註什麽？
就百場股東大會現場情況和所發現的問題，投服中心已向證監會派出機構通報。但這並不是這項專項活動的根本目的。喚醒股東權利意識，督促上市公司重視股東大會，使股東大會發揮應有的作用，這才是提高A股上市公司治理的核心所在。
面對百場股東大會，投服中心其實是有備而來。經過一年多的行權工作，投服中心目前已建立了適合行權的上市公司庫，實施動態管理。被投服中心關註的公司，有日常關註中部分行權事項尚未解決的公司，也有根據監管和交易所等單位移交的線索中出現的公司。
除了找出精準找出“問題公司”，投服中心對於股東大會的四條研究主線，也極為值得中小股東借鑒。
投服中心介紹，去年，中心已經完成對全部A股上市公司章程不當條款的梳理，並發函建議修改。本次專項行動，投服中心重點關註發函後拒絕修改的公司、新上市公司章程出現不當條款的情況，並繼續提出修改建議，督促其完善。其次，年度股東大會待審議案也是重點關註事項。針對年度報告、利潤分配預案、董事會報告、監事會報告等，分別從公司治理、日常經營、財務核算等方面提出意見、建議。
此外，投服中心在股東大會上還重點關註並購重組的情況；針對盈利不佳的上市公司，質詢業績下滑的主要原因，追問未來提高業績的切實措施等。對於具有退市風險的公司，投服中心還從如何避免公司被退市、中小投資者權益保護等角度現場提問。
通過示範行使質詢、建議、表決等權利，投服中心在專項行動中共提問296個大類問題，涉及663個小類問題。其中，對24家公司的章程提出完善建議，對91家公司的生產經營展開問詢，對35家存在公司治理風險的公司現場發問。投服中心方面還表示，未來將持續跟蹤行權提問事項的後續進展及整改情況。
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