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大股东私通私募 上海新梅100页绝密坐庄计划


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http://finance.sina.com.cn/stock/s/20090323/06516009320.shtml


  大股东私通私募 1.5亿资金拉动,场外私募潜入抢先建仓打乱计划

  理财周报记者 陈光/文

  理财周报记者在一周多的时间内进行的秘密调查揭开了一个目前尚在混乱之中的“坐庄”计划。这个计划因为一份涉及利益双方绝密100多页“坐庄合作计划书”而完整且清晰,一场惊天黑幕由此拉开。

  几个主角是:上海新梅(7.84,-0.14,-1.75%)(600732.SH)及其大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称“兴盛实业”)、A私募基金、第三者场外私募。投行、游走在江浙的资金掮客和好事者们则充当配角。

  他们为一个共同的目标走到了一起:出资1.5亿元坐庄资金,拉动近15亿元市值。合作希望达成的效果是:庄家翻倍获利走人、兴盛实业金蝉脱壳、兴盛实业相关操刀人获取3000万元的提成。

  被第三者搅乱的计划

  L是一位接近上海新梅高层的神秘人,2009年3月10日下午收盘后,理财周报记者在黄浦江畔一家咖啡屋里见到了他。三月的上海乍暖还寒,江风从黄浦江上吹来,把咖啡店的绿色布伞扯得哗哗直响。

  坐在记者对面的L只点了一杯最普通的咖啡,没有加糖,也没有加奶,简单得就像他的话语,精炼而直击要害。

  言及兴奋之时,L会腾地从座位站起,仰面滚滚江水,怅然若思。“100页的坐庄计划!太不可思议了!”

  据L透露的消息,为了给公司开发项目筹措资金,控股上海新梅57.52%的大股东兴盛实业决定将上市公司的壳卖掉,而在此之前,兴盛实业与某私募达成协议,私募出1.5亿进入二级市场,上市公司通过消息配合,计划将股价推高一倍。

  “2009年2月中下旬的时候,他们就开始谈这个合作,计划做得非常详尽,甚至制定了一本一百余页的坐庄计划书,里面详细列出什么时候资金进入,什么时候出什么样的消息。”L说。

  然而意外出现了,一个第三者私募基金半路杀出。就在3月9日上海新梅异常优异年报发布之后股价疯涨时,上海新梅发现原定的庄家却没能在低位吸足筹码,成了半个局外人。

  “3月14日,上海新梅开始向以前接触过的私募打电话,询问谁抢了筹码,如果手上有筹码可以让出来,条件可以好好谈。”L说,“很明显,合作的那个庄没吸到足够的筹码,逼得公司出面查。”

  绝密计划出笼地:天目中路585号

  上海,从天目中路上南北高架,在上匝道一环之内矗立着一栋粉红色的大厦,这就是天目中路585号的新梅大厦,大厦的20楼是上市公司上海新梅的办公地点,再上一层驻扎着上海新梅的大股东兴盛实业。

  玻璃门内,新梅办公室里的风景洁净而典雅,墙壁上悬挂着充满艺术气息的小幅壁画,故事就从这个安静而美丽的地方开始。

  L告诉理财周报记者,为了洽谈相关合作事宜,私募都是专程到新梅大厦来谈。“这是为了安全,肯定不能通过网上传资料,电话里也说不清,到新梅总部谈这个事,安全性可以得到保证。”

  就在这幢“安全性”得到保证的新梅大厦,一个周详的“坐庄计划”被拿了出来。“兴盛实业现在是肯定要把上海新梅这个壳卖掉,现在正好利用这个机会,最后再到二级市场上炒作一把。”

  “据我得到的消息,这个事是兴盛实业主动找私募谈的,由投资部一个叫朱雁鸣的经理出面,兴盛方面还准备了一份坐庄计划书,这个坐庄计划书里详细记录了双方如何合作的细节。”

  “根据合作计划书,私募出1.5个亿的资金进入股市,上市公司则通过消息配合。”按照L的描述,双方协作的步骤大概如下:首先打压股价,同时私 募进场,吸取足够多的筹码;紧接着上市公司释放一些利好消息预热来抬高股价;然后就是宣布资产重组事宜停牌,停牌三个月之后,股价翻一番,私募套现离场。

  “初步计划是私募以6元左右的成本建仓,然后在一年多的时间里将股价炒到12元。”在双方合作赚得的1.5亿元中,上海新梅大股东兴盛实业提出要分得20%,即3000万元。

  仅凭放消息操纵股价就可以净赚3000万元,这对于兴盛实业来说非常合算。根据同比暴增15倍之后的2008年业绩,归属于上市公司股东的净利润为8192万元,大股东兴盛实业以57.52%的占股比例计算辛辛苦苦一年只能赚到4710万元。

  配合拉动股价:

  高利润是如何制造出来的?

  “卖壳对于上海新梅来说,已经是板上钉钉的事。一旦卖壳的消息公布,炒作是在所难免的,兴盛实业正好用这个消息和二级市场的资金合作炒作一把,赚了钱也不会太引人关注。”L言之凿凿。

  2007年8月20日,上海新梅就曾因兴盛实业转让股权而停牌两个月,最后因方案未达成一致而作罢。“其实,上海新梅卖壳的想法一直没有改变过。”

  理财周报记者向上海新梅求证时,董秘何婧却矢口否认。“什么重组、操作市场,绝不可能。”何给出的理由是“如果我们要卖壳,为什么还要把2008年年报做得这么好看?”

  何此言不虚,但靓丽的年报也恰恰是此次卖壳和坐庄计划的点睛之笔。

  2009年3月7日上海新梅发布的2008年年报显示,2008年上海新梅实现营业收入5.11亿元,与2007年同期相比大增113.46%;实现营业利润1.148亿元,同比增长812.65%;实现净利润8192.49万元,同比增长接近15倍。

  把这份财报放到整个A股市场中都显得非常夺目,而在房地产市场低迷的2008年,上海新梅何以能交出如此漂亮的成绩单呢?

  年报显示,2008年的销售业绩实际上相较于2007年有所下降,全年的预售商品房面积和金额较2007年度都有所下降。其营业收入主要来源于两个项目:新梅绿岛苑的销售收入5.02亿元和新梅大厦的租赁收入835.86万元。

  年报中又提出:“新梅绿岛苑项目大部分预售已于2007年末完成,2008年未单独设置销售部门,相应减少销售人员工资等费用”,这还致使 2008年销售费用比上年发生额减少621.1万元。而就是这个甚至没有单独设置销售部门的楼盘贡献了上海新梅2008年超过98%的营业收入。

  何婧解释称:“这是由于房地产销售过程中预售金额和结算金额的时间差导致的。”何婧表示,“一般来说楼盘开盘后便开始销售,但是这时候销售得到的收入并不能计入营业收入,只能记为预收账款,直到楼盘完工正式交付时这笔钱才能进行结算。成为公司的营业收入。”

  上海新梅年报显示:“新梅绿岛苑3-31号房交房实现销售结转销售收入”导致“预收账款年末比年初减少2.277亿元”;“新梅绿岛苑1、32-50号本年交房实现销售结转销售收入”导致营业收入本年发生额比上年增加2.7178亿元。
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股東大會召開在即 上海新梅新舊大股東皆稱“不會讓步”

來源: http://www.yicai.com/news/2015/03/4587086.html

股東大會召開在即 上海新梅新舊大股東皆稱“不會讓步”

一財網 王娟娟 2015-03-17 23:32:00

上海興盛實業祭出訴訟“雙拳”之後,上海新梅董秘何婧於日前就訴訟最新進展以及上海新梅今後的轉型計劃向媒體進行了說明,更為重要的強調興盛實業不會讓出大股東“寶座”,將繼續通過法律途徑起訴“野蠻人”開南投資及其一致行動人。並堅稱開南方面違規持有的超過5%以外的股權極其收益應當無效。同樣,開南方面也強硬相抗,指責上海新梅現任董事會和部分高管故意刁難,阻礙其正常行權,表示將積極應對訴訟,依法維權。

在上海興盛實業發展(集團)有限公司(下稱興盛集團)祭出訴訟雙拳之後,上海新梅董秘何婧於日前約見了數家財經媒體,就訴訟最新進展,新梅今後的轉型計劃進行了說明,更為重要的強調興盛集團不會讓出大股東“寶座”,將繼續通過法律途徑訴訟“野蠻人”開南投資及其一致行動人(下稱開南方)。並堅稱開南方違規持有的超過5%以外的股權極其收益應當無效。同樣,開南方面也強硬相抗,指責上海新梅現任董事會和部分高管故意刁難,阻礙其正常行權,表示將積極應對訴訟,依法維權。

新舊兩大股東互不相讓,劍拔弩張,或將3月23日上海新梅即將召開的臨時股東大會推向雙方2015首次正面交鋒的“戰場”。此次股東大會將審議聘請財務審計機構和內控審計機構的議案,關乎上市公司年報的審計和披露,在上述關鍵議案投票問題上,兩方或再起爭執。

雙方火力十足

此前,開南方在被興盛集團訴訟後,提出了頗具針對性三項提案但悉數被上海新梅董事會“槍斃”,對此開南方看起來不會輕易罷休。開南方新聞發言人朱聯周二下午短信回複本報記者稱:“我們會根據《公司法》的相關規定積極維權,律師團隊正在起草相關的文件,並將在符合《上市公司信息披露管理辦法》等相關法律法規的前提下擇機向社會公布。”

開南方認為,從法律和證監會部門規章的角度來說,他們的股東權利目前是不應受到任何限制的。更堅稱,開南方之所以提案、召開股東大會等要求無法實現,純粹是上海新梅現任董事會和某些高級管理人員有意刁難,阻礙股東正常行權。

作為上海新梅原大股東的興盛集團顯然不這麽認為,而為阻止開南方口中的正常行權。興盛集團本月初向上海第一中級人民法院提起民事訴訟,要求判定舉牌方違規行為發生日之後繼續買賣上海新梅股票的民事行為無效,並請求將被告違規持股收益1.7億元判令賠償給上市公司。對於訴訟最新的進展,何婧稱此案在3月5日被法院正式受理,但是在短期之內應該不會有結果放出,“因為有些傳票或者通知都還沒有送到被告手里,該案還無法馬上開庭”。

“我們會積極應對訴訟的。”朱聯則在回複本報記者的短信中如是回應上述訴訟,其稱開南方已咨詢了律師和相關法律專家,認為興盛的訴求沒有事實依據和法律依據。此外,開南方也已經聘請了德恒上海律師事務所,宣告要依法維護自己的合法權益。

對於此後祭出的第二拳“集體訴訟”,何婧則向記者透露,自3月13日發布興盛集團征集集體訴訟授權的公告以來,已經陸續有中小投資者表示願意給出授權,支持大股東興盛集團進行集體訴訟。“尤其是那些12月份買入的中小投資者,到現在已經明顯地出現了虧損。”

就目前看來,興盛集團態度強硬,兩點訴求保持不變,即開南違規持有的超過5%以外的股權應該無效,違規持股所得的1.7億元的收益也應該無效。而對於集體訴訟的成功率,以及成功所依托的法律依據,何婧則表示該訴訟現在已經進入司法程序,自己不適合來做判斷,具體結果還等待法院最終裁決。

不過,雖然現在兩樁訴訟都還沒有明確結果,何婧卻表示興盛集團方面很有信心。“如果開南沒有得到合適的懲罰裁決,那麽就會在市場上樹立一個特別不好的榜樣。監管層為了維護市場的公平公正,保障投資者權益,肯定不會輕易放過這種行為。”她如是表述。

股東大會或再有“好戲”

據上海新梅3月17日公告,公司將於3月23日即下周一召開臨時股東大會,審議並表決聘請財務審計機構和內控審計機構的議案。對於此次股東大會,何婧向本報記者表示,“開南方面如果可以理性地從各方面利益出發考慮,就算不願意投票贊成,那也可以投棄權,而不應該反對”。因為審計機構如果懸而未解,年報的披露必然受到影響,進一步會使新梅面臨著因年報披露不及時而遭受監管部門懲罰的危險,包括開南在內的各利益主體必然遭受新的損失。

本報在第一時間就何婧的表態對開南方進行了電話采訪,開南方對新梅方面的表態並不買賬。在朱聯看來,何婧這一說法顯然是興盛集團在推諉責任,欲將“公司年報若延遲會受處罰”的後果怪到開南一方身上,但開南方的投票不會受其說法影響,會按照自己的意願在權利範圍內投票。

對於投票會是贊成還是反對或棄權,朱聯則稱因為股東大會還沒召開不好說,但此前的三項提案已經可以表明開南方的立場。“興盛集團之前一直設置各種障礙阻止我們在此次股東大會上的提案,造成此次股東大會只有他們的提案。”朱聯稱,對於在股東大會上無法提出的議案開南方將通過其他途徑“表達”,但對具體方式她拒絕透露,稱“請大家拭目以待”。

雙方互不相讓火力全開,無論興盛集團還是開南方,都不得不面對的將是上海新梅堪憂的業績。繼2013年近利潤告負之後,公司1月31日的業績預告又顯示,2014年公司凈利潤將虧損2500萬元—4500萬元。

連續兩年虧損,戴帽在即,開南一方始終炮轟的也正是興盛集團管理層無作為,業績不佳。17日何婧也向《第一財經日報》記者表示,2015年新梅只有一個項目在銷售,另一份利潤來源則是新梅大廈的租金。“業績確實是當下的最重要的議題,我們也希望這件事情可以趕緊解決,畢竟今後新梅的發展才是重中之重。”同時何婧還透露,新的轉型發展計劃會陸續披露。

雖然興盛集團所獲的批評聲音不小,重振業績壓力較大,但在興盛集團看來,開南並沒有實力擔起新梅轉型的大任。“開南本身是做房地產的,而且公司實力也比較弱,僅在甘肅蘭州有項目。本來我們就是要從房地產轉型,怎麽會再去找一個房地產公司來挑大梁,更何況實力還很弱。”何婧表示。

開南方面對此也不讓分毫,稱興盛自從入主新梅以來,一直在掏空上市公司。而開南方面成為第一大股東後興盛應交出“權杖”,讓開南方面會帶領公司走上正軌,維護絕大多數中小股東的權益。

雙方立場強硬,僵持不下,但因為股東大會尚未召開,訴訟案件還未開庭,雙方分歧走向如何尚不明朗。上海新梅的控制權之爭將會如何發展,《第一財經日報》將持續關註,追蹤報道。

編輯:黃向東
股東 大會 召開 在即 上海 新梅 新舊 皆稱 不會 讓步
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*ST新梅股权争夺开庭:大股东诉举牌方诉讼欺诈 争议是否恶意收购

http://www.yicai.com/news/2015/09/4686839.html


几轮推搡,近两年嘴仗,*ST新梅新旧大股东终于就公司控制权争夺正式对薄公堂。

9月16日下午,*ST新梅大股东大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司(下称“兴盛集团”)诉王斌忠、上海开南等16名被告(下称“开南方”)涉嫌证券欺诈等责任纠纷的案于上海第一中级人民法院开庭。

《第一财经日报》记者现场了解,在兴盛集团和开南方你来我往的对抗之中,开南方违规超比例买卖上市公司股票是否构成“恶意收购”,以及开南方违规超比例持股又是否侵犯了兴盛集团对上市公司的控制权和反收购权等相关权利,成为近5个小时的庭审的焦点。

《第一财经日报》现场注意到,该案由上海第一中级人民法院院长亲自开庭审理,同时引发了多家媒体现场“围观”。不过,在长达数小时的庭审后,法院并 未当庭作出判决,具体判决日期也并未公布。作为本案的第三人代表,*ST新梅董秘何婧则表达称,希望法院能尽快做出公正判决,以扫清上市公司转型所面临的 法律障碍。

兴盛指开南方“恶意收购”

作为*ST新梅的第一大股东,兴盛集团在开庭前首先陈述其6项诉讼请求。主要包括:要求法院判令自2013年10月23日(被告合计持有第三人已发 行股票首次达到5%之日)起,各被告买卖*ST新梅股票的行为无效;判令各被告抛售2013年10月23日当日及后续购买并持有的*ST新梅已发行股票所 得收益赔偿给第三人;判令全部被告在持有*ST新梅股票期间,均不得享有股东权利,包括但不限于表决权(提案权和投票权)等各项具体的权利和权能;判令全 部被告持有的*ST新梅股票自证监会宁波监管局《行政处罚决定书》生效之日起,不得以集合竞价方式和连续竞价以外的方式处分持有的*ST新梅股票,不得以 任何方式向特定投资者处分被告持有的*ST新梅股票,包括但不限于不得以协议转让、大宗交易转让、质押、托管、市值(或收益)互换等方式处分被告持有的第 三人股票等。

不过,对于这些诉讼请求,作为*ST新梅举牌方也是本案被告的开南方认为毫无法律依据,要求法院驳回。

就整个庭审过程来看,兴盛集团6项诉讼请求的核心事实和法律依据,首先来自于兴盛集团认为开南方违规超比例买卖*ST新梅股票构成收购,且构成“恶意收购”。

兴盛集团认为,开南方在已持有上市公司分别达到5%及10%时,未履行信息披露义务,且继续买卖新梅置业股票的行为违反了禁止性规定,属于无效民事行为,该行为属于对上市公司股票的“恶意收购”行为。

“被告通过合谋串通的方式,买卖上市公司股票,并向上市公司和上市公司股东隐瞒了控制账户组的事实,严重损害了上市公司和上市公司股东的利益。”兴盛集团律师称。

兴盛律师给出的核心事实则是,根据证监会宁波监管局[2015]1号《行政处罚决定书》查明的事实,2013年7月至11月,王斌忠通过其实际控制 的其他十五名被告的证券账户,持续不断买卖新梅置业公开发行的股票。相关账户组于2013年10月23日合计持有新梅置业股票首次超过5%,同年11月1 日合计持有新梅置业股票达10.02%,同年11月27日合计持有新梅置业股票14.86%,而被告均未按《证券法》第86条规定,对超比例持股情况及时 向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告、通知新梅置业并予公告,也未披露该账户组受同一人控制或存在一致行动关系。直至2014年6月,新梅 置业才知悉被告签署《一致行动人协议》等情况。

针对这一核心点,开南方律师反驳称,兴盛集团所提出的“恶意收购”为主观词语,法律上并无相关界定,只能从主要股东意愿判断各收购是否“敌意”。“收购并无违法行为,仅仅能够算作上市公司的经营策略,不该是原告应该维护的权益。”开南方律师抗辩称。

开南方律师陈述了以下核心事实:被告持有第三人股票比例未超过30%,不属于《证券法》规定的要约收购,亦不存在协议收购的情况,因此被告不构成兴 盛集团诉称的收购行为;且并未提供证据证明其存在任何损失,其要求被告承担民事赔偿责任缺乏依据;本案各自然人被告已不持有第三人股票,原告要求该些自然 人被告承担连带赔偿责任缺乏法律依据。所以,开南方认为,开南方违规超比例购买第三人股票的行为仅违反了信息披露义务,并不属于所谓的恶意收购。

开南方认为,自由市场中即使存在第三方收购的行为,也是属于上市公司市场资源重新配置与体制进化,司法应该维护中小股东的权益。

开南方称兴盛主动放弃公司控制权

在庭审中,兴盛集团还主要要求法律判定兴盛集团违规超比例买卖上市公司股票行为无效,核心依据之二就是开南方恶意收购的行为侵犯全体股东知情权、交易选择权等权利,并且侵害了兴盛集团对上市公司的控制权和反收购权等权利。

“被告的恶意收购严重违反了上市公司披露制度,破坏了证券市场公平、公开、公正的交易准则。在信息未披露的情况下不可以自由买卖上市公司,是基本法 人的自然权利。被告付出的交易成本仅仅是低廉的行政处罚金,以及低于市场价格的股价,就实现了并没有被披露的收购事实。这种行为市场反应极其恶劣,以至于 动摇上市公司信息披露的基石。”兴盛集团律师如是强调。

兴盛集团律师所说的行政处罚金,来自于宁波证监局于2015年1月20日下发的《行政处罚决定书》。该《处罚书》认定,王斌忠能够对上海开南账户组 进行控制、管理和使用,是该账户组的实际控制人和信息披露义务人,王斌忠的行为违反了《证券法》第八十六条关于“举牌”的相关信息披露的规定。处罚书决 定,责令王斌忠改正违法行为,给予警告,并处50万元罚款。

更为关键的是,对于兴盛集团律师主张的开南方侵犯兴盛集团控制权和反收购权,开南方律师当庭反驳指责,是开南方自己曾多次自愿放弃上市公司控制权。

“自2013年2月起,原告及其关联方对ST新梅不断减持,从50.4%至11.9%套现金额10亿元。至今为止,也并没有采取增持的方式来增加控 制权,而是企图以11.9%的低持股比例控制公司。”上述律师进一步称,法律上并不存在控制权一说,只存在保护股东利益,而反收购权在法律上也没有相关定 义。

至于侵害上市公司股东知情权这一项,开南方解释称,知情权核心为股东对于公司的知情而非股东对股东的知情。


ST 新梅 股權 爭奪 開庭 股東 訴舉 舉牌 牌方 訴訟 欺詐 爭議 是否 惡意 收購
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“股東內鬥”醜劇沒完沒了 *ST新梅中小股東終於拍案而起

來源: http://www.yicai.com/news/5009069.html

在距離退市大限不足8個月之際,*ST新梅(600732.SH)兩大股東爭鬥仍然不休,業績毫無起色,重組又備受外界質疑,內憂外患之下中小股東終於“揭竿而起”。

“眾所周知,連續三年虧損,*ST新梅已暫停上市,8個月後將是重返市場還是永久退市目前不得而知,但公司目前的局面是兩大股東為了各自利益爭鬥不休,甚至公開沖突,管理層哪有精力經營,業績看不到亮點,我們對未來實在感到悲觀。”一位來自廣東的*ST新梅投資者劉勝(化名)對《第一財經日報》記者表示,為維護中小股東權益,其已與其他*ST新梅投資人一道聘請律師公開征集投票權,欲聯合廣大股東召集臨時股東大會,以促使*ST新梅管理層全力挽救公司,避免退市。

在劉勝看來,不管哪一方在控制上市公司,都需要知道的是今天資本市場的股東們已趨於成熟,要懂法也要守法。“征集投票權也好,倡議發起臨時股東大會也好,從董事會這方面來推動改組也好,亦或是用其他的方式來維權,需要讓兩大股東知道的是,我們都是成熟的投資者,雖然最後很可能湊不齊10%的股份,但不等於我們不代表一股理性的投資力量。”如劉勝所說,對於*ST新梅的中小股東來說,維權之路已經開始。

中小股東謀“政變”

劉勝告訴《第一財經日報》記者,自己在A股市場摸爬滾打已超過十年,關註重組概念股票,在舉牌方開南系進入之前就已買入*ST新梅。

和劉勝一樣,本報接觸的諸多買入*ST新梅股票的中小投資者多數是看重該公司的重組預期。

“最初的預期是重組,還有一個相對‘善良’的預期是,即使大股東不行,房地產主業相對平庸,也可以引入戰略投資者,然後變更主業,都是可以選擇的道路。但遺憾的是,幾年之後都沒有看到一點積極的跡象,這個確實沒想到。”劉勝稱,*ST新梅已經到了每一位的時刻,但目前的重組方案並未考慮全體股東的利益,很難讓投資人“放心”。

而近期將中小股東的怒火徹底點燃的是*ST新梅的一紙公告。4月26日,*ST新梅發布了《關於召開2016年第二次臨時股東大會的通知》,而這次股東大會只有一項議程,就是“關於修改公司章程”。

“除去前幾條無關痛癢的修改內容外,其核心修改內容是將所謂的‘涉軍涉密’內容塞進章程里。這些‘涉軍涉密’到底是什麽呢?公司於今年1月初與第三方達成協議,擬將‘江陰戎輝’註入*ST新梅。公司這是準備把我們小股東玩弄在‘股掌之間’嗎?在全球經濟持續疲軟,海運及造船業持續低迷、每況愈下的今天,這種交易能挽回公司面臨退市的困境嗎?該資產體量和價值都非常小,卻準備作價11.5億元置入公司,這公允嗎?”劉勝等投資人在《公開征集臨時股東會議召集人聲明書》(下稱“征集說明書”)對*ST新梅的重組連續發問,表達對重組方案的不滿。

2015年12月9日,*ST新梅公布了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》,該預案顯示,ST新梅擬向譚文輝、張靜靜、陸毅敏、王建江、姚建英、徐建雄、姚鵬等七名自然人以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的江陰戎輝100%股權,這份交易對價確定為11.5億元。

不過,公開信息顯示,就在2015年10月29日,江陰戎輝原股東任標所持有的10%股權曾被南京市南京市秦淮區人民法院裁定依法通過淘寶網公開拍賣。依據江蘇潤元資產評估有限公司以資產基礎法所作的評估結果,江陰戎輝10%股權價值為1037.80萬元。若以此計算,江陰戎輝100%股權的估值當時應該僅為1.04億元。

值得註意的是,本報記者關註到,*ST新梅購買江陰戎輝100%股權的預案評估基準日和任標所持股份被拍賣之時僅有兩日之隔。

對此,劉勝等投資者認為,這種變化不符合基本的財務邏輯,也不符合行業的平均估值水平。“我們對重組的質疑主要有兩點,一是極短時間產生了10倍的溢價,這背後不正常利益輸送的嫌疑比較明顯;二是這件事目前對公司的重組而言可謂生死攸關,一旦重組方案被否,則意味著其他方式也無法改變公司的前途和命運,小股東無疑將躺著‘中槍’。”

劉勝還指出,在離最終確定是否退市時間不足8個月之際,公司召開股東大會只是為了重組鋪路,用“涉軍涉密”來掩蓋和回避公開信息,是不慎重不科學的,作為公眾公司這樣的做法也並不符合資本市場三公原則。

《第一財經日報》記者查閱公開資料發現,作為一家“神秘”的公司,江陰戎輝主營為軍事特總汽車研發、生產和改裝,手握軍工資質,而軍方是其唯一客戶。不過,該公司業績並無亮點,已連續兩年虧損。前述重組預案顯示,該公司2013年—2015年凈利潤分別為187.66萬元、-1272.93萬元和-872.13萬元。

實際上,中小股東對於*ST新梅此次重組的質疑由來已久。*ST新梅總經理魏峰此前曾對《第一財經日報》回應稱,重組方是一個具有總裝資質(中國人民解放軍總裝備部頒發的《裝備承制單位註冊證書》)的企業),公司未來將在軍工範圍里面會繼續深挖的它的業務範圍。“未來的軍工行業是最安全,也是盈利空間比較大的行業。所以我們選擇這個行業也是為我們中小股東,也是為我們上市公司考量過做的決定。”魏峰表示。

內鬥三年不休

劉勝等中小股東“揭竿而起”,更為重要的原因是*ST新梅管理層代表的興盛集團和舉牌方開南系之間之間無休止的爭鬥。到目前為主,這場控制權之爭已進入第三個年頭。

“從2015年年初開始,兩大股東就一直在進行無休止的訴訟糾纏。在2015年的股東大會上,兩大股東為了各自利益更是公開沖突,致使會場局面亂的一塌糊塗,管理層哪里還有精力去經營公司,如此看來,公司被暫停上市也是有其必然性的。”在上述股東大會征集說明書中,中小投資者如此表達對兩大股東爭鬥的不滿。

在劉勝眼里,兩大股東之前的利益之爭,動用各種手段大打出手,只要市場允許都可以說兵不厭詐,但在面臨退市的節骨眼,雙方還在各種領域“玩弄”內鬥的低級技巧,是對中小股東利益的不尊重,因為一旦退市,對於中小投資人而言是‘滅頂之災’。

*ST新梅此前公布的2015年年報顯示,公司歸屬上市公司股東的凈利潤為-1.12億元,同比下降230.65%,而這也是公司連續第三年虧損,由此直接導致持有*ST新梅股票的中小投資者將為上市公司的經營不善埋單,同時面臨手中股票無法上市交易的窘境。

從*ST新梅兩大股東爭鬥的時間表來看,雙方才是應該為公司暫停退市負責的一方。興盛一方指責“門口的野蠻人”幹擾公司正常轉型、重組以及經營。而開南方則認為自己從股東角度提出諸多措施,均被無視。

“兩大股東均未把小股東的利益放在心上,我們只能借助法律法規來維護自己的權益,我們也可以召開股東會,同樣條件達到也可要求推薦董事,甚至征集股份達到30%也可以推選職業經理人接受我們中小股東的委托來治理公司,我們需要在法律的軌道上維護自身的權利。”

在《公開征集書》中,劉勝等投資者以及其委托的廣東君言律師事務所例舉法律依據稱,《公司法》及《上海新梅公司章程》顯示,單獨或者合計持有上市公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會,並應當以書面形式向董事會提出。董事會和監事會拒絕召開的,連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

“實際控制人,我們尊重他的地位;開南方作為第一大股東,我們也會尊重他的投入。既然是資本市場,我們當然還需要以實力來說話,但不管是誰,中小股東們也都知道現在公司的股東結構遠不是十年前那種見風就是雨,炒一把就走的情況,中小股東可以以各種方式來表達心聲來,參與對公司管理層的監督,以維護自身權益,我想這也是資本市場成熟的一個標誌。”對於征集投票一事以及*ST新梅的未來,劉勝等中小投資者也並不樂觀,他們預計,即使從目前發起一個動議到證監會批示允許資產過戶,8個月已經非常緊張,這要求*ST新梅每一個行為都必須是穩健清楚的,而非激進模糊的。

在中小投資者發起“政變”維權之前,本報已長期跟蹤*ST新梅兩大股東內鬥,不止一位小股東向記者表達過對雙方都存在不滿,而暫停上市也難解*ST新梅內鬥之鎖的狀況下,各路中小股東也終於不再沈默,終於揭竿而起。

對於中小投資者所進行的這種維權嘗試,有業內人士在接受《第一財經日報》記者采訪時表現,這一方面說明A股市場的參與者尤其是廣大的中小投資者群體正逐步走向成熟;對於促進上市公司治理水平的整體提升有著重要的意義。當然,如果此次*ST新梅中小投資者的股東征集活動獲得成功,最終達到或部分實現自身的維權目的,也將寫入A股歷史。

對於事情的後續發展,本報還將繼續跟蹤報道。

(實習生汪家正對本文亦有貢獻)

股東 內鬥 醜劇 沒完 沒了 ST 新梅 中小 終於 拍案 而起
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訴訟糾紛致*ST新梅重組終止 牛散陳慶桃長源基金皆有話說

來源: http://www.yicai.com/news/5024006.html

*ST新梅的股權爭鬥亂局在讓人疲乏之際又傳出新的變故。6月5日,*ST新梅(600732.SH)公告稱,經交易各方友好協商,擬終止公司重大資產重組,而終止的原因或是與舉牌方開南賬戶組(下稱”開南方“)正在進行的訴訟相關。

雖然退市逼近,但就《第一財經日報》記者采訪了解來看,時至今日,興盛集團與開南方仍在為控制權爭鬥展開對峙,無和解跡象,而這已經激怒了更多*ST新梅的股東。

其中,以狩獵ST股而聞名的*ST新梅目前第五大流通股東——牛散陳慶桃,以及第九大流通股東北京長源投資有限公司(下稱“長源”)均對本報記者表示,重組終止讓*ST新梅的保殼之路更加艱難,如何尋找下一個優質重組資產促成保殼才是關鍵。陳慶桃更表示,如果雙方仍就控制權爭鬥不休,不排除其站出來聯合其他股東,幫助推進*ST新梅的重組保殼。

訴訟糾紛致重組流產

*ST新梅在公告中介紹終止重組原因時稱,近日,江陰戎輝通過郵件發出書面問詢函,要求本次交易的獨立財務顧問,就上市公司股權訴訟等事項對公司治理穩定性的影響,是否可能導致本次交易需要重新履行保密審批,以及在當前公司治理現狀下能否獲得中國證監會行政許可做出評價。

*ST新梅稱,針對上述情況,重組各方進行了全面討論,分析了完成本次交易尚需克服的法律障礙以及繼續履行重組的相關要求,現交易各方達成一致意見,擬終止這次重大資產重組。

*ST新梅原計劃以11.5億元作價整體收購江陰戎輝100%股權,也曾在股東大會上多次公開表示,江陰戎輝的重組是公司實現業務轉型的第一步,也是公司此前的最優選擇。

“江陰戎輝的重組是華山一條道走到黑,沒有其他預備方案目前。如果這個重組方案被否,重新尋找重組標的其實將非常非常困難。”該公司總經理魏峰此前如是表示。

長源方面一張姓負責人也向記者證實,在此前與興盛集團的溝通中,對方認為最合適的資產重組方就是江陰戎輝,無意接受其他第三方資產。

“我們此前和興盛進行過交流。興盛當時提出,新梅恢複上市最主要有兩個條件:一是最近一個會計年度審計的凈利潤及扣除非經常性損益後的凈利潤均為正值;二是具備持續經營能力。其中,興盛認為第一條相對容易實現;第二條若要實現,需進行資產重組才具有可持續性經營能力。如果重組通不過,那麽,興盛認為恢複上市的條件,很難具備,退市也就不可避免。”該負責人在恢複本報的采訪函中表示。

不過,這一說法並不受廣大股東認可,開南方以及更多股東均對本報記者表示,對於*ST新梅而言重新尋找重組標的並不難實現。開南方面相關負責人6月6日上午對《第一財經日報》記者表示,對於*ST新梅而言,市場上的資產是不缺的,缺的是能接受這些資產的開放心態。

對於此次重組失敗後的打算,記者曾致電魏峰,其僅表示公司未來將會有進一步公告,而更多內容目前則不方便接受媒體采訪。

股東呼籲和解

實際上,*ST新梅關於江陰戎輝的重組,一直被認為是*ST新梅實際控制人興盛集團用來與開南方控制權爭鬥的手段,在推出之初就不受大多數股東的認可,從*ST新梅此前“涉軍涉密”議案被小股東投票否決就可見一斑。

另一方面,開南方也未有松口跡象,上述開南負責人對記者表示,*ST新梅此前增補職工董事一事,明顯違反相關法律法規和其他股東的意誌,對此已經向交易所進行了反應。

“應該不久*ST新梅就會受到問詢函。”就開南方的態度來看,對於控制權的爭鬥仍將繼續。雙方的態度已經激怒了包括陳慶桃、長源基金在內的,越來越多的股東。小股東開始聯合維權的同時,更多的*ST新梅大戶也標明了自己的立場。

自稱不願意參與爭鬥的陳慶桃對《第一財經日報》記者表示,興盛集團的精力都放在了跟開南鬥氣 ,而開南方作為一致行動人也缺乏承擔大事的控制人出面。

“現在最大的關鍵點是把好的標的放入公司,新梅如果自己有資產,開南有資產,其他方有資產都可以,不要最後鬧到小股東改選董事監事,公司出現雙頭董事會局面,更不利於解決問題。”陳慶桃進一步稱,目前已有*ST新梅多方股東試圖與其聯系,如果興盛集團與開南方仍就控制權爭鬥不休無法和解,不排除其站出來聯合其他股東,幫助推進*ST新梅的重組保殼。

長源方面也向記者明確表明態度稱,作為前十大股東,公司希望相關各方能夠坐下來商談,尊重既有現實的基礎上,能夠采取折衷方式,兼顧各方利益。

“我們希望,在原有董事會到期的情況下,能夠盡快進行董事會改選,各方能夠在董事會層面推薦優質資產,盡快推進優質資產重組事宜。如果是有利於廣大股東的行為,我們願意表態支持。同時,我們也希望各主要股東,能夠積極作為,使公司早日擺脫目前困境。”長源方面認為,目前除了變賣資產,實現盈利之外,加速推進資產重組仍是*ST新梅的首選。

對於*ST新梅目前的亂局,一位長期關註的投資人士對記者稱,就這家上市公司目前狀況而言而言,最大的希望是組建“聯合政府”。他認為,*ST新梅二股東為阻擊大股東不惜背水一戰,大股東則圖一時意氣也頻出亂拳。小股東又被迫維權,但不太可能取而代之。交易所面對如此亂象,則是萬般無奈。唯有兩大股東合作,散戶與之保持互動機制,才有可能各得其所。

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*ST新梅管理層握手“野蠻人” 雙方或有和解意向?

在公司走到“死胡同”之後,對峙三年的*ST新梅(600732.SH)新舊大股東終於有了和解的跡象。不過即便如此,在訴訟糾紛和董事會改選等事宜上,雙方仍矛盾重重,讓步余地幾何外界則不得而知。

管理層握手野蠻人

7月4日下午,*ST新梅在上海召開2015 年度股東,當日股東大會氣氛一如往常緊張,有中小股東數次“嗆聲”管理層,指責管理層不顧全全體股東的利益。

在股東大會結束後,*ST新梅總經理魏峰與代表中小股東的“七人組”進行相關問題的溝通。中小股東希望雙方能夠放下成見,進行和談。讓人意外的是,*ST新梅一改往日與“野蠻人”開南賬戶組(下稱“開南方”)強勢對峙的姿態,態度有了微妙的變化。流露出願意與開南坐下來和解,挽救公司免於退市的局面。

魏峰在溝通中認為,之前市場期待的公司能夠“賣樓保殼”的願望恐難實現。

“目前賣樓的投資溢價比例不高,在可以賣的新梅大廈的樓層中只有五層此前轉成了庫存,其他屬於投資類房產,不是經常性損益,不符合恢複上市的條件。”魏峰告訴中小股東代表,賣樓收益恐難實現公司扣非後凈利潤為正值。

以*ST新梅的說法來看,要想實現公司恢複上市,則需要在半年內達成重組,而由於江陰戎輝的重組失敗,*ST新梅要在十月後才可正式開始新的重組方案。

“公司目前的主要任務是專註重組免於退市,我們歡迎廣大股東提出的一切有可行性的方案。”魏峰稱。

實際上,在*ST新梅召開股東大會的同時,開南方依舊在對面設立了“分會場”,以一致行動人為主體,舉行2015年度新梅股東交流會。

在魏峰與中小股東的交流中,中小股東力促雙方和談,後在相關中小股東的撮合下,魏峰與開南方對外發言人曾德雄“歷史性握手”。而這被現場的眾多小股東分認為是*ST新梅實際控制人興盛集團態度緩和,有意與“野蠻人”和談的信號。

但值得註意的是,就在中小投資者認為雙方已經“握手言和”之後,*ST新當日晚間發布的股東會決議顯示,議案全部通過,但是開南的表決權再次沒有被計入。

兩大矛盾點仍在

不過,在局外人看來,7月4日*ST新梅歷史性的握手,*ST新梅有幾分“趕鴨子上架”的意思。魏峰亦稱,希望此舉不會被過分解讀。

《第一財經日報》記者發現,雖然雙方在中小股東面前微笑握手,但目前仍有兩大難解矛盾。

一是關於剛剛一審宣判的興盛集團與開南方的訴訟糾紛,興盛集團將主張二審上訴,而開南方認為繼續訴訟將阻礙公司重組。

對於接下來的二審上述,魏峰表示,起訴主體是興盛集團,上市公司無決定權。“開南侵犯了興盛集團的反控制權,而敗訴的主要原因是無法量化興盛集團的損失”魏峰認為,若興盛不上訴,直接後果則是承認開南一方所持股份,上市公司控制權面臨變更,而由於開南此前因違規增持受到監管處罰,按照並購重組新規,公司在退市前將無法重組。

然而,曾德雄則認為這一說法站不住腳。“此前監管處罰的是王斌忠,而非一致行動人。”他如是告訴《第一財經日報》記者。

此外,目前開南方主張改選董事會,認為為推動上海新梅公司治理的改善,應啟動換屆選舉程序,結束*ST新梅混亂的公司治理現狀,實現扭虧為盈,避免公司退市。本報註意到,以“七人組”為代表的*ST新梅中小股東亦有意改選公司董事會。

同樣,興盛集團和*ST新梅管理層對此目前並未讓步。魏峰給出的理由則是,以目前相關的重組新規來看,改選董事會或有可能造成公司控制人變更,觸及收購和反收購條例,影響重組。開南方給出的回應則是,無意以改選董事會控制上市公司,不存在影響重組的前提。

 

ST 新梅 管理層 管理 握手 野蠻 雙方 或有 和解 意向
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*ST新梅與五大股東簽備忘錄 暫擱置內鬥求恢複上市

對峙三年的*ST新梅(600732.SH)新舊大股東,在距離退市五個月之際,終於有了暫時和解的動向。

7月25日晚間,這家掙紮在退市邊緣的房地產公司公告稱,為推動公司盡快回複上市,公司與五大股東達成共識,共同簽署了《*ST 新梅恢複上市 工作組備忘錄》(以下簡稱“《備忘錄》”)。

這五大股東分別與ST新梅組成甲、乙、丙、丁、戊方。甲方即上海興盛集團(下稱“興盛集團”)、乙方:上海開南投資控股集團有限公司(代表開南投資及其一致行動人,下稱“開南方”)、丙方:第六大股東上海浦東科技投資有限公司、以及由北京長源投資有限公司(第九大股東)與長富匯銀投資基金管理(北京)有限公司(第十大股東 )組成的丁方。

“上市公司離退市實質性條件只剩下不到半年的時間,完成達到恢複上市法定條件或規定要求的任務非常繁重。為避免退市,各方自願設立恢複上市工作組,幫助並參與上市公司策劃恢複上市方案工作。”*ST新梅稱,目前恢複上市恢複上市為各方當前訴求重點,保持上市公司治理穩定符合當前恢複上市重點訴求。

對於如何恢複上市,*ST新梅則表示,選擇第三方優質資產推動上市公司重組是實現恢複上市是全體股東利益的最佳選擇。

為此,上述各方確認,實現恢複上市是最基本的目標,上述五方應在恢複上市工作組的 機制下共同努力,擱置爭議,確保這個目標得以實現;在此前提下,各方應積極推動專業機構加快擬訂上市公司包括與第三方資產重組等的一攬子恢複上市方案。

值得一提的是,*ST新梅和各方還同意,邀請持股最大數量的個人股東陳慶桃(第五大股東)和其他持股數量較大具有代表性的個人投資者王 譜康、範誌敏、羅建茁、蔣偉共 5 名作為個人股東代表觀察員,由專業機構和各方充分聽取其他股東意見。

不過,《第一財經日報》註意到,興盛集團與開南方的法律糾紛仍在繼續。在無妨簽署備忘錄前夕,興盛集團在訴請限制舉牌方“開南幫”股東權利一審(6月30日)未獲法院支持的背景下,興盛集團又向上海市一中院遞交了上訴狀。

ST 新梅 五大 股東 備忘錄 備忘 擱置 內鬥 鬥求 求恢 恢複 上市
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