老牌公司黑松監察人張道榕，五月十四日親赴統一證券要求查閱股東名冊遭拒；此外，微風廖家向統一證券申請「選票分割」逾十天未獲回覆，亦引發廖家不滿，在這場黑松董監改選前哨戰中，統一證券竟然成了各方角力的主戰場。

撰文‧葉揚甲

五月十四日，老牌飲料上市公司黑松的監察人張道榕，偕同律師親自到黑松的股務代理機構統一證券，要求查閱股東名冊，未料遭到統一證券拒絕提供。三年前，曾經為鞏固黑松張家經營權而動作頻頻的張道榕，此次「出師未捷」吃了閉門羹，讓外界不禁好奇今年黑松董監事改選，會上演何種戲碼？

張氏家族創立的黑松，迄今已屹立超過八十五個年頭，黑松汽水更是台灣老中青三代都不陌生的招牌飲料。目前黑松董事長張斌堂為張氏家族的第三代，而曾任黑松總經理的張道榕，則是張家第二代目前在黑松董事會僅存的代表。

拒絕監察人查閱股東名冊

二○○七年開始，不管是張氏家族鬩牆、還是以廖偉志為首的微風廖家介入，黑松董監事的改選話題，幾乎每三年都會上演一次；而此次張道榕要求查閱股東名冊未果，顯見這場歷時多年的董監事改選風暴，今年的攻防戰已經開打。

根據市場人士透露，集保結算所恰好在這件事之後，與會所有股務代理機構，當時集保的高層即表示，如果規則訂的不夠明確，其實跟公司存在契約關係的股代，真的很難為。統一證券則表示，「名冊只是替公司保管，如果監察人要查閱，應由黑松公司提供，統一證將秉公處理，不會偏頗。」然而，根據一一年五月三十日經濟部商業司對《公司法》二一八條的解釋函令，監察人於行使監察權查核簿冊文件時，得要求公司及股務代理機構提供股東名冊，至於地點，倘若公司簿冊是由公司的受任人管理，則監察人自得於該受任人之處所為之。

的確，經過統一證券的詢問，經濟部商業司再次做出表示，股務代理機構必須保持中立，若不提供監察人股東名冊並遭到檢舉，可處以兩萬元以上、十萬元以下罰鍰。

在商業司表態之後，股務代理機構能否提供股東名冊給監察人的爭議，已有明確釐清；然而，來自黑松董事會另一勢力微風廖家所提出的要求，又是統一證券的另一難題。

微風廖家長僑投資的委任律師魏啓翔表示，黑松股東會將在六月二十五日召開，然而股東的董監事選舉權要如何辦理選票分割，卻遲遲未見統一證券告知。

魏啓翔因而在五月十日發函統一證，希望其盡快提出選票分割相關程序完整說明，否則勢必影響黑松股東權益。只是，統一證券至今仍未回應。

對選票分割要求尚未回應

魏啓翔表示，二○一一年十二月立法院三讀通過︽公司法︾第一九八條修正案，為保障小股東權益，使少數派股東推派的代表亦可當選董事，參與企業經營，所有公司董監事改選一律採「累積投票制」。因此，股東要求辦理選票分割，確是法律所保障的權利，但統一證「視若無睹」的作為，讓外界不得其解。

經本刊詢問金管會，得到的解答是，「︽公司法︾尚無明文規定選票分割的處理細節，得看選舉當天公司是否有違內部自治，若有爭議，則請循司法途徑解決。」根據︽公司法︾第一九八條，確實僅規定股東得以請求分割或換發選票，然條文中對細節辦法及公告時程均無任何規定。換言之，只要黑松的公司章程沒有對「選票分割」訂定明確的相關細節，那麼，統一證券到底應該在多久時間內回應長僑投資的要求，即存在模糊空間。

在此模糊空間中，統一證券如何拿捏備受考驗，固然依法論法統一證券無時間壓力，但由於統一證券法人董事之一的來亨投資，其負責人即為黑松董事長張斌堂，而派赴統一證券的法人代表張明真，則是張斌堂的姐姐，在這層關係之下，統一證券的做法如果最終影響選情，自然容易落人口實。

黑松經營權之爭多年，大股東打得難分難解的同時，據傳，房市大戶劉媽媽之子余昌哲，也要求配一席董事，經記者求證，余昌哲並不否認。

若扣掉余昌哲的一席董事，這場黑松董監事改選大戰將有三方勢力角逐十席董事，目前看來，戰場似乎全部集中於股務代理機構；一路強調「依法秉公辦理」的統一證券，未來難保不會再接到遊走法令模糊地帶的新難題，如何迅速做出超然中立的判斷，不僅自己傷腦筋，對於選情恐怕也有舉足輕重的影響力。

黑松

成立：1925年

董事長：張斌堂（圖）

主要經營項目：

碳酸飲料、酒類

選票分割與累積

投票制

選票分割：通常發生在公司股權之爭時，股東提出選票分割要求，意將每單位的選舉權做最有效的分配，以提高欲支持的董監事當選機率。

累積投票制：每一股份擁有的董事選舉權，與應選出之董事席次相同，股東得集中選舉一人或分配於數人，由所得選舉權較多者，依序當選為董事。

例如：若持有公司發行股數1000股，而公司應選之董事為５席，則該股東擁有1000×５＝5000單位選舉權，選舉時，可將5000單位選舉權集中投給一位董事，或分散投給各董事。

無視業者反彈，五月二十日，《保險法》修正案依然強勢通過；未來壽險業對被投資公司的董監改選案，將沒有投票權，金管會鐵了心修法，就是不願看到「上市櫃公司被壽險業買光光」的亂象。

撰文‧張舒婷

五月二十日早上，立法院院會三讀通過《保險法》修正案，確定保險業持股單一公司維持一○％現況，但未來保險業投資單一公司，就是「純財務性」投資，不得參與董監改選投票。保險業在行使股東權利時，亦不得與被投資公司或第三人以信託、委任或其他方法進行股權交換或利益輸送。

事實上，金管會主委曾銘宗曾多次公開表示，目前壽險業有超過十五兆元資金，且以平均每年增加一到兩兆元的速度成長，若業者不斷加碼投資，可能不久後，許多上市櫃公司都將成為壽險公司可控制的轉投資公司，這個現象，恐怕「不符合社會期待」。

金管會統計，目前壽險業者持股比重超過五％的上市櫃公司，共有八十一家，其中近三十家今年股東會將進行董監事改選。也就是說，原本這些公司若掀起經營權大戰，且壽險公司「選邊站」的話，極有可能決定公司經營權花落誰家。

殷鑑不遠！

金管會急推「中信金條款」政府大動作修法固然其來有自，二○○四年，中國人壽投資開發金控，最後協助中信辜家取得開發金的經營權；去年也曾發生國寶人壽差一點拿下龍邦國際的經營權大戰，最後還是金管會出面才制止。

而近期最受矚目的案子，當然是南山人壽投資中信金控一事；據瞭解，南山人壽持股中信金四．八九％，是法人第一大股東，讓中信辜家高度警戒；因此，這次金管會在今年股東會旺季已起跑一半，卻急呼呼修法並趕在今年執行，也讓業界戲稱為「中信金條款」。

「拿保戶的錢去投票進行董監改選，決定許多上市櫃公司由誰主導經營，這樣究竟適不適合？我認為很有爭議。」前金管會委員、交大財金所教授葉銀華如此表示。未來，這股「保險業」的影響力，自然是不復以往了。

但另一方面，這次修法一通過，可能引起的業者強烈反彈，可以想見。事實上，早在五月六日，長期茹素、個性溫和的國泰金控總經理李長庚，就罕見地在上百名法人代表和媒體記者面前，抨擊金管會政策，只因為曾經有業者利用壽險資金搶奪公司經營權，竟然主張修法廢除所有壽險資金的投票權，「因噎廢食，就要大家以後都不要吃飯了！」業者不爽！

雙重標準 與國際脫軌

不只國泰人壽，另一家知名壽險業的一級主管也抱怨：「其他先進國家的保險業都可以拿保戶的錢來投資，為何只有台灣不行？而且按照ＷＴＯ（世界貿易組織）規定，外資來台灣買股票可以行使投票權，但全台的保戶卻不能，為何要對內資外資雙重標準？這個政策顯然與國際脫軌！」金管會保險局官員聞言後，卻反問：「國外的壽險業者投資公司，通常不會去投票，更不會涉及經營權，但台灣的壽險業呢？」葉銀華指出，國外雖無類似限制，但因國外的壽險業者投資其他公司，都是純財務投資，即使持股可能超過五％，也只是純外部股東；政大金融系教授殷乃平也說，國外壽險公司的背後股權普遍分散，基本上就是以專業經理人的思惟來經營，而台灣的壽險業，多半是家族企業，背後被單一大股東主導；兩者從股權結構到經營思惟，確實不太相同。

在雙方拔河的過程中，為了拉近官方與壽險業者的差距，有業者退而求其次建議，金管會可採取「限制」而非「禁止」，也就是規定保險業行使投票權時，只能支持被投資公司的既有經營團隊，若不支持則直接棄權。

不過，針對這個提議，保險局官員回應：「這樣還是沒有解決真正的問題，壽險業每年五％、一○％買進上市櫃公司股權，未來把上市櫃公司買光光了，對整個資本市場來說，是不健康的。」如今修法已通過，更凸顯主管機關與壽險業者看待此一政策，有極大落差；壽險業者認為，正是因為慎重地管理保戶的錢，才更需要以「投票權」來確保保戶權益，未來一旦失去投票權，反而使這些資金成為「啞巴錢」，保戶權益被漠視；在主管機關眼中，此修正案是為了防堵壽險公司拿保戶的錢，直接干涉被投資公司經營權，是為了捍衛保戶的權益。

雙方都拿出「保戶權益」為盾牌，但無奈修法迅速三讀通過，情勢底定，未來，壽險業者雖然被取消董監改選的投票權，但對其他議案仍可行使投票權；保險局官員私下指出：「有業者說，修法通過，會使董事會無法運作、甚至連股東會都不用開了，根本是危言聳聽，因為持有（股份）本身就是一種很大的勢力了！」由此可見，即使壽險業者的投票權被取消，但主管機關仍忌憚手握大筆資金的業者，勢力太過龐大，成為資本市場背後的巨獸。至於日後壽險業者對被投資公司還能發揮多少影響力，從今年開始，勢必成為股東會焦點之一。

十年內，上演三次經營權大戲——壽險業資金影響公司股權結構事件

事 件 內 容

2013年

南山人壽插旗中信金 傳出南山人壽對中信金控的持股拉高，威脅到中信辜家的經營權。

結果：目前南山人壽並未再加碼。

2013年

龍邦集團和大股東國寶人壽爭奪經營權 龍邦進行董監事改選，國寶人壽罔顧金管會警告，參與董監事投票。

結果：火速遭金管會重罰，不但被禁止投資股票、海外基金等高收益商品，更不得介入股東會表決投票。

2004年

中國人壽投資開發金 中信辜家持續透過旗下的中國人壽，大舉買進開發金股票。

結果：遭輿論強烈抨擊，動用保戶的資金購併公司，漠視保戶權益。

即將於今年卸任的證券公會理事長簡鴻文，隨著政黨輪替，依舊想爭取連任， 不過，他也面臨黃顯華與賀鳴珩有意問鼎寶座的挑戰，讓選情硝煙味十足。

中華民國證券商業同業公會理事長選舉，每屆都引發高度關注，今年改選更是暗潮洶湧，除了現任理事長簡鴻文、福邦證券董事長黃顯華兩強爭霸，此次多了元大證券董事長賀鳴珩角逐，形成「三強鼎立」情勢。由於三位候選人各有支持者，擁有約一○％票數的公股態度將是關鍵。

但過去都在三月改選的證券公會，卻傳出將延至七月進行，引發外界聯想簡鴻文還在向高層爭取公股證券董事長位置，以力保理事長大位。

對此，證券公會祕書長莊太平解釋，若等五二○後再改選可更穩定會員資格，但實際改選日期，將在證券公會五月底召開的理監事會討論定案。

現任人脈綿密

執掌12年 上演轉枱大戲改選時間未定，但現任理事長簡鴻文，已執掌公會長達十二年之久，近二十一年來共擔任四屆理事長；但面對台灣資本市場日漸萎縮、從業人員叫苦連天，因此每次改選「換人做做看」的聲音從未間斷。

然而，簡鴻文每次總能化險為夷，安全過關，最讓人印象深刻的莫過於一四年五月，簡鴻文辭去兆豐證券董事長，但仍以兆豐證券顧問的身分續任證券公會理事長的職務。

同年六月底，兆豐證券改派代表人，使得簡鴻文理事長的寶座也因此一夕喪失。

但簡鴻文果然不是省油的燈，據聞他利用多年的綿密人脈，讓十一家券商改派代表人，理事資格將自然解任，理事不足額時，公會必須立時進行改選，在他的運作之下，這十一席理事又再度當選，而他則改以大展證券副董事長身分當選證券公會理事長。對此，簡鴻文澄清，當時一切依法改選，外界勿做過多聯想。

這場「順利轉枱」大戲，至今仍為許多業者議論，但更特別的是，在轉換期間，簡鴻文還從證券業「跳槽」到紙業，擔任台紙董事長，這個雙重身分也讓他的「證券公會理事長」寶座更添爭議。

但是，證券公會爭議事件不只這樁，每年補助二百七十餘名會員代表出國旅遊，理監事還另外再加一趟歐洲行程，也引起議論。

以今年剛出爐的海外旅遊行程為例，可選擇的地點有中國、日本、克羅埃西亞、加拿大、越南與泰國打球行程，由於吃、住選擇高檔，團費至少從五萬多元至十二．七五萬元不等，報名表上也註明公會補助會員代表每人團費六萬元。

凱基銀行董事長魏寶生說，以銀行公會來說，雖然每年也有出國考察機會，但都是有公務目的的研習或參訪，像證券公會如此以旅遊為目的的行程，的確會落人口實。

莊太平回應，證券公會會員出國旅遊行之有年，經費都來自會員公司繳納的會費，主要考量平時會員公務繁忙，可藉由參訪聯誼感情，「這項活動，每屆理事長都不敢取消。」另有業者指出，如期貨公會等其他不少公會，亦有為會員規畫旅遊行程的慣例。

台股面臨危機

公會功能 挨批沒有發揮

然而，證券業一向是一個國家展現經濟實力的櫥窗，如今台股面臨生死存亡的危機，也促使賀鳴珩有意出馬角逐證券公會龍頭寶座，「他雖然是證券公會參選新面孔，但挾著國內市占率最高的元大證券資源，與本身調和鼎鼐的能耐，是這次選情的大黑馬。」一位證券業者分析。

「對於證券業從業人員的生計，我心急如焚。」賀鳴珩向本刊表示，因為證所稅逼走股市大戶，至今尚未完全回流，證券公會理事長有責任帶領產業走出困境，他已鴨子划水開始展開拜票行程。

不只如此，向來以「大炮」著稱的黃顯華，更是對證券業有許多建言與期許，他激動地指出，「證券市場二十幾年來每況愈下，公會已到了不得不改革的階段。」證券業是特許行業，根據《證交法》規定，券商須加入同業公會，否則不得開業，但十餘年來主管機關軟弱，非但讓公會功能沒有發揮，甚至讓少數人把持，並批評現任理事長未做出替產業謀福利的政績。

對於黃顯華與賀鳴珩積極爭取理事長，簡鴻文表示，歡迎公會成員一起競選，因為證券市場正值脫胎換骨時刻，他將義不容辭出來承擔責任。

由於泛公股證券商在公會選舉理監事票數，至少會有五席以上的影響力，約占一○％，因此，證券公會理事長候選人誰能掌握財政部的票源，誰當選機率就越高。過去財政部都尊重各公股券商，把票交給證券公會進行配票，但今年政黨輪替之後，人事勢必又有一番大洗牌，究竟證券公會龍頭寶座有沒有可能出現新面孔，外界正拭目以待。

撰文 / 梁任瑋

兆豐證券董事長人選在六月二十四日拍板定案，確定由目前擔任台紙董事長的簡鴻文回鍋擔任，也讓原本已經白熱化的證券公會理事長選情，更加緊繃。

原定三月就要改選的證券公會，在公會運作下，延宕至七月二十二日才舉行，當時公會成員中就有聲音傳出，認為延期是現任理事長簡鴻文，在為自己能順利連任鋪路。如今似乎證實照著劇本走，由於簡鴻文自己在兩年前被迫離開兆豐證券，因為改選延期，他才有時間透過同為嘉義同鄉的行政院前院長張俊雄力薦，得以在改選之前，回鍋擔任兆豐證券董事長。

外界原本預料，掌握一○％票源的公股券商，將是左右這次選舉的最大變數，其中穩居公股券商龍頭地位的兆豐證券將是指標之一；過去財政部都尊重各公股券商，把票交給證券公會進行配票，因此，證券公會理事長候選人誰能掌握財政部的票源，誰當選機率就越高。簡鴻文回鍋，是否間接表示官股力挺簡鴻文出任證券公會理事長？

兆豐證人事案 不影響公股由於此次證券公會改選選情，是有史以來競爭最激烈的一次，除了簡鴻文，還有元大證券董事長賀鳴珩、福邦證券董事長黃顯華，也都來勢洶洶、各有支持者，為求謹慎，本刊特向行政院長林全求證，這次財政部是否要求公股券商支持簡鴻文？

林全具體回應，「證券公會為民間團體，理事長改選是社團組織內部活動，政府相關部門及事業單位都應該保持中立，不應該也不適合介入、影響選舉。」林全的態度也正式宣告今年證券公會改選，兆豐證董事長人事案與公會改選脫鉤，所有官股的會員代表在此次選舉中開放投票。

對此，簡鴻文僅表示，尊重各會員代表的投票權利，面對激烈選情，他仍會全力以赴。

事實上，不同於一般的產業公會僅受《商業團體法》規範，證券公會係根據《證券交易法》的規定成立，並受金管會監督管理，換句話說，公會理事長一職對整個產業、社會更形重要。

究竟證券公會龍頭寶座有沒有可能出現新面孔，外界正拭目以待。

簡鴻文回鍋擔任兆豐證券董事長，是否牽動下月登場的證券公會理事長選情？

撰文 / 梁任瑋