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怒搶高興昌經營權 國票反被擺道

2011-10-10  TCW




九月二十七日早上,高雄老牌鋼鐵 廠高興昌舉行股東臨時會,改選董監事,國票金控旗下國際票券公司(以下簡稱國票)罕見發動股權之爭,寫下台灣金融業史上金控和傳產企業爭奪經營權的首例。

最新敗戰:董監改選,國票只拿三席

兩個小時後,開票結果出爐,公司派拿下過半的六個董事席次,擁有四○%表決權的大股東國票僅取得三席董事,同時還痛失監察人席次。即使國票代表提出抗議, 公司派置之不理,還宣布散會,讓國票代表當場傻眼,直喊「做票」。

雙方的交戰,可說是「西裝客遇上草鞋幫」,一位國票金官股代表甚至當場脫口形容這是「野蠻人的行為」。事後,國票決定向高興昌提出「強制罪」等刑事告訴, 並要求經濟部商業司對此選舉結果不予登記。

國票和高興昌之間的衝突,最早可追溯到二○○八年,當時,法院判決追回前國票營業員楊瑞仁掏空百億元的部分「贓款」,讓國票意外成了高興昌的大股東,直逼 高興昌呂家的四成持股。

「我們只是想賣掉高興昌股票,」一位國票金高層直言,「一開始高興昌呂家也表達意願跟我們談。」但到去年底,「我們才發現,這是高興昌呂家的計謀。」

被動涉入:遭高興昌三步棋架空實權

做為金融機構,國票先天上就戴著兩個緊箍咒,讓高興昌在經營權之爭上吃定國票。首先是依金管會規定,國票須在明年十二月十六日前出清高興昌持股;其次,基 於產(業)、金(融)分離,國票不能介入高興昌經營權。

因為這兩個條件,這次董監改選,國票等於是「手被綁著打架」,高興昌呂家則是設計了三步棋來鞏固經營權。

第一步棋是採取拖字訣。時間回到去年九月三日,國票四處尋找買家,高興昌呂家為免股權旁落,透過輝達投資公司提出每股九.五元收購國票持股,但卻沒有下 文。

第二步棋,就是去年十一月出脫兩家子公司協昌興貿易三○%股權及協昌國際鋼鐵一○%股權,以便參與董監改選。

這兩家子公司持有高興昌約九%股權,但《公司法》規定,持股五成以上的子公司沒有董監改選投票權,高興昌原本持有協昌興七六.四六%、協昌國際五七.一 四%股權,為規避限制而先降低持股。

第三步棋就是假借金控法,在股東臨時會上阻撓國票行使投票權。

國票持有三二.五九%股權,委託書徵求逾六%,總計近四○%股權,國票內部曾沙盤推演,在出席率九○%的情況下,董監席次有機會坐四望五。但公司派卻片面 認定三二.五九%股權沒有表決權,硬生生縮減國票的當選席次。

國票金發言人邱銘恩指出,國票取得高興昌股權後,自○八年起就進入股東會,一直都沒有股東表決權的問題。金管會主委陳裕璋也表示,國票是「被動持有」高興 昌股票,而且持有主體是國際票券,並非國票金控,不適用金控法。

國票內部指出,他們無意爭取經營權,但眼看高興昌虧損連連,不得不跳出來捍衛手中持股的價值。○二年呂泰榮、呂榮峰等家族第二代接手後,即使鋼鐵業走出景 氣谷底,但高興昌經營績效不彰,就連毛利率都是負數。

去年十一月初,高興昌因淨值節節敗退,竟在景氣好轉後,成為唯一被打入全額交割股的鋼鐵公司,國票更發現高興昌公司治理出問題,包括不當處分土地資產等問 題,才進一步引爆雙方衝突。

首先,高興昌的外銷業務訂單交由子公司協昌國際負責,即使高興昌虧錢,每年仍付出逾一千二百萬元手續費,而協昌國際董事長就是呂泰榮的姊姊呂和霖。高興昌 發言人林子惠解釋,高興昌未設立外銷部門,只能委外給協昌國際。

其次是處分土地資產程序瑕疵。五年來,坐擁百億土地資產的高興昌賣了三塊高雄鼓山區青海段精華地,共四千二百多坪,成交金額近十二億元,買主分別是高雄永 信建設、永信建設董事長陳俊銘及大股東黃志成,皆為同一關係人。

限期出清:經營虧損恐由全民埋單

此外,高興昌賣地不但沒有公開招標,也沒有經過專業估價程序,反而挑選了沒有仲介執照的御元建設,並付出約四百五十萬元佣金。國票懷疑公司派賤賣土地、私 相授受,林子惠則表示,政府未規定企業賣地一定要透過仲介,而且御元有開立發票,屬合法交易。

儘管國票對於高興昌呂家的經營頗有意見,每次董事會都提案對呂泰榮提起訴訟,但總遭到呂家派任董監的否決,導致國票決定跳出來搶主導權。對此,甫卸下高興 昌董事的台新投信董事長陳瓊讚表示:「我不方便講,講了對兩邊都不好。」他認為,高興昌經營欠佳,仍有進步空間,但金融業要介入產業經營也有待商榷。

國票持有高興昌股票的成本是九.二五元,相當於十三億元,在股價大跌及公司派拖延戰術下,價值不斷縮水。若不盡快解決,最終可能導致國票因出清持股的時間 限制,被迫只能低價賣回給高興昌呂家。

這場金融機構被迫與傳產企業搶經營權的爭議,要如何解決?也考驗金管會的智慧,因為再拖下去,不止國票十三萬小股東虧大了,由於官股持有國票金一六%股 權,高興昌的虧損恐怕也將由全民埋單。

【延伸閱讀】天上掉下股權,引發惡鬥 ——國票、高興昌兩造爭戰始末

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