ZKIZ Archives


中美招股書比較:美國由律師執筆 中國保薦人執筆

http://capital.cyzone.cn/article/224543/

2012年2月1日,臉譜(Facebook)向美國證券交易委員會(SEC)提交了S1註冊表,其主體部分為招股書。業內一般認為,美國招股書質 量較高,可借鑑之處較多。近年來,美國招股書也確有「擴張到亞洲」的現象。最近幾年在香港上市的大型中國企業,例如建行、工行等,其招股書均由美國律師撰 寫,而不是由香港律師或者中國大陸律師撰寫。

中美兩國招股書披露的差異有哪些呢?本文從四個方面做簡要討論,包括兩國都要求披露但存在差異的要求或做法、有中國特點的披露要求、有美國特點的披露要求以及影響披露差異背後的因素。

一、都要求披露但有差異的要求或做法

早在10年前,中國證監會就頒佈準則,對招股書披露的內容和格式做了要求。現行有效的準則於2006年修訂,俗稱「一號準則」。對於招股書的格式和 內容,美國也有類似格式準則。美國發行人的首次公開發行(IPO),比如臉譜此次發行,適用S1表格,外國發行人的IPO,比如2005年百度的發行,適 用F1表格。一般而言,美國的披露準則與國際證券組織(IOSCO)對招股書披露的要求一致,符合包括美國、歐盟在內的主要資本市場的披露做法。從包含的 大體內容看,我國的「一號準則」僅在一些細節與美國存在差異。

比如,對於募資運用,就美國來講,S1註冊表的第4項規定,發行人應披露募資主要用途以及每一用途大致金額。發行人若目前無明確用途,該項規定允許 發行人做出相應披露但要說明發行原因。實踐中,許多發行人在招股書中披露募資將用於「流動資金和其他一般公司用途」。臉譜披露的理由是為了A類普通股的公 開流通市場,以便於進入資本市場、獲得資金以及便於老股東逐漸退出。據筆者理解,我國「一號準則」沒有明確說明發行人是否可以說資金沒有明確用途。同時, 「一號準則」對許多用途又做了披露要求,發行人對每一種用途都需要根據格式準則要求做出詳細披露,包括是否獲得審批等。

二、中國特色披露要求或做法

由於中國發行人的特點,「一號準則」包含不少「有中國特色」的披露要求或做法,比如,要求對同業競爭做出詳細披露,這和我國發行人存在控股股東有 關。美國的披露準則對此問題不太關注,不少美國上市公司股權分散,持股比例為5%以上的股東已經非常少見,持股30%甚至更多的股東則更為罕見,同業競爭 並不普遍。當然,美國也存在高科技企業、私人企業上市時創始人持有大量股權的情況,比如扎克伯格目前持有臉譜約36%股權,但對於這些大股東可能帶來的同 業競爭問題,美國SEC通常要求他們以簽署不競爭協議等方式來管理,而非通過在招股書中強制披露要求控股股東承諾來管理。

從一定角度來看,「有中國特色」的做法和中國市場的發展階段有關,與中國市場特點有關,並不存在合理或不合理的問題。美國之所以對這個問題不夠關注,也是與美國市場歷史上形成的較為分散的股權結構有很大關係。

三、美國特色披露要求或做法

不僅中國有自己獨特的披露要求,美國也有不少有該國特色的披露要求或做法。比如,臉譜有一章披露「今後可以出售的股票」,這是S1表格要求披露的。 這一章的核心是告訴投資者,上市後還有多少老股可能被出售、有多少僱員股權激勵計劃下的股票可能被出售,投資者可由此預期後市售股壓力,有點類似於我國的 「大小非」。

這一披露要求的主要原因在於,就首發前發行的股票而言,比如,向私募投資者發行的股票、向創始人出售的股票,屬於美國法律意義上的「限制性」股票。 公司上市後,限制性股票的出售,除了要受持有期(類似於鎖定期)限制以外,這些限制性股票的出售還要滿足其他條件。比如,即便過了一定期限,這些股票也不 能隨便公開出售,如果要公開出售,則應由公司替老股東到美國SEC註冊,其程序類似於首發流程;或遵守相關規則允許的出售方式和限額,比如每3個月期間不 能超過公司股本的1%,或前4周的平均交易量,以高者為準。從另一個角度講,這也是註冊制的一個具體表現:公開發行或者出售股票都需要向美國SEC註冊, 不論是新發股票,還是老股東出售股票,除非符合某些豁免規定。「限制性」股票的含義、相關規則以及披露要求,都是比較有美國特色的規定,根據筆者瞭解,我 國大陸以及香港地區都無類似要求。

美國還有一些披露要求,屬於國際通行的披露做法,但國內卻不常見。比如,臉譜招股說明書有一章描述承銷,對於誰是承銷商、承銷報酬情況等都有比較詳 細的披露,這在我國企業的招股書中通常是沒有的。又比如,臉譜的招股書正文和財務報表是合在一起的,兩者共同構成一部完整的招股書,而我國的招股書則不含 財務報表,為了增加對財務信息的披露 ,我國招股書有專門一章或者一部分披露「財務信息」,主要是對財務報表的編制基礎、重要附註進行解釋。

此外,臉譜的招股書中披露了創始人扎克伯格的一封信,對臉譜的理念、文化等做了比較有激情的描述。這種做法不屬於強制性披露要求,在其他發行人的招 股書中似乎也並不常見,更像是臉譜在承銷商、律師的策劃下進行的一個獨特披露。美國SEC是否接受這樣的做法,或者在多大程度上接受這一做法目前尚不能確 定,但這也體現了美式招股書在嚴謹的大背景下的某些創新做法,只要沒有虛假陳述,超出格式準則要求之外的做法也可嘗試。

四、招股書撰寫的差異

中美兩國招股書格式準則的差異、披露做法的不同之處很多,難以一一列舉。但美式招股書質量相對較高,似乎是近些年來業內的共識,強調審核過程的公開 是其水平較高的一個原因。每一稿招股書都公開、美國SEC的審核意見要公開、發行人的回覆也公開,撰寫人要為此承擔壓力,但這也利於其知識的積累。今後解 決類似問題時,相關律師可在美國SEC網站或相關數據庫進行搜索,借鑑以往項目的處理模式。

更為重要的是,招股書的寫作投入很大。在美國,招股書均由律師執筆,雖然業務章節等部分可由投行協助,但最終潤色仍由律師完成。臉譜首發註冊表的首 頁,除了列出公司首席執行官外,緊接著列出的是公司律師和承銷商律師的名字,既有律師事務所的名字,也有主辦合夥人的名字。同時,美國SEC只同律師及會 計師溝通,而不與投行溝通。所以,律師在註冊表的準備、招股書的撰寫和整個首發流程中起著非常重要的作用。雖然不能一概而論,但律師的職業特點(善於和文 字打交道)和收費模式(按小時或固定費用收費而不按發行金額比例收費),很大程度上決定了招股書質量的提高。

在我國,律師在招股書的寫作過程中參與不多,整個招股書製作基本由保薦人/承銷商負責,這似乎是我國的一個特色。實行保薦制度的國家或地區不多,即 便在實行保薦制度的香港,招股書的撰寫仍然主要由律師負責。雖然不能得出保薦機構撰寫招股書的質量不如律師所的結論,但一是從保薦機構的職業特點來看,比 如對財務數字、市場敏感,對文字則不一定敏感;二是從保薦機構的收費模式,比如根據融資額按比例收費,這二者似乎都會影響招股書的寫作。從這個角度來看, 中美兩國披露規則、披露實踐的差異,不僅在於規則本身,也不僅在於字面上的要求,可能還在於規則之外的實際運作。我國在進一步完善招股書撰寫和審核機制的 過程中,這些差異性也都是可供借鑑和參考的因素。


中美 招股 比較 美國 律師 執筆 中國 保薦人 保薦
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=32000

【撐老行業】72行狀元多 港漫畫家執筆致敬

1 : GS(14)@2016-12-06 03:57:02

Pen So出名係仔細王,到場記得慢慢睇。



「如果有時光機,我想番去睇睇呢啲舖頭,因為我覺得好有趣,好新奇。」採訪這個有關老行業的畫展時,遇上讀小學六年級的廖敬謙小朋友,佢出動金睛火眼逐幅畫細睇,看出了畫家藏在畫中的巧思,犀利。「依家啲士多好少嘢賣。」小朋友慨嘆的同時是漫畫家Cody Chow擔心的事。舊式士多像雜貨舖,也似兒童樂園,你以為啲細路食緊孖條珍寶珠嗎?係快樂呀,快樂呀。好老土呢,兒時回憶總是土,一定係,無除非。「呢一代小朋友應該唔知道以前士多會有個盤,用膠蛋殼裝住大菜糕放响大冰上面,依家可能仲有,但你要搵都難。」



今次這個名為「七十二行」(Project72)的展覽,頭炮在饒宗頤文化館舉行,十七位本土漫畫家的十八幅作品描繪他們心目中的老行業「狀元」,獻畫的包括白水、米奇、阿傑多、袁家寶、梁光明、梁偉家、畢亦樂等。Cody Chow選擇畫士多,貪佢畫面豐富,又盛載集體回憶。「以前汽水廠會請外國的搖搖王來港表演,士多會公佈時間,成班細路落街話要睇搖搖王,好開心。」他執筆前想做資料搜集,發現連相片都找不到,「既然上網都搵唔到,我覺得有畫的必要。」他另外還畫了米舖,與士多畫作拼合成一幅長畫。「以為啲米舖,有油有酒賣,啲人要帶個壺去買,唔係現成一樽樽的。啲員工用手推車送貨,車上有米、火水、豉油,想搵啲相關圖又係搵唔到,呢啲係我嘅回憶,盡量將我記得嘅畫出來。」畫作細節甚多,七十後肯定有共鳴。至於曹志豪選擇畫的是他踏入漫畫界的起點──後巷理髮店!「第一次認識香港漫畫,就是我細個在後巷剪頭髮嗰時。」對佢來講,嗰度直頭係漫畫圖書館。「係最多漫畫書,又唔使用錢嘅地方,因為阿媽一定肯畀錢。」為咗睇漫畫書可以去到幾盡?就係明明留緊長頭髮都要去剪。「嗰時我比較反叛,喜歡長髮,但又想有得去剪,唯有頭師傅講『你剪一吋就夠啦,我下個月再來』。」畫中有對手拿着漫畫書等剪頭髮的,就是曹志豪。相信佢當年一定寧願慢慢等。畫作細節同樣多到嚇親人的還有Pen So的「賣魚勝」。「每個街市好似總有一個賣魚勝。畫作中的勝記海鮮雖然係虛構,但我諗大家都會有共鳴。細個唔鍾意街市又濕又髒又腥,但大個咗反而覺得有個著水鞋的大叔同你傾偈、賣魚,嗰種感覺好有人情味。去超市,好乾淨企理,反而唔慣。」為求逼真,佢去咗幾個魚檔觀察,發現好多有趣細節。「魚檔有好多好多燈,數都數唔晒,佢哋特登用燈光令啲魚睇落光滑啲、新鮮啲。」七十二行畫展另還有兩次,將招攬插畫師、畫家、美術老師加入創作。有份策展的曹志豪說:「希望藉着這個機會,有系統地整理一下已消失或被遺忘的老行業。他們更計劃訪問行內人士,與畫作結集成書。「想啲畫生命力更強。」七十二行第一季畫展日期:即日至12月10日(周一休館)地點:饒宗頤文化館查詢:Project72 Facebook記者:葉青霞攝影:劉永發


Pen So提到屋企逢喜慶才會買魚吃,所以細個跟媽媽去買魚都因為做冬、過年,去魚檔對他來說是快樂的時光。

曹志豪很喜歡舊式理髮店那張機關多多的椅,畫得很細緻。

曹志豪說自己小時候沒錢買漫畫書,最期待「飛髮」時可以免費睇。


Cody Chow筆下的士多很懂得用盡每吋空間展示貨品,這也是上一輩人的傳統智慧。

Cody Chow繪畫時發現搜集資料、舊相困難重重,覺得更值得畫下來。

「畫得好細緻,好靚。」小朋友認真地逐一細看展出畫作。


梁偉安筆下的三角碼頭苦力工人。

米奇的涼茶舖好繁忙,有很多故事上演中。店舖貓與風扇上的老鼠並存,很幽默。



來源: http://hk.apple.nextmedia.com/su ... t/20161205/19855196
撐老 行業 72 行狀 元多 漫畫家 漫畫 執筆 致敬
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=318377

【專題籽】19歲醫科生執筆 為102歲伯伯寫回憶錄

1 : GS(14)@2018-03-19 04:37:41

102歲崔祥口述的歷史,旁邊的19歲醫科生朗澄未至於聞所未聞,但就僅止於此。

【專題籽:胚芽故事】三年零八個月、60年代制水、食老鼠仔醫肚……102歲的崔祥口述親身經歷,在他旁邊的19歲醫科生朗澄,雖然未至於聞所未聞,但僅止於此。如果說三年一個gap,那麼二人足足有27個gap了,罅頓成鴻溝。二人本來互不相識,上年卻因為賽馬會齡活城市計劃,朗澄決定為「這麼近那麼遠」的崔伯伯寫回憶錄。


朗澄指,起初是好奇心驅使她去報名的,「我是一個喜歡聆聽的人,大家分享故事是很難得的事,加上生活繁忙,就變得奢侈。」性格使然,亦是她80歲祖母帶來的領悟;不過與老人家相處,Dead air從來不是最大問題,「主要怕聽力與記性不好。我們的訪問為期四個星期,我有些怕他隔了一個星期,便忘記我上個星期探過他。」崔祥的故事是典型老一代香港人的寫照。十多歲由從大陸走難到香港,為兩餐甚麼都做。百年人生,朗澄用數小時,最終壓縮成二十多頁,量化了數字,活化了感受。崔伯伯說:「日治時期,周圍都好亂,怎會周圍去拍拖……吸引?都沒有所謂,那個時間……如果不好就不會做老婆啦,結婚都75年了。」講到底,回憶錄只是個引子。事隔半年多,二人又再見面,更多了些體會。「沒有所謂,開心不開心,年紀那麼大才有人訪問,當然開心些。」朗澄說:「愛身邊的人,未必一定要幫他們寫一本好好的書,與他們分享,甚至是分擔,我自己會覺得值得做。」


上年年中,朗澄參加了賽馬會齡活城市計劃,為崔伯伯寫回憶錄。

當年崔祥親手做一些不銹鋼煲給兒女。

崔祥一直工作至81歲才退休享福,現在已四代同堂。



賽馬會齡活城市計劃
https://www.jcafc.hk/ch/


記者:湯珮然攝影:周芝瑩編輯:彭錦明



來源: https://hk.lifestyle.appledaily. ... e/20180313/20329695
專題 19 醫科 執筆 102 伯伯 回憶錄 回憶
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=349877

股票掌故 | 香港股票資訊 | 神州股票資訊 | 台股資訊 | 博客好文 | 文庫舊文 | 香港股票資訊 | 第一財經 | 微信公眾號 | Webb哥點將錄 | 港股專區 | 股海挪亞方舟 | 動漫遊戲音樂 | 好歌 | 動漫綜合 | RealBlog | 測試 | 強國 | 潮流潮物 [Fashion board] | 龍鳳大茶樓 | 文章保管庫 | 財經人物 | 智慧 | 世界之大,無奇不有 | 創業 | 股壇維基研發區 | 英文 | 財經書籍 | 期權期指輪天地 | 郊遊遠足 | 站務 | 飲食 | 國際經濟 | 上市公司新聞 | 美股專區 | 書藉及文章分享區 | 娛樂廣場 | 波馬風雲 | 政治民生區 | 財經專業機構 | 識飲色食 | 即市討論區 | 股票專業討論區 | 全球政治經濟社會區 | 建築 | I.T. | 馬後砲膠區之圖表 | 打工仔 | 蘋果專欄 | 雨傘革命 | Louis 先生投資時事分享區 | 地產 |
ZKIZ Archives @ 2019