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周一又見萬科 230億瞬間灰飛煙滅?

萬科(000002.SZ;02202.HK)管理層和股東之間的精彩商戰又將迎來一波新高潮：停牌了六個半月的萬科A今日(7月4日)複牌。

複牌首日會不會直接躺在跌停板上、最終會跌到什麽價位、“寶能系”和華潤等會不會出手……目前來看，萬科A複牌後出現暴跌已是大概率事件，畢竟公司停牌期間的整個A股市場出現了大幅下挫。市場主流觀點認為，萬科A會出現2~4個跌停板。

事實上，在“寶能系”拋出要“血洗”萬科董事會成員的提議之時，就有不少市場人士表示，無法理解這一舉動，畢竟“寶能系”此前在二級市場大量買入萬科股票過程中，使用了不低的杠桿比率，如果罷免管理層，無疑讓萬科陷入更大的動蕩。至少從“搶先”公布的萬科上半年經營數據來看，“亂世”中依然大幅增長，萬科管理層無疑是優秀的。

“寶能系”葫蘆里到底賣的什麽藥?第一財經對此采訪發現，市場的觀點主要分為兩派：一方認為“寶能系”已經對萬科股價出現動蕩做好了充分準備;另一方則稱，“寶能系”歸根結底是想安排自己人進入萬科管理層，且並不認為萬科的股價波動會大到對其產生威脅，但如果真的出現不理性恐慌拋售，很可能導致“寶能系”的資管計劃爆倉，畢竟此前的股災已有前車之鑒。

萬科複牌將有幾個跌停

“停牌前漲了60%以上，優於大盤和同行，確實有下跌壓力。公司前景目前有些不明朗，股價下跌也是不爭事實，目前公司業績增長也是最好的水平，但情形複雜，也不排除業績下跌的可能。”萬科董事會秘書朱旭曾在公司6月27日的股東大會上作出如此表述。

的確，除了停牌前的暴漲之外，整個大盤的連續下挫，以及萬科H股複牌後的暴跌必然會將萬科A的股價往下“拽”。第一財經記者統計發現，自萬科A去年12月19日起停牌後，上證綜指已從當時的3578點跌至2932點，跌幅超過了18%。除此之外，萬科H股今年1月6日複牌至今的股價也已下跌了33.62%。

目前，市場主流的預測認為，萬科A複牌後會出現2~4個跌停，而複牌首日跌停幾乎鐵板釘釘。按照停牌前2372億元的A股總市值計算，首日如果跌停，萬科A就將一下子蒸發237億元的市值。若按照萬科H股複牌後下跌33.62%計算，萬科A的市值會損失約800億元。

華南某基金公司高管向第一財經記者表示，盡管可以用沒有停牌的H股走勢作為參考，不過目前業內對萬科的估值，一般都是按照房地產行業指數走勢來確定，而萬科停牌期間房地產指數大幅下滑，估計複牌後萬科很大可能面臨較大拋壓，跌幅會比房地產指數更大。

假設真的連續4天躺在跌停板上，萬科A屆時的股價會在每股16元左右，依然高於萬科與深圳地鐵15.88元的重組價格。

那麽萬科A究竟值不值15.88元?從當前幾家主要上市地產公司的情況來看，保利地產、金地集團、招商蛇口的市凈率分別是1.2、1.5和2.4左右，按照萬科一季度每股凈資產9.12元來算，重組對價15.88元，市凈率是1.74，介於上述幾家公司之間。

不過，深圳一位私募人士接受第一財經記者采訪時表示，也不排除萬科A出現類似樂視網(300104.SZ)的走勢。樂視網去年12月初開始停牌，雖然資產重組最終失敗，但今年6月3日複牌後的股價最終並未跌停，之後的走勢也相對平穩。

“下跌是大概率事件，但不一定會連續跌停。”北京一家公募基金投資總監對第一財經記者表示，“樂視網的情況跟萬科有點相似，但‘高價位’複牌後第一天跌停就打開了，走勢背後是多方力量在角逐。”

公募基金便是萬科A股價波動的重要力量之一。Wind數據顯示，截至去年年末，持倉萬科A的公募基金數量多達233只。但多位重倉萬科A的基金經理在接受第一財經記者采訪時表示，公募基金對萬科A的拋壓不會太大。

一名重倉萬科A的基金經理徐明(化名)表示，只要萬科A的股價不跌破調整後的估值，那現有的基金持有人即便看到萬科A出現兩個跌停，他們也不會有額外虧損。如果跌幅小於25%，那對於複牌即申購基金的持有人還是有額外收入的。

萬科A停牌期間，基金用於停牌股票估值的指數AMAC地產(H11047.CSI)跌幅達到25.37%，按照指數收益估值方法，萬科A目前在基金中的估值約為每股18.23元。

4個跌停就能攪動“寶能系”?

萬科A複牌最緊張的可能是“寶能系”，但就如文章開頭所敘，“寶能系”掌門人姚振華要麽已有萬全之策，比如握有大量現金死守“底線”，抑或是其手上持有的股份已有接盤人，甚至接盤人可能就是華潤;其次，“寶能系”根本就不擔心會出現“爆倉”。

“寶能系”掌門人姚振華

事實上，華潤提出反對萬科管理層重組方案的其中一條理由就是：“本次萬科增發股票定價為15.88元，比資本市場目前平均對萬科每股凈資產約21元的估值測算低約24%。”由此可見，華潤認為萬科A的股價是遠高於每股15.88元的。

現在的問題是，“寶能系”大量買入萬科A的平均成本是多少?

萬科去年11月發布的公告顯示，截至2015年11月17日，“寶能系”旗下鉅盛華通過普通證券賬戶持有公司A股8.89億股，占公司現在總股本的8.04%，通過信用證券賬戶持有公司A股0.3735億股，占公司現在總股本的0.34%。前海人壽通過普通證券賬戶持有公司A股7.36億股，占公司現在總股本的6.66%。鉅盛華和前海人壽合計持有公司A股股票16.62億股，占公司總股本的15.04%。從11月17日之前萬科A的走勢來看，“寶能系”買入的平均成本大約是在每股13~14元。

由此可見，如果按照華潤“萬科實際價值應當高於15.88元”的說法，上述部分持有股份擁有足夠的浮動盈利和“安全墊”。

根據披露的鉅盛華7個資管計劃，在2015年12月購買萬科平均價格在16.3~19.6元之間，這些產品的杠桿主要都是1∶2，7個資管計劃均將計劃份額凈值0.8元設置為平倉線，資產管理計劃份額凈值低於或等於平倉線時，公司需按照管理人要求及時追加保證金。其中購買均價最高的西部利得寶祿1號為19.6元左右，也就是說下跌至15.7元左右即將觸及該產品平倉線(甚至更低才會觸發平倉)。因此，只有當萬科下跌超過三分之一時，才有“爆倉”的可能，也就是說要有4個跌停板的水平。

當然，“寶能系”很可能已經準備充足資金來防止發生“爆倉”。

管理層複牌前的反擊

雖然萬科處於風口浪尖，但萬科管理團隊仍然展現了其較高的職業素養，努力維持公司正常運營。這在萬科A剛剛公布的上半年主要經營數據中也能一窺究竟。公告顯示，今年1~6月份，萬科累計實現銷售面積1409.0萬平方米，銷售金額1900.8億元，穩居行業第一，同比漲幅高達75%，超額完成全年3000億元的任務已無懸念。

萬科在7月4日股票複牌前夕拋出驕人業績，除了證明管理層的能力外，也是在向外界傳達公司經營一切正常的積極信號，被視作其為穩定股價的一張“王牌”。

王石在萬科6月27日的股東大會上與股東交流

另外一張“王牌”是，萬科董事會在7月1日通過了“關於不同意深圳市鉅盛華股份有限公司及前海人壽保險股份有限公司提請召開2016年第二次臨時股東大會的議案”。

值得關註的是，根據公告，上述議案是在董事會會議上以11票全票贊成通過的，這意味著華潤三名董事在這一問題上和管理層站在了一起。

根據《公司法》，“寶能系”還可以向監事會提請召開臨時股東大會，如果監事會也不同意召開，則連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。召集人應當於會議召開四十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。

此舉意味著，如果寶能仍然希望達成重組萬科董事會的目的，只能通過自行發起股東大會來完成。

萬科披露與黑石詳情 認定董事會重組表決結果有效

獨董張利平回避表決引發董事會表決“算術題”爭論，並導致寶能系罷免全體董事會、部分監事會成員，聯手華潤否決董監事會工作報告等一系列混戰之後，萬科在7月1日披露了其與黑石集團交易的詳情，並稱其董事會6月17日關於引入深圳地鐵的重組方案表決結果合法有效。

6月17日，萬科披露重組方案，擬以456億元的價格，發行28.72億股，收購深圳地鐵集團持有的前海國際100%股權。在董事會表決時，任職於美國黑石集團的獨董張利平，以存在潛在關聯與利益沖突為由，申請回避表決。剩余的10名董事中，7名投票同意。而反對萬科重組方案的華潤，與萬科管理層就董事會表決是否通過，發生激烈爭論。

根據萬科7月1日披露，該公司計劃並購黑石集團關聯企業管理的基金(下稱黑石基金)持有一家大型商業地產平臺公司的多數股權。今年1月起，萬科已與黑石就按等該項目的股東洽商，以成立共同控制的有限合夥制基金，取得該項目96.55%股權。6月21日，萬科董事會通過通訊表決，通過了上述收購議案，獨立董事張利平獨審議時回避表決。目前，上述收購項目的相關協議文件未正式簽署。

除上述收購項目外，萬科還披露稱，其萬科上海萬科投資管理有限公司將其持有的上海萬倉物流有限公司50%股權轉讓給黑石基金，目前該交易雙方已簽署交易文件，該交易金額未達到報萬科董事會批準的標準。

萬科公司章程規定，重組等重大相關事項，必須由三分之二以上董事贊成才能通過。張利平回避表決後，萬科管理層、華潤就前者董事會表決是夠通過，爆發了“算術題”式爭論。6月22日，深交所下發問詢函，對張利平回避表決等七大問題進行問詢。

此後，萬科、華潤、寶能之間的分歧進一步加劇。6月23日，華潤、寶能先後發表聲明，指責萬科引入深圳地鐵的重組方案，大幅攤薄股東權益、公司淪為內部人控制的指責。6月24日，寶能系進一步要求，罷免王石在內的萬科現任董事會，並於華潤聯手，在6月27日的股東大會上，否決了萬科董事會、監事會的工作報告。

根據萬科7月1日提交給深交所的回複函，6月25日，張利平在回複函中，對其回避表決進一步解釋，其確認，萬科上述收購的交易標的，涉及在中國的多個商場。張利平認為，萬科此次重組通過與否，可能影響上述黑石項目，其對萬科重組的商業判斷可能受影響。本著審慎的原則，因此在會議上作出回避表決。

萬科在回複函中解釋，根據有關規定，上市公司董事會審議關聯交易時，關聯董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權，由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過。根據有關規定，關聯董事包括證監會、深交所或上市公司認定的因其他原因，使其獨立商業判斷可能受到影響的人士。萬科稱，此次其董事會在張利平申明回避原因並實行回避的情況下，出席會議的其他董事在決前並未提出異議。

萬科進一步稱，根據現有規定，獨立董事若發現所審議事項，存在影響獨立性的情況，應向公司申明並回避。任職期間出現明顯影響獨立性情形的，應當及時通知公司，提出解決措施，必要時應當提出辭職。在董事回避表決的情況下，董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關系董事過半數通過。

在7月1日的回複函中，萬科認為，在張利平回避的情形下，其董事會審議的12項議案均已取得至少7票贊成票，超過無關聯關系董事半數，也已超過無關聯關系董事的三分之二以上，會議決議合法、有效。

萬科A股7月4日複牌

7月1晚間，萬科發布公告稱，根據相關法律法規及規範性文件的規定，經向深圳證券交易所申請，其 A 股股票將於 7 月 4 日開市起複牌。2015年12月18日，萬科以籌劃重大資產重組事項為由，經向深交所申請，萬科A股股票開始停牌，至今已經超過6個月。

罷免VS改組萬科董事會 華潤、寶能如何謀劃”下一步“？

萬科股權之爭到白熱化，繼華潤與寶能系先後明確表態萬科重組預案“我反對、我反對、我反對”強烈態度後，寶能系又祭出了大招，提出罷免萬科全部董事，來一次大洗牌。

6月26日，萬科發布公告稱，確認收到鉅盛華和前海人壽的提案，要求召開臨時股東大會，罷免包括王石、郁亮在內的萬科上市公司10位董事和2位監事，針對12位董監事，寶能一共提交了12個提案。除了王石以外，寶能為什麽要提議罷免其余11位董監事呢？有評論員魏英傑猜測，把所有人都寫上，一來可以顯示寶能系並無專門針對性，再者也可掩護其真正動機。

不過召開臨時股東大會，流程上寶能系就不好走，且華潤今日也發聲反對了，表示要自行根據情況改組董監事會。

臨時股東大會召開流程

召開臨時股東大會，並沒有我們想象那麽簡單，若得不到管理層的同意，也是一場“曠日持久”的戰役。根據《上市公司章程指引》第三節股東大會的召集來看，獨董、監事會、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會。

寶能系的兩家公司合計持有萬科24.26%的股權，完全滿足持股10%以上的要求。不過接下來召開股東大會的程序，並不會太如寶能系的願。

根據《上市公司股東大會規則》，若要召開臨時股東大會，最晚要分三個階段才能進行。第一個階段是董事會的同意，董事會同意則可以召開，董事會若不同意，股東仍堅持召開，便進入第二個階段，需要監事會的同意，監事會同意後也可由監事會主持召開，若監事會不同意，股東仍不死心要召開，就進入到第三個階段，也就是股東自行召集臨時股東大會。

董事會需要在收到請求後10日內作出反饋，若董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，並應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會若同意召開臨時股東大會，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

寶能系是符合“連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份”的條件的，也就是有了自行召集和主持的權利。不過中國大陸的上市公司，召集人需要在會議召開15日以前公告通知各股東，而萬科作為A+H股公司，根據《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》，公司召開股東大會，召集人應當於會議召開45日前發出書面通知。

順利召開可能性幾何？

召開臨時股東大會拖到最遲需要“三步曲”，那再來分析拖延實際操作的可能性。從第一步需要董事會同意則可召開來看，是否可以實現呢？

萬科有11席董事會席位，那麽需要多少董事同意，才可以召開臨時股東大會？一位上市公司證券事務代表對《第一財經日報》表示，對於公司特殊議案像修改公司章程等，需要三分之二董事同意，像召開臨時股東大會，一般只要過半數董事同意就可以了。

在萬科的11席董事會席位中，除董事長王石以外，萬科派有3名，華潤派有3名，另外4名是獨立董事。也就是說，關鍵通過與否在於4名獨董。若4名獨董沒有被寶能系的罷免震懾住，以此前萬科重組董事會投票結果來看，11席董事參加投票，表決結果為7票同意、3票反對，一名獨董回避。

假設該回避的獨董支持寶能系，即使是華潤支持寶能來說也僅有4票，無法超過董事會半數。如果寶能系仍堅持召開，那麽就要拖到了第二個流程，走監事會。

但萬科的三名監事從履歷上來看，解凍、周清平均是萬科舊部，僅廖綺雲是華潤的法律顧問，若想得到監事會同意，可能也懸。

若董事會、監事會均不能通過召開臨時股東大會，寶能系只能自行召開，而自行召開便需要等上45日，加上此前董事會、監事會各10日的反饋時間，也就是將近兩個月時間，寶能系才能召開臨時股東大會。

值得註意的是，雖然華潤與寶能對引進深鐵方面同仇敵愾，但是關於罷免萬科管理層的議案，華潤不幹了。華潤6月30日發布聲明稱，華潤註意到2016年6月24日萬科董事會的公告，對此，他們認為對於公告中罷免所有萬科董事、監事的提案，華潤有異議；華潤會從有利於公司發展的角度，考慮未來董事會、監事會的改組。

也就是說，華潤、寶能系可以一起抵禦外敵，但是你寶能要在太歲頭上動土，就別怪我華潤翻臉不認人了，我的地盤我做主。

大佬們怎麽站隊？

萬寶之爭高潮叠起，各方都開始紛紛表態站隊，目前來看，萬科陣營的大佬居多。

萬科陣營方有深圳地鐵、SOHO中國董事長潘石屹、知名財經作家吳曉波、前《第一財經日報》總編輯秦朔、錘子科技CEO羅永浩、喜投網董事長黃生、SOHO中國CEO張欣等。

萬科“合作夥伴”深鐵站在王石一隊，指王石為對抗寶能系，一直籌劃讓深圳地鐵以戰略投資者角度入場萬科，深圳市政府至少是站在萬科這一邊的。

SOHO方的潘石屹納悶道，王石和萬科為什麽發展到這麽一步我也很納悶。對於寶萬之爭，希望能好好處理，為接下來的企業家樹立一個標準；張欣表示，王石成就了萬科，萬科也成就了他，王石是一個傳奇人物，他的謝幕也如此戲劇化如此悲情。

秦朔、吳曉波“哥倆好”都表示惋惜，秦朔嘆息，王石是中國房地產行業的精神之王，他是永遠不會“出局”的，萬科今天的危機，華潤難辭其咎；吳曉波說，華潤和寶能聯手發動的“驅王運動”，是中國企業史上的一個悲劇。

連不靠男人的田樸珺也聲援了，君子和流氓打架難免吃虧，但如同所有美國電影大片的結局，好人必須贏，壞蛋必須死！只要你是相信這世上邪不壓正。風雨同舟。

寶能系陣營的多數是經濟學家、學者等，如宋清輝、馬光遠，李稻葵、劉紀鵬等，也有原華遠集團董事長任誌強。

經濟學家們認為，誰股權多誰有說話前，這是資本市場的遊戲規則。馬光遠指出，既然法律規定可以收購，既然法律賦予股東有權利罷免董事，不知道那些口口聲聲講法律的精英們為什麽突然都來賣情懷。

李稻葵說，王石團隊應該認規則、按規矩認輸，也許王石團隊是非常英明的，是最好的團隊，但是對不起，需要按照《公司法》來運作。

任誌強表示，我不了解寶能，但我了解華潤，相信華潤一定能找到合理處理萬科之中的股權沖突問題的辦法。

眾大佬激辯萬科控制權之爭：規則、情懷與公司未來

編者按：隨著第一大股東寶能提出罷免全部董事，萬科控制權之爭進入白熱化。孰是孰非，場外各界大佬也紛紛挺槍表態。規則，情懷，責任，投資者立場，眾說紛紜，針鋒相對。看似兩軍對壘般劍拔弩張，撥開硝煙還真有些深層次的東西值得思考。

傅成玉（全國政協常委、中石化集團公司原董事長）：寶能任性是對全體股東不負責任
正像英國公投退歐那樣，一切都合法，整個程序都是人們認可的，但退歐結果是大多世人不願看到的，從長遠看也許也是英國自身不可承受的。華寶與萬科之爭已經出現類似跡象。
首先，萬科是中國市場少有的治理規範、公開透明的良治公司。萬科長期致力於全體股東的長期利益和社會效益，是中國資本市場稀缺的良治公司之一。大力保護、促進和發展良治公司也應該是中國資本市場監管的目的之一。
第二，優秀的萬科管理團隊是貫徹良治、實現優秀業績、實現公司可持續發展、為股東提供長期可持續回報的核心資源，也是萬科品牌價值的核心資源。離開這個核心資源，無論這個公司是否還叫萬科，歷史上萬科的品牌價值和核心資源都將不複存在。這從寶能近期簡單粗暴的行為方式可以看出他們根本沒有從這個方面考慮，更沒有為此做足準備，如此任性其實是對全體股東不負責任，也是對社會不負責任。寶能依法履行大股東權利無可厚非，但若寶能宣布的計劃一旦實現，傷害的不僅是萬科品牌和萬科公司自身價值，還有全體股東特別是小股東利益和中國資本市場的健康發展。最終也會傷害大股東的根本利益。

吳曉波（吳曉波頻道發起人、財經作家）：“驅王運動”是中國企業史上的悲劇
現在華潤和寶能聯手發動的這場“驅王運動”，真是中國企業史上的一個悲劇。因為你在這次事件中看不到任何和進步、負責有關的行動，就是一次赤裸裸的掠奪。
萬科無疑是中國改革開放以來在公司治理層面上最為健康和陽光的企業之一，過去幾年王石本人和郁亮團隊在公司經營業績方面並沒有出現大的失誤或值得指摘的違規行為。那麽大股東動用這樣的權力對經理人階層進行全面的清理，這在全球公司史上都是非常罕見的事情，一定會被記錄到中國企業史里。
它的結果可以想見，一定是對萬科現有的公司治理和業務模式的巨大破壞，會造成大量的人才流失，會徹底敗壞萬科的文化。

秦朔（秦朔朋友圈發起人、資深媒體人）：只講資本話語是可怕的
如果之前還有人懷疑寶能系是不是惡意收購，那這次罷免董事的行為無疑是昭然若揭了。這是一次打著改善公司治理的旗號，實際上劣幣驅逐良幣的挑釁，我相信這種做法不會得逞。
我們的社會，究竟需要什麽樣的公司和公司治理？這個最根本的規則要不要考慮？答案絕不是“資本說話”那麽簡單。
既然要講規則，就把規則講透。
私有財產權、股東權益，在商業社會中永遠不能忽視，它們是一個正常商業環境的基礎。無論寶能系、華潤還是每一個中小投資者，權益都應得到尊重。
但是，重視股東權利，保障股東利益，並不意味著在處理股東和經理人關系時，將股東權利絕對化和教條化。
“第一條原則：資本的意誌永遠是對的”，第二條原則，“如有異議，請參照第一條”。這種將股東價值淩駕於其他一切價值之上的“股東資本主義”模式，引發的問題很多。2008年金融危機就是一例。
股東資本主義對管理者施加的“利潤最大化”和“市場價值最大化”的壓力，常常導致短期行為盛行，為“做利潤”、拉股價而不惜犧牲企業健康和商德根基。
蔑視資本權利是可悲的，只講資本話語是可怕的。

肖知興（領教工坊創始人）：萬科成就讓人對中國未來多一份信心
十幾年了，每次在中歐課堂講到萬科的案例時，我都是這樣說的：全世界最“複雜”的市場在中國，全中國最“複雜”的市場在房地產業。偏偏在這個房地產業，做到第一的，是萬科這樣一家提倡簡單、透明、直接的現代職業文化的公司。這件事情，你越是細想，就越是對中國的未來，多一份信心。
在這個體量巨大、意義深遠的事實面前，任何基於仇富、仇名、仇西、性妒忌等瑣屑心理對個人的攻擊、奚落和調侃，幾乎都是經不起最基本的邏輯與歷史分析的毫無意義的口水和泡沫。沈浸在這種口水中的人們，還是早點洗了睡吧。

李稻葵（清華大學教授）：真英雄你殺回來
萬科之爭是機制問題，再重要的企業家、創辦人，在進入上市的大圈子以後，必須按規矩辦事。
喬布斯創辦了蘋果，還是被人趕跑了，如果是真英雄你殺回來！你按資本的規則殺回來。如果真的這幫人毀了萬科，你如果有喬布斯的本事，再過幾年公司一瀉千里的時候，他們還得把你請回來。是真英雄一定能東山再起。資本市場不講情懷，只講規矩。

馬光遠（獨立經濟學家）：不尊重規則只講情懷是耍流氓

你如果來資本市場，就不要談情懷，你讓你的公司上市，就必須接受上市公司的遊戲規則，必須尊重規則，否則，你就是耍流氓！情懷其實無助於困局的解決，雙方只有回歸各自的角色，在規則範圍內妥協，才有可能走出目前的僵局。

黃生（喜投網董事長）：萬科最優秀的不是它的資產，而是它的經營管理層

寶能提請召開股東大會，要求罷免全體的董事和監事，等於公開和整個萬科管理層決裂，這不是一件很好的事。因為你可能對王石不滿，但是萬科的管理層還是非常優秀的，他們將萬科從創業公司做到目前世界最大的房地產企業，應該說證明了實力。

在並購過程中，投資是一件很容易的事，整合卻是最難的事。你必須要有能力，有足夠優秀的人才，能夠打理、經營好這麽大的企業。那麽借助原公司優秀的管理層，是絕對不可少的。

萬科最優秀的不是它的資產，而是它的經營管理層。

說王石“出局”，還沒到時候，華潤、其他的股東恐怕不會站在寶能這邊。王石被罷免還有可能，郁亮他們被罷免，市場是絕對不會答應的。

孫宏斌（融創中國董事會主席）：這就是個買賣，別較勁

萬科的管理團隊是個優秀的管理團隊。 

我想給姚老板（寶能系負責人姚振華）帶話，這就是個買賣，別較勁，萬科也別較勁。建議坐下來談談，雙方不可能都滿意，但可以相互做出一些妥協。

我本身比較好鬥，但自從我長大了就不想鬥了，只要鬥就是兩敗俱傷。天天纏鬥，弄一堆律師掙你的錢，沒有意義。弄得特別僵對誰都不好，大家按照生意場上的規矩來就挺好的。

万科股东大会十大看点：王石如何回应逼宫及年薪

　　万科股权之争白热化之际，万科2015年度股东大会于6月27日召开。

　　万科董事会主席王石，总裁郁亮，执行副总裁王文金，孙嘉，张旭，高级副总裁谭华杰，董秘朱旭，监事解冻、周清平等纷纷出席。

　　今日股东大会审议了2015年度董事会报告，听取2015年度独立董事履职情况报告，审议2015年度利润分配及分红派息方案等，股东大会由王石主持。

　　在最值得关注的股东罢免和深铁资产交易案中，议案并没有涉及。不过，在股东回答环节，王石及万科高层分别回答了薪酬、管理层被“逼宫”等敏感问题。

　　小股东质疑王石薪酬 王石：我是合格董事长

　　在一般提问环节，股东提问：王石仅担任董事长职务，根据草案，王石并不是高级管理层，认为王石先生并不负责公司的日常经营。王石的薪酬是否经过 股东大会批准？薪酬是否包括合伙人计划中的权益？这个权益是否也应该计入薪酬一并披露，并且其他董监高也应该披露在合伙人计划中的权益？

　　王石回答称，我首先是执行董事，我并不是挂名。我是公司管理层的一员，我是拿薪酬的董事长，我不是大股东来拿薪酬的董事长。1988年万科改 造，王石是董事长兼总经理。到了1999年，我辞去了总经理职位，拿得还是工资。在董事长期间，无论是登山还是国外游学考察，我在美国旧金山，美国的投 资，都是我参与的具体谈判。包括我之后到英国，我们投了12个项目，包括西雅图，都是我具体负责的业务。

　　王石指出，当然，作为专职董事长，应该是对公司战略上的把握。如何对团队执行董事会决策的时候作出考察。有没有偏差，是否是董事会决策不利，还是执行不利。他回避了合伙人权益计划问题。

　　万科监事会主席解冻表示，董事长必须管好大事，带队伍、建班子。股东也好，市场也好，大家应该对万科团队有目共睹。解冻认为，王石没有不堪到被股东罢免的地步。王石没有单独领取津贴，和管理团队一样，共同获得薪酬。王石的薪酬没有随着业绩增长而增长，而是下滑的。

　　王石：如果郁亮接任董事局主席 我愿意辞职

　　此外，王石还称，“今天上午我接到猎头公司电话。我就笑了，我现在还是董事长，等我不是了，你们再来找我。”王石称，个人的荣辱去留不重要。现在有人说要把我烧成舍利子，但是代价是中小股东的利益。

　　王石称，我绝对不愿意损伤中小股东和业主，损伤万科的品牌。我本人是个创业家，我88年就放弃了股权，我对我们的市场、国家、民族和未来持乐观主义。他对股东们说，“对于一个乐观主义者，你们不要太悲观。”

　　此外，王石还表示，如果郁亮能够接任董事局主席职务，他愿意辞职。

　　在小股东提问万科管理层下一步怎么应对“宝能系逼宫”一事。小股东提问到，现在资本为王的时代，假设说真的有那么一天，股东他们罢免了你们的职位，管理层会做怎么样的考虑或者安排，能不能给我们透露一下？

　　郁亮回应“宝能系逼宫”：我和王石的去留并不重要

　　郁亮回应到，我们尊重每个股东拥有的权益，这是他们的选择，近期董事会会讨论相关议案。对于我们来说，罢免万科所有的董事及监事，确实对万科造 成非常大的困扰。去年万科员工队伍开始出现不稳定，我们尽可能维持，没有对业绩造成影响。但到上个礼拜，罢免议案提出后，我们部分已经签约和销售的项目面 临解约风险，银行对万科的信用评级慎重考虑，合作方调整商务条款，猎头打我们员工的主意。管理团队会尽力维持，但是今天我们也感到有心无力。王石主席和我 的去留问题并不重要，但是万科普通员工的人心如果散了，股东和相关方的利益都得不到保证。我们在任每一天都会尽到自己的责任。

　　重组深铁方案董事会已通过 最快需要2个月时间

　　有股东询问重组深圳地铁议案是否已经“结束”了？王石称，推进之后最后来讲具体是多大一个规模、具体的价格是多少，还要到董事会，董事会之后还 要开股东大会，这个程序来讲最快最快也得两个月到三个月的时间。这个过程当中，并不是说这个董事会通过了他就通过，通过就是同意这样重组往下进行，进行下 去很多工作要做，没有两个月到三个月的时间是完不成的，完成之后还需要开董事会，还需要开股东大会，如果是那个方案，像昨天这样的结果，当然今天开股东大 会也通不过了，我们应该说在这方面还是有时间、还是有空间的。

　　股东现场质疑万科停牌是否涉嫌证券欺诈 高层未回应

　　随后的环节，提问王石薪酬的“小股东”再度发问万科停牌是否涉嫌证券欺诈。

　　“小股东”表示，关于这次停牌，公司董事会在2015年的12月21日公告说，公司正在筹划重大资产重组项目，但是从公开的报道，万科此次仓促 停牌是为了自保，并在无具体可靠的重组标的情况下火速停牌，就是说并没有具体的重组项目，而是停牌后才去寻找项目，我们理解是没有实质重组项目的情况下停 牌，这种停牌行为是涉及证券欺诈的，是侵犯了股东权利的，我希望公司对这个事情做一个澄清和解释。

　　不过，针对停牌是否涉嫌证券欺诈问题，万科高层并未回应。

　　万科董秘朱旭：会尽快复牌

　　在今日召开的万科股东大会上，有股东提问称：我作为小股东，也希望大股东和二股东他们也有这个意思，大家可以一起有一个比较好的解决方案，对股 价有比较好的支撑。第二，我单纯一个股东，刚刚谭总说的很好，过去不断增发的事情还是之前有一些时机掌握已经过去了，不去讨论的，我想所有股东最关心的就 是股价，我想知道什么时候开牌？

　　万科董秘朱旭称，停牌那么长时间，我理解大家的心情，复牌等到深交所看对我们复函的审核情况，根据深交所的通知我们会尽快复牌。其同时指出万科复牌与重组方案是否出炉无关。

　　朱旭称，万科停牌前涨了60%以上，优于大盘和同行，确实有下跌压力。公司前景目前有些不明朗，股价下跌也是不争事实，目前公司业绩增长也是最好的水平，但是目前情形复杂，也不排除业绩下跌的可能。

　　此外，有机构股东提问，大股东是否有权要求深交所继续停牌？朱旭回答称，超过10%的股东可以召集临时股东大会提出这个议案，在目前这个情况下，不具备长时间停牌可能性。

　　王石向姚振华就“瞧不起姿态”表示歉意

　　王石谈及了他对宝能系掌舵者姚振华表现出“瞧不起姿态”表示歉意。

　　王石称自己要检讨，但强调针对宝能系从来没有用过野蛮人这个词，而是用“恶意收购者”。

　　“当时来讲，宝能扮演的角色是恶意收购”，他解释善意收购是和管理团队、董事会协商好，“大家都协商好”，还有一种是“不跟你商量，你什么意见我根本不在乎，我就要控制你，这就是恶意”。

　　他表示外界往往把“野蛮人”和“恶意”连在一起，“但是我从来没有说过这个收购恶意收购的是野蛮人”。

　　王石现场慎重表态“在沟通上，我表现出一种瞧不起你的姿态，就这一点向姚先生表示歉意”。

　　“他成为股东不是你决定的，显然如何具体和股东的沟通这个层面，我的态度来讲，当中值得反省的地方我想，如果这个情形大家认为对这个‘野蛮人’是我王石造成的话，我在这里表示我的歉意”。王石说。

　　2015年12月17日，作为万科集团董事局主席王石，他发表了一场内部讲话，但这场讲话的讲话文字速记被公之于众。王石描述了自己与宝能系掌 舵者姚振华的一次原本私密的深夜会面，他描述称自己当面告知姚振华“你的信用不够”，认为对方配不上“万科品牌的信用”，所以“不欢迎”。

　　大股东不可能为所欲为 相信监管部门会站出来

　　现场有股东提问万科管理层是否会考虑各方诉求，坐下来谈一谈。王石在回答中说了三次“妥协”。

　　王石表示，其在多个场合包括今天已经多次表态，万科管理层为了万科品牌，为了各个相关者的利益，一直在妥协。监管层、对手、媒体应该能感觉到。王石称会遵守游戏规则，另外妥协本身也是智慧。

　　在后来的回答中王石又补充，协调各方利益一直在妥协，但是妥协也有度，底线不能违背。大股东不可能为所欲为，相信监管部门会站出来。“我们监管 部门已经有了相当的经验，我相信监管部门这个时候会出来表态的，为什么我们乐观，就乐观在这里，不是资本你想怎么做就怎么做的。”王石说。

　　万科2015年董事会和监事会报告均被否决

　　计票结果显示，万科集团2015年股东大会上董事会报告及监事会报告均被投票否决。

　　27日现场的股东大会中，到达现场参与投票的股东总数为97人，所持股权总数仅占万科公司具有表决权数量的比例为25.60% ，其中A股96名，持股数量占万科A具有表决权股权总数的21.91%，H股1名，占万科H股具有表决权股权总数的52.95%。

　　王石表示，事后两大股东对于此次投票，会有一些书面解释。

　　万科股权之争 关注延伸至场内外

　　对宝能举牌万科，由此引发的万科股权之争一事，国资委主任肖亚庆在夏季达沃斯会场内，独家回应腾讯财经：“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持。”

　　而保监会副主席周延礼在2016年达沃斯论坛上也表示，险资举牌房地产是正常的资本市场行为，“保监会对险资举牌做了相关规定，比如做好披露，尤其是对举牌资金的来源要进行披露，举牌后要对企业有所帮助。

　　周延礼还指出，媒体都很关注这个事情，这是正常的资本市场活动，在中国这样的事例比较少，在西方比较多。不管怎么样，要做好信息披露，资金来源，依法合规，主动接受监管，做好社会沟通，得到社会的认可和谅解。

　　此外，现场参与大会的股东们也纷纷表达了自己的意见。一位韦姓股东手持标语到万科总部为管理层站台，这位韦姓先生对腾讯财经表示，支持万科优秀的管理层。还称，不能让大股东挤掉公司优秀的管理团队，小股东必须发声。

　　而一位持有万科几千万市值的私募机构总经理表示，认同万科与深地铁的合作方案。也支持万科管理团队。另外一位有50万股的股东从专业角度来分析地铁上盖物业的可行性。

　　值得注意的是，与此同时，宝能系掌门姚振华低调亮相夏季达沃斯。在昨天（6月26日）发出“弹劾”王石、郁亮等万科董事的议案之后，今日上午， 宝能系掌门人姚振华出人意料地出现在了天津夏季达沃斯会场。姚只身一人，未带助理，颇为低调。腾讯财经多次向其询问万科股权之争的问题，但姚未予置评。在 听完李克强总理讲话之后，姚振华离开了会场。据悉，姚是以最具发展潜力增长型企业代表的身份参与此次达沃斯，此行并没有公开的议程。

　　花絮：田朴珺一句风雨同舟能否让他宽心

　　王石陷入“倒王”风波当中，27日，王石女友田朴珺在微博发文“风雨同舟”，疑似力挺王石。

　　27日，她在微博发出“风雨同舟”，疑似力挺王石。有网友点赞田朴珺“放心吧，一切都会经得住考验”，但也有网友对此不以为然，“真心建议，此时此刻，少说话，少发表意见，像前两天的演讲，真心是智商情商匮乏的表现。”http://www.xcf.cn/500frb/tt/201606/t20160628_773950.htm

萬科A明日複牌 購買前海國際100%股權

146只基金62億財富被困萬科 究竟幾個跌停板，早有人悄悄給出答案

複牌首日跌停萬科A仍較H股溢價58% 三機構搶跑成功

深陷股權爭奪戰中的萬科A(000002.SZ)於7月4日複牌。截至收盤，逾777萬手賣單將該股封在跌停板21.99元/股。但H股萬科企業(02202.HK)同日盤中卻大漲，至收盤報16.22港元/股，合13.95元/股，漲幅為6.71%。至此，萬科A較H股溢價達58%，較開盤時的68%有所收窄。萬科A股與H股為何不同命?H股萬科企業還有幾日紅?

“自萬科陷入控股權爭奪後，A股停牌而H股則一直正常交易;今日A、H股的不同走勢是A股的補跌，以及H股近期超跌後的修複。” 國內某上市券商香港公司研究總監對此表示。

萬科A、H股命運首次出現分歧，是在萬科A去年12月18日停牌後。公開資料顯示，萬科A在停牌時股價為24.43元/股，停牌前20個交易日累積漲幅為69%。在萬科A停牌至7月1日期間，深成指累積跌幅為18.46%，房地產板塊跌幅超20%;H股萬科企業同期跌幅達到28.48%，僅今年6月的跌幅就達到13.31%。若以去年12月18日盤中最高價22.82港元/股計算，截至6月29日盤中階段新低14.56港元/股，最高跌幅已超36%。

避開了股東爭鬥和大盤調整帶給股價拖累，萬科A並沒有逃過複牌首日跌停的命運。龍虎榜數據還顯示，萬科A在4日還遭機構拋售;僅賣出金額前5名中就有三家機構席位，共拋售逾3900萬元，占當天總成交額的42%。而萬科企業當天卻迎來放量大漲。

“正常A/H的溢價在10%左右可看做正常，超過20%的已經不是正常區間內了。萬科企業前幾日跌得太多，目前的走勢是有修複的因素影響，也有市場對事件轉機的一部分預期;能複牌，利空就在逐步消化。而萬科A今日是正常補跌，A、H的價差未來還會逐步拉近。”對於萬科A、H股的不同走勢，上述研究總監如此表示道。

萬科企業大跌反彈的觀點，部分市場人士對此表示了認同，但更有觀點對大漲所蘊含的風險表示了擔憂。

港股投資人士溫天納對此表示，萬科H股一直並沒有停牌，均在正常交易且有明顯下跌;另外港股近期市場環境較為穩定，對萬科以及整個H股並沒有過多的影響和反應，萬科H股今天走勢是綜合上述原因的正常市場反應。此外，萬科大股東華潤和寶能系之間目前否認了一致行動人關系，默契度也不是特別明確，因此還沒有造成市場的恐慌，這可能也給了萬科H股反彈一定的空間。

然而，溫天納同時強調，控股權鬥爭和管理層與股東的博弈，各方通常是以金錢來解決，市場慣性思維都會認為是小股東的獲利空間;但目前該事件最終結果還沒未確定、重組結果尚不明晰的時候，出現這種大漲是需要警惕的情況。

而市場更為關註的是，誰會在7月4日買入H股萬科企業?

“我相信大部分機構投資者目前是不太敢冒險去買萬科H股的。”溫天納稱，結合此前走勢，部分國際投資者可能預期萬科A會出現崩盤式下跌，在事件出現局部穩定的趨勢時這類投資者選擇補倉。此外，港股是允許被沽空的，今日盤中買入萬科企業也極有可能是早期沽空盤的補倉行為。

“在萬科事件推進中，如果一直沒有真正有利於小股東的事件出現，萬科H股未來的趨勢還不好判斷。更要註意是否有投資者在港股市場吸籌，如果真是如此，可能還會給當前萬科股權結構帶來更為混亂的局面。”溫天納同時表示，企業鬥爭延續的結果難測，而場外太多衍生工具，企業發展需要明朗化並盡快來個了斷。

複牌首日萬科A/H溢價達58% 誰在買入萬科H股?

深陷股權爭奪戰中的萬科A(000002.SZ)於7月4日複牌。截至收盤，逾777萬手賣單將該股封在跌停板21.99元/股。但H股萬科企業(02202.HK)同日盤中卻大漲，至收盤報16.22港元/股，合13.95元/股，漲幅為6.71%。至此，萬科A較H股溢價達58%，較開盤時的68%有所收窄。

“自萬科陷入控股權爭奪後，A股停牌而H股則一直正常交易;今日A、H股的不同走勢是A股的補跌，以及H股近期超跌後的修複。” 國內某上市券商香港公司研究總監對此表示。

公開數據顯示，萬科A在2015年12月18日停牌時的股價為24.43元/股，停牌前20個交易日累積漲幅為69%。在萬科A停牌至7月1日期間，深成指累積跌幅為18.46%，房地產板塊跌幅超20%。而H股萬科企業在此期間的跌幅更是達到28.48%;僅今年6月的跌幅，就達到13.31%。若以去年12月18日盤中最高價22.82港元/股計算，截至6月29日盤中階段新低14.56港元/股，最高跌幅已超36%。

“正常A/H的溢價在10%左右可看做正常，超過20%的已經不是正常區間內了。萬科企業前幾日跌得太多，目前的走勢是有修複的因素影響，也有市場對事件轉機的一部分預期;能複牌，利空就在逐步消化。而萬科A今日是正常補跌，A、H的價差未來還會逐步拉近。”上述研究總監如此表示道。

對於萬科企業大跌反彈的觀點，部分市場人士表示了認同，但更有觀點對大漲所蘊含的風險表示了擔憂。

港股投資人士溫天納對此表示，萬科H股一直並沒有停牌，均在正常交易且有明顯下跌;另外港股近期市場環境較為穩定，對萬科以及整個H股並沒有過多的影響和反應，萬科H股今天走勢是綜合上述原因的正常市場反應。此外，萬科大股東華潤和寶能系之間目前否認了一致行動人關系，默契度也不是特別明確，因此還沒有造成市場的恐慌，這可能也給了萬科H股反彈一定的空間。

而市場更為關註的是，誰會在7月4日買入H股萬科企業?

“我相信大部分機構投資者目前是不太敢冒險去買萬科H股的。”溫天納稱，結合此前走勢，部分國際投資者可能預期萬科A會出現崩盤式下跌，在事件出現局部穩定的趨勢時這類投資者選擇補倉。此外，港股是允許被沽空的，今日盤中買入萬科企業也極有可能是早期沽空盤的回補行為。

然而，溫天納同時強調，控股權鬥爭和管理層與股東的博弈，各方通常是以金錢來解決，市場慣性思維都會認為是小股東的獲利空間;但目前該事件最終結果還沒未確定、重組結果尚不明晰的時候，出現這種大漲是需要警惕的情況。

“在萬科事件推進中，如果一直沒有真正有利於小股東的事件出現，萬科H股未來的趨勢還不好判斷。更要註意是否有投資者在港股市場吸籌，如果真是如此，可能還會給當前萬科股權結構帶來更為混亂的局面。”溫天納同時表示，企業鬥爭延續的結果難測，而場外太多衍生工具，企業發展需要明朗化並盡快來個了斷。