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主管機關作為消極 犧牲投資人權益 杜絕新掛牌公司「膨風」 應仿效香港魄力

2013-11-04  TWM
 
 

 

申請上市櫃公司送件,國內主管機關不但事前審查不力,事後懲處更缺乏魄力;相較香港,監理機關對資訊造假事件,懲處嚴厲明快。

台灣資本市場環境再不改善,恐陷投資人在險惡的股市叢林中,遭貪婪資本家恣意坑殺。

撰文‧歐陽善玲、周岐原

富味鄉因油品標示不實,引發外界質疑公司為掛牌交易,而有美化帳務之嫌;其中,二○○九年及一○年,富味鄉平均每股稅後純益(EPS)不到二元,但一一年起就跳到三元以上;今年上半年增資,以增資後股本計算,也有二.五八元。這種故事,過去只會發生在科技股,沒想到賣油的食品股,也會出現這種獲利「暴衝」現象。

這次油品出包事件,若不是遭人踢爆,富味鄉一旦順利掛牌,豈不是讓投資人陷於險境?業內人士直言,主管機關審查制度流於形式,對揭露不實的公司,也拿不出決心嚴懲嚴辦,是問題核心。

像今年上半年,經營社群交友網站「愛情公寓」的尚凡資訊,六月四日才掛牌,股價就一路下滑,後來公司公布第二季財報,稅後純益僅一四七七萬元,季減超過四成,每股盈餘只有一.二四元,遠低於第一季的二.一一元;雖然公司表示是因為海外市場廣告費用大增拖累,但仍令市場一陣錯愕。令人質疑主管機關到底扮演何種角色?

審核條件看似嚴謹 但難防有心人「國內上市櫃公司資格採負面表列,也就是只要沒有『不宜上市櫃情事』,就能申請送審。」一位曾任券商承銷部主管表示,這部分內容包括,重大勞資糾紛或環境汙染;所營事業嚴重衰退;公司五年內,或現任董監、總經理或實質負責人三年內違反誠信原則等,共十多項規定,就解釋函令來看,條件還算嚴謹。

「問題是,公司內控審核常流於形式,幾張表單填好,紙上作業完成,大概就能交差。對承銷商來說,要包裝到讓主管機關滿意,不會太難。」承銷部主管私下坦言,重點是他們不會花太多時間在審核公司內控相關事宜;另外,針對個別公司的產業特性,也沒有能力特別把關。

舉例來說,券商承銷部會幫申請掛牌的公司「考前猜題」,預先模擬好五十道題目,並教公司如何「正確應答」;一旦主管機關詢問,送件公司就能回答得合情合理,容易過關。「承銷商會想一些用語,或聽起來很有說服力、有邏輯的話,來因應主管機關提問。有些並非事實,有的還是『硬拗』,主管機關也未能深究。」曾任承銷部主管說。

「像公司離職員工飆高,主管機關問起來就說,是新生產線成立初期,為配合公司營運目標,而進行的人力汰換;要是公司毛利率一下掉很多,就將焦點轉向全球原物料上漲。其實,毛利率下滑、員工離職有時是公司產品、內部有問題,但主管機關不會花精力去追究真相。」事前把關不夠嚴謹細膩,事發時懲處又「輕如鴻毛」,主管機關拿不出態度,送件公司資料不實情況,就會一再上演。

被查出不實頂多「記點」 完全不痛不癢「若公司被查出有揭露不實情事,主管機關只會回溯過去,查核承銷商的工作底稿,一旦確定過程有缺失,頂多就是被『記點』,沒有相關賠償或罰款。」一位券商承銷部副理直言,所謂「記點」是指一年內「集滿十點」,承銷商就不得再送件。但什麼情況該被「記點」,該被記多少點,全憑主管機關裁量,沒有明確規範;另外,點數不跨年累計,過完一年又全部歸零,懲處真的是不痛不癢。

就算申請上市櫃公司送件資料有重大不實,一般人也只能透過投資人保護中心,利用團體訴訟及仲裁方式捍衛自身權益;又或是透過司法途徑,以詐欺或內線交易追究刑責。不過這樣的方式曠日廢時,對資訊揭露有重大不實的公司,也沒有及時嚇阻效果。

新掛牌公司抹粉施脂,國內主管機關不但事前審查不力,事後懲處更欠缺魄力。資本市場環境再不改善,投資人要在險惡的股市叢林中生存,恐怕只能自求多福。反觀香港,○九年十二月洪良國際在港上市,掛牌一季,就被踢爆造假。香港證監會調查發現,洪良在公開說明書陳述的營業額,數字嚴重「膨風」。

其中,○六至○八年洪良營收虛增達人民幣二十.六億元,稅前盈利也虛增近人民幣六億元;洪良因此遭停止交易,掛牌時籌集的十億港幣,也被港交所勒令退還股東。

當時,推薦洪良上市的兆豐資本被罰款四千二百萬港幣,並且撤銷經營資格;而實際承辦本案的兩名承銷員,一位被禁止在業界工作三年,另一位康曉龍則遭永久撤銷牌照,必須轉行。

無論對公司或個人而言,洪良案處分之重,都是前所未見;台灣的監理機構,實在應仿效香港在洪良案的明快作法,才能讓投資人不再受害。

三招識破不實財報!

1.公司應收帳款天數是否拉長、周轉率下降,或應收帳款金額是否拉高有些公司會透過塞貨給下游廠商方式,將營收衝高。

2.公司是否有積極展店行動以通路銷售為主的公司,為擴張營收,在掛牌前會積極展店,投資人應衡量公司展店效益,釐清背後目的。

3.留意存貨跌價損失

科技日新月異,電子產品價格容易下滑。有些公司在掛牌前,會以較樂觀方式衡量存貨跌價情況,必須特別注意。

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