上海南外灘8-1地塊，位於上海市政府重點打造的金融服務聚集區，是一塊佔地面積僅為4.5萬平方米的商業用地，在2010年初，以92.2億元成交價創下上海總價「地王」，至今無出其右者。
它從一問世就命運多舛。這個地塊被資金乏力的上海證大（00755.HK，下稱證大）拍得，此後因資金困局易主，又因規劃問題開工延宕。
項目股份相繼被轉讓給復星國際（00656.HK，下稱復星）、SOHO中國（00410.HK，下稱SOHO），最終導致二者50對50的持股局面，雙方互不認同。
證大、綠城中國（03900.HK，下稱綠城）與SOHO之間看似普通的商業轉讓，最終演變成一場訴訟。原大股東復星以侵犯其優先購買權為由，將前述三家公司告上法庭。
證大蛇吞象
8-1項目在2010年2月被證大獨自拍下。這是上海市首幅採用「預公告」模式出讓的地塊，在競標環節有別於過往的單純競價模式，採用了商務標、技術標綜合評定後再競價購地的模式，證大擊敗兩個競爭對手，獨攬「地王」。
「這個項目是帶著理想去的，我們會將這裡打造成上海的新地標建築。」在上海開發了大拇指廣場、喜馬拉雅中心酒店等商業項目的證大掌門人戴志康，對項目前景信心滿滿。
資金問題卻從一開始就困擾證大。證大以92億元拍下8-1地塊，刷新了上海總價「地王」之時，其賬面現金僅餘5億元。土地款的價格是證大總資產的1.2倍，現金餘額的19倍。一度被外界稱為「蛇吞象」，質疑項目開發前景。
如何兌付土地款是首要問題。按照兩期付款的計劃，第一期在三個月內需支付46.1億元，分期付款的方式為證大額外爭取了四個月的籌款時間，但也增加了約8000萬元的利息成本。
在資本市場浸淫多年的戴志康，從一開始就期望可以用資本槓桿撬動龐大的「地王」項目。戴志康四處尋找合作夥伴。同樣中意這塊地的郭廣昌和戴志康的好朋友宋衛平，很快與戴志康達成協議，一同投資黃浦江畔的這一項目。
2010年4月，合資公司意向達成。證大、綠城、復星成立合資公司，各自控制的股份比例分別為60%、10%、30%，分別提供股東貸款10億元、8.58億元、17億元。
宏觀調控的不期而至，打亂了戴志康的步驟。房地產調控走向縱深，銀根縮緊，房地產市場急轉直下。2010年6月底，證大的半年報顯示，持有現金僅為12.55億元，尚未支付的土地款是46億元。到了9月13日，第二期土地款開始逾期，每天違約金高達460萬元。證大在繳納違約金之後，獲得了兩個月的寬限期。政府要求截至11月12日，必須交清剩餘款項，否則土地將被收回。
這一次，證大不得不繼續借錢。首先從新華信託融得9.58億元信託資金；然後找到復星，復星願意提供25億元的股東貸款以及3億元的其他貸款；此外，合資公司引入了大連萬達投資，以代建模式融資10億元。
2010年11月，剩餘土地款支付完畢，合資公司為此承擔的違約金總計1.86億元。復星增資後，持股比例擴大到50%，證大控制的股份是40%，綠城10%。
但命運多舛的「地王」項目面臨的不僅是資金問題。其項目規劃被上海市規劃部門卡住，久久不允批准，原因是「設計風格過於新穎」。戴志康原本想在上海的標誌性地段外灘，打造一個「復古中國天人合一、回歸優雅的江南園林生活，建造一個高山流水意境的立體版江南園林」。他耗巨資邀請託馬斯做了設計方案，根據這個方案，「整個項目甚至可以變成容納幾萬人的露天劇場。以外灘國際金融服務中心（項目名）為觀眾席，以浦江為背景，打造出如同張藝謀『印象系列』一樣的氛圍。」
可是，這個地塊地處百年外灘，毗鄰老城隍廟，在設計風格和高度等方面都受到城市控規的制約，方案未能獲批，項目遲遲不能開工。
易主復星
為推動項目儘早開工，復星出面調整設計方案，放棄「高山流水」，選擇了倫敦福斯特建築事務所的雙子塔樓方案，並適度調整了雙子塔樓的高度。2011年10月，調整後的規劃方案獲批，動工奠基儀式隨後舉辦。
證大執行董事湯健告訴財新記者，意識到自己的理想不能實現，戴志康對項目的興趣銳減。原本復星負責協調政府關係和財務控制，證大負責商業地產的專業操盤，新項目規劃獲批後，戴志康逐漸退出管理，復星從股權比例和實際控制上都成為了項目的主導方。
可是，在外界看來，項目的主導權是被「資本」奪走的。復星並非半路殺出。早在土地公開拍賣階段，證大擊敗的兩個競爭對手就包括復地領銜的「復星系」競標團隊。當時，復地還是證大的二股東，郭廣昌此舉被外界解讀為「雙保險護航，確保將外灘地王收入囊中」。郭廣昌和戴志康都到了土地競拍的現場，並在競價前共處一室密談近半小時。在耗時近一天的現場競標中，郭廣昌一直等到了最後。
接近復星管理層的人士告訴財新記者，「地王」競拍落槌的第二天，郭廣昌就召集高層人員召開緊急會議，痛斥競拍失手，郭廣昌認為項目應由復星主導來做。此後證大資金捉襟見肘，給了復星機會。
郭廣昌的濃厚興趣，來源於該地塊的地理位置：僅剩的老外灘黃金地塊，又毗鄰復星集團總部。「郭廣昌1992年從復旦畢業後創業，20年裡是上海成就了他的商業奇蹟，他希望找到一個載體，承載對這個城市的感情，這也是個人自我實現的需要。」復旦大學的一位教授說，這個項目是上海市政府重點打造的金融服務區，符合復星邁向全球投資集團的宏大願景，被郭廣昌寄予厚望。
復星內部的工作人員說，郭廣昌經常親自去工地佈置工作。他寧願把復星集團每週一的經營分析會交給集團總裁汪群斌，也要去8-1項目參加週會。
如果不出意外，復星將按照自己的意願打造家門口的這個項目。
潘石屹來了
北京來的潘石屹，打亂了郭廣昌的計劃。
2011年上半年開始，以房地產為主業的證大和綠城都在市場寒流中資金鏈告急。證大的年報數據顯示，2010年底，證大流動負債達128億港元，2011年底流動負債增至193億港元，資產負債率由71%進一步上升到80%。在即將到來的2012年，證大還面臨近10億元的新華信託兌付和一筆美元債。
綠城的狀況更為慘烈：2011年底，淨資產負債率高達148.7%；2012年面臨超200億元的短期債務壓力。更直接的是，2011年底，它必須償還一筆近10億元的債務。
證大和綠城紛紛出售項目和地皮，籌資贖身。為了獲得高溢價，證大和綠城決定綁定銷售50%的股份，綠城全權委託證大辦理。
證大首先找到復星。「我們第一個想到的就是復星，復星對項目的興趣和投入是有目共睹的，賣給他們，對項目的持續發展最為有利。」參與轉讓談判的湯健說，「我們從2011年3月開始就持續和復星接觸，表示有意退出。」
證大多次和復星溝通，並提出多種方案，包括「現金加8-1項目資產折抵」、「附加回購復地在證大上市公司的股份」等條件。
湯健說，在長達八九個月的溝通中，復星始終沒有給證大一個肯定的交易要約。「通過和復星的每次溝通，我的感覺是復星並不相信證大和綠城真的必須在年底前賣掉股份，也不相信會有別的買家會在年底前出手。復星的態度，在我們理解，就是想通過拖延談判進度，達到壓價的目的。」證大開始尋找其他的買家。
SOHO董事長潘石屹明確表示，要收購這50%股份。
當時，SOHO是行業寒流之中當仁不讓的「金主」，而且入駐上海的意願強烈。在此前不到兩年的時間裡，SOHO在上海一口氣收購了六個項目，斥資逾120億元。
湯健介紹，證大和綠城對這50%股份的估價是45億元，給SOHO的首輪報價就是45億元。但在談判過程中，復星和SOHO發生了爭執，SOHO以對未來的合作前景不明朗為由，將價格降至42.5億元，進而降至40億元。
不愉快的溝通
潘石屹和郭廣昌之間的溝通很不愉快。郭廣昌坦言，已經掌握50%股份的復星，只需要再獲得一部分股權就可獲得絕對控股權，因此起初對高價收購證大和綠城全部股份意願不強。
在獲悉潘石屹願意收購後，考慮到此後復星可能要和SOHO合作，在2011年12月1日，郭廣昌帶隊去北京和潘石屹深談。
那次談話，郭廣昌聞到了「很麻煩」的味道。潘石屹當時強調，只有在他收購完50%的股份之後，才有資格去和復星談如何合作。
郭廣昌說，潘石屹當時透露出來的三點態度讓他不安：「項目的商業規劃面積太大，應縮成社區商業」；「如果將來談判談不攏，雙子樓一人一棟」；「談不攏的時候，停工再談」。
郭廣昌身邊的工作人員介紹，郭廣昌對潘石屹的價值觀完全不認同；從潘石屹辦公室出來，在車上就給公司的人打電話，「我的感覺很不好，我們可能要準備咬咬牙，他出多少，我們也出多少，不吃下來將來很麻煩」。
即將到來的年關讓證大和綠城異常著急，證大和綠城決定必須在年底前確定交易。於是，證大在2011年12月22日和26日，兩次發函至復星，出價42.5億元，詢問復星是否確認購買。
「我們當時資金真的很緊張，已經開始在售賣其他優質資產，包括我們最為重視的大拇指廣場，求生存是我們當時最急迫的事情。」湯健說。據其介紹，42.5億元的出價，包含證大願意按遠高於當時市場價格的復星成本價格回購其持有的證大上市公司股票。
詢價函要求復星在12月27日17點之前決定，但截止時間之後，依然沒有收到復星的答覆，證大和綠城決定和SOHO簽約。
潘石屹在博客中透露，在12月27日當天，復星集團的范偉代表復星向其提出合作要求：SOHO要收購8-1項目證大和綠城的權益，必須給復星付5億元人民幣的補償，同時SOHO多給8-1的項目公司20億元的超額股東貸款。
復星方面解釋稱，這條件最初是潘石屹本人提出的，「他在和我們商討的時候說復星之前的投入太多，他們進來後願意做一些補償。在他們簽協議前半年的時間裡，他提出很多類似方案。」
12月28日，證大召開臨時董事會，確定和SOHO簽約。郭廣昌在凌晨2點給潘石屹打了個電話說，「40億我是要的，非常有興趣，你能不能給我一點時間？哪怕你要買，大家探討下50對50怎麼合作，行不行？」郭廣昌說，潘石屹拒絕了他的建議，邏輯是「先領證，再來談婚後的生活規則」。
12月29日，SOHO和證大、綠城宣佈簽約，總轉讓價為40億元，證大40%股份分得29.6億元，綠城10%股份為10.4億元。
簽約之後，SOHO主動與復星接觸，也通過任志強、馮侖、鄭永剛的牽線與復星溝通。但復星堅決不認可與SOHO股份對等的狀態，提出由第三方買入SOHO持有的部分股份，「以保證復星對項目的控股權和管理架構的穩定」。該要求被潘石屹拒絕。
戴志康認為，是復星的判斷失誤讓SOHO搶得先機，「復星一些非分的想法，造成了現在的難題。雙方之後應本著平等的合作心態，不應有超越50%以上的過分想法」。
綠城集團董事長宋衛平也說，「同是民營企業，何必這樣苦苦相逼，郭廣昌太不夠意思了」。
訴訟之爭
「復星在過去兩年裡所做的一切，像是在默默地打地基。我們堅持了下來，把最難的時候度過去了。沒想到在就要看到成果的時候，有人進來摘桃子了。」復星地產控股副總裁徐曉亮說。
復星在12月29日當天便以公告回應，對簽約「感到驚訝」。不久，復星決定，以侵犯優先認購權的名義將交易三方告上法庭。
復星認為自己擁有兩個保障，首先是《公司法》中的「股東優先購買權」，其次復星和證大合作「母協議」中對雙方轉讓權益的限定。
但是，為了規避「股東優先購買權」，SOHO和證大、綠城的股權轉讓，特別設計了交易結構，通過收購目標公司的上級公司股權，並剝離這些上級公司的資產，使其成為僅擁有目標公司權益的殼公司。
復星方面認為，如果判例上支持這樣的惡意行為，其他公司都可以效仿，從而架空《公司法》第72條保護老股東優先受讓權利的規定，違背立法精神。
潘石屹在博客裡回應稱，「我打一個不太恰當的比喻，郭廣昌一直認為，只有坐飛機才能從北京到上海。但我可以坐火車去，甚至我可以騎自行車去上海。誰說騎自行車去上海就違法了呢？郭總在飛機場等著要收我們5億元的過路費，但他發現我們已經坐火車到了上海」。
復星方面向財新記者展示了一份復星與證大在投資該項目時簽署的「頂層協議」。根據這份母協議，復星與證大約定「必須經過對方書面同意」，才能「進行權利義務轉讓」。
對於這一情況，SOHO的代理律師在庭審後告訴財新記者，這份協議的約定範圍，僅限於合同權利義務的轉讓，復星擴大了合同權利的延展內容，並無法理依據。
雙方在11月29日的庭審上，就該轉讓是否侵犯復星權益，交易結構是否合規等問題展開了辯論。法庭當日未作宣判，雙方均表示願意接受調解。
戴志康認為，復星對SOHO進入之所以反彈如此激烈，是因為「之前我們比較弱，他能搶得過。潘石屹相對較強，他搶不過主導權」。
此外，還有一件事情讓復星耿耿於懷：曾經歷任上海證大執行董事、華東區副總裁以及證大五道口公司董事長的汪先剛，一直作為證大的談判首席代表，和各方洽談股份轉讓事宜，卻在協議簽署之後從證大離職，轉投SOHO任職。有媒體報導其薪資上漲數倍。復星方面認為，此人身份敏感，或涉及商業機密，SOHO的做法不合適。
證大方面在12月1日回應財新記者詢問，稱「交易完成後，證大把汪先剛讓給SOHO，為了有利於工作的銜接」。
郭廣昌表示，SOHO的種種表現，讓他深深感到兩個公司的文化基因不合，沒有合作基礎。「這個項目一直在推進，進展非常正常。我們有能力獨家把這個項目做好。這個項目也不需要他（潘石屹），請他放心」。■