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中國天瑞集團水泥有限公司（「天瑞水泥」，股份代號：1252）於2011年12月23日在香港聯合交易所有限公司首次公開發行股票並成功上市。如我們早已熟知，《外國投資者併購境內企業的規定》（「10號文」） 施行之前，中國民營企業境外上市的慣常重組路徑為：境內企業的自然人股東直接在境外如開曼群島或百慕大群島或中國香港等地設立離岸公司，該離岸公司收購境 內企業的全部股權後，境內企業即成為離岸公司的全資子公司，該離岸公司直接或經適當重組後即可在境外上市，無需經中國政府相關部門審批。而在10號文施行 之後，境內居民自然人設立境外公司、返程投資、特殊目的公司境外上市等都納入相關主管機關的監管之下，包括外匯管理部門、商務部門和證券監管部門等，以往 為中國民營企業紅籌上市普遍採用的股權併購、資產併購等重組方式遇到很大障礙。儘管10號文之後，中國民營企業並未停止在香港上市的步伐，但是真正在10 號文之後重組並上市的案例屈指可數，而我們認為，天瑞水泥是真正第一例在10號文之後重組並上市的案例，儘管其依然如同10號之後的其他案例一樣，採取了 對於法律理解和釋義是劍走偏鋒的方式。
10號文規定「境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內的公司，應報商務部審批。」而商務部外國投資管理司修 訂了《外商投資准入管理指引手冊》，其中「關於併購的審批說明」中明確規定「已設立的外商投資企業中方向外方轉讓股權，不參照併購規定。不論中外方之間是 否存在關聯關係，也不論外方是原有股東還是新進投資者。併購的標的公司只包括內資企業。」。據此，天瑞水泥根據上述《外商投資准入管理指引手冊》的規定在2007年將其變更設立為中外合資經營企業，並在2011年完成了最終重組，直接適用的主要法律是《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》。
我們認為，該等重組方式所突破之處在於：
(1)
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儘管如此，該等重組方式依然存在爭議之處，主要在於10號文的法律效力明顯高於《外商投資准入管理指引手冊》，因此，《外商投資准入管理指引手冊》據以解 釋10號文欠缺法律上的「上下位法」的支持。同時，從上述案例也看出，天瑞水泥從國內合資企業變更設立為中外合資經營企業在2007年完成，而最終重組刻 意延緩到2011年，目的之一在於說明「天瑞水泥是一家真正設立的外商投資企業」。
我們相信，天瑞水泥的重組方式已經有相當案例採用，包括我們在2010年浙江一家食品企業的重組已經採用該等方式。為瞭解決上述的主要不足之處，我們當時 另行獲取了主管商務審批部門對於該等重組模式具有完全審批權限及重組模式合法、合規的證明。當然，對於10號文的真正突破是中國監管層對於紅籌上市的操作 細則的出台以及具體審批實踐的付諸實施。