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【《證券市場週刊》記者 李薇 陳予燕】11月4日，聚光燈下的康師傅，笑納了百事在中國的24家瓶裝廠，百事成了康師傅持股5%的小股東。
曾經擁有豪華明星代言的百事中國，一夜之間委身康師傅背後。本刊記者調查發現，商務部「郭京毅受賄案」中，百事在華分公司內部火並，不惜行賄郭京毅，將百事中國內部的管理混亂推向了風口浪尖。
除了「行賄」，「涉黑」、「走私」等字眼也跟百事中國聯繫在一起。群星代言的光鮮難以掩飾百事內部管理的混亂，這種混亂也不得不讓這家百年國際企業一步步走向與康師傅的「換購」道路。
行賄大案浮出 內部鬥爭不斷
郭京毅案曾經轟動全國，百事可樂身陷其中。
「郭京毅案」判決書顯示，2005年底，浙江商務廳在百事可樂未報送建廠規劃的情況下，批准百事可樂在杭州建廠。百事在杭州建廠勢必影響上海百事的經營，引起上海百事總經理陳秋芳的不滿。陳秋芳打算就此事向商務部投訴。
投訴前陳秋芳找到了擔任商務部條約法律司副司長郭京毅，向郭瞭解情況並把投訴理由和觀點告訴郭，郭告訴陳秋芳把相關的投訴文件準備好，陳秋芳將投訴文件報到了商務部，由外資司承辦，外資司按照要求進行了調查，提出撤銷杭州百事的批准書。
判決書顯示，文件會簽到條法司，郭認為貿然撤銷欠妥，要求百事可樂上報在華發展規劃，在商務部核准前，暫停杭州百事的生產經營活動。2007年7、8月份，陳秋芳約郭在東方廣場吃飯，見面後陳秋芳給了郭幾條香煙和10萬元錢。
記 者調查得知，杭州百事成立於1998年，遠晚於上海百事，且並無瓶裝廠。2005年11月28日，商務部辦公廳下發《關於切實執行外國牌號碳酸飲料管理工 作的通知》，明確不再逐步審批設立外國牌號碳酸飲料灌裝廠的項目。就在該通知下發的當天，浙江外經貿廳「緊急」批准了杭州百事項目。
不過，2006年4月，杭州百事工廠項目因為商務部發文認定其「審批不符合國家關於外國牌號碳酸飲料的管理規定，暫停杭州百事可樂生產經營活動」而停工，直到2007年年初才重新啟動並宣佈正式運作浙江市場。
當時，上海百事已佔有浙江市場銷售總量的40%-50%，杭州百事建廠必定會影響上海百事在浙江市場的利益。上海百事與杭州百事的矛盾充分爆發。2007年下半年，這場糾紛最終因百事中國向上海百事出讓杭州百事部分股份告終。
「實際上，百事各分公司糾紛已久，歸根到底是因為百事中國在許多百事分公司內部並無主導權。」接近百事中國的人士向記者透露，「如上海百事一直以來都是陳秋芳說了算，2000年起，百事曾提出罷免陳秋芳上海百事總經理一職，為此還引發了一次仲裁多次訴訟，但均失敗。」
在百事，陳秋芳絕對算一個人物。不僅僅因為她曾控制著上海百事，還因為她還是「兩億百事股權之爭」的主角。這場股權之爭也能窺見百事中國內部股權和管理混亂。
上海百事成立於1989年，當時百事與上海益康雙方各佔50%的股份。上世紀90年代益康退出。
2005年5月，百事擁有50%的股權，上海閔聯持有46%，上海糖煙酒（集團）有限公司持有4%。2001年，上海百事總經理陳秋芳及其胞姐陳芝芳、姐夫於興國將閔聯送上法庭，要求獲得中方持有的上海百事、南京百事、武漢百事股權，價值2.23億元人民幣。
陳秋芳家族認為，他們在上海百事的原中方股東上海益康中有原始投資；閔聯則認為，陳秋芳家族實際上並沒有投資，涉嫌侵佔企業財產。
2002年，上海市高級人民法院一審判決陳秋芳家族敗訴。2003年，陳秋芳家族上訴後被最高人民法院裁定發回重審。2005年5月17日，上海市高級人民法院重審判決閔聯敗訴。
百事諸侯涉黑 內部管理失效
「百事中國股權混亂在飲料行業已經不是秘密。近幾年，百事總部的控制權更是逐漸弱化，漸漸失去對各分公司的掌控。」資深飲料分析師陳瑋向記者表示，「各地頻發的百事走私、涉黑等也凸顯了百事中國內部管理實效。」
2010年3月，百事可樂被指控走私普通貨物罪在廣州市中院開庭。與此案一同被提起訴訟的還有該公司的兩名主管。據查明，百事可樂及其工作人員明知進口報稅的商品編碼有誤，卻因為想繼續享受意外得來的低稅率而「將錯就錯」。
據統計，從2005年4月至2007年9月，百事可樂共計進口可樂果提取物B10000餘噸，偷逃應繳稅款為111萬元。公訴人認為，百事可樂以及黃旭怡、林東逃避海關監管，走私普通貨物入境，偷逃應繳稅款，構成走私普通貨物罪。
「逃稅」風波尚未平息下，2011年8月在重慶打黑步入「深水區」時，牽出了百事中國西區副總裁、重慶百事天府飲料有限公司總經理叢明。據警方披露，此前在希爾頓涉黑案中被捕的華宇廣告總經理曾智強審訊中透露了和叢明的灰色交易。
據悉，2004年起叢明與曾智強每年簽訂上千萬元電視廣告合同，每年好幾千萬的市場推廣費用35%-50%是電視廣告，所有電視廣告均由華宇廣告公司代理，叢明則從中獲取回扣，且回報豐厚。
此外還有媒體報導，重慶百事員工透露，在重慶百事搬遷過程中，叢明也在新廠區土地和建設上收穫頗豐。在調查「叢明涉黑案」的同時，重慶百事銷售人員收到貨款之後挪為他用的黑幕也被曝光。
百事中國內部混亂與其在華的構架有關。野村證券分析，2009年及2010年通脹環境溫和時，大部分飲料公司都能賺錢，唯獨百事可樂持續虧損，顯示除了原材料成本外，公司或存在其他結構性問題，如市場營銷開支過高及管理不當。
1981年，百事國際集團中國部經理李文富騎著自行車從香港跨過羅湖橋來到深圳，促成百事在中國首個合作企業的誕生——深圳百事可樂灌瓶廠，百事由此正式進入中國。
在與康師傅換股前，百事在中國重慶、北京、上海、武漢等地建有24家瓶裝企業。但與老對手可口可樂選擇與中糧、太古、嘉裡這種大型國際企業合作不同，百事在華往往跟地方企業合作建立瓶裝廠及分公司。
百事中國瓶裝廠的合作形式上，有合資、合作、特許灌裝三種合作形式；有百事方控股、中方控股，百事沒有股份三種情況；在管理模式上，有中方負責經營管理、百事派員管理、百事單方承包經營、中外雙方各委派一名總經理等方式，這直接導致了百事中國與灌裝廠之間利益不一致。
「這種合作形式是有根源的。可口可樂依託擁有強大國企背景的中糧在中國重要市場建立了瓶裝工廠，逐漸穩住陣腳，而百事可樂為了趕超可口可樂，開始了瘋狂選擇與地方企業合作，希望靠地方企業的本地優勢佔據市場。但這些地方企業不夠強大，渠道也不夠強大。」 陳瑋表示。
陳瑋分析：「百事可樂中國公司24家瓶裝合資企業，這種分散格局可能導致銷售和市場戰略會脫節，是造成其內部混亂的主要原因。
更為致命的是，百事對很多瓶裝廠都不控股，各方矛盾非常深，官司不斷，經常讓百事頭痛。有一個很形象的比喻——可口可樂是中央集權運作，百事可樂則是諸侯分權制度。」
利益分配不均 瓶裝廠成詬病
百事中國的分權制度直接導致百事中國與瓶裝廠利益不均衡。
東方艾格飲料行業分析師陳靜對本刊記者表示，在碳酸飲料產業鏈條中，毛利率較高的是上游的濃縮液生產與銷售（高達50%-60%）以及下游的渠道環節（40%以上），中游的裝瓶業務毛利率較低，僅為10%-15%。
濃縮液提價將使百事獲得高額的回報，但對瓶裝廠來說，其利潤主要來自裝瓶廠的分紅，近年來濃縮液的頻頻提價，加劇了裝瓶廠的成本壓力，壓縮了其利潤空間，最後導致的結果是中方股東全面虧損，百事中國則可依靠高價濃縮液的利潤，部分彌補裝瓶廠的權益虧損。
上文提過的上海百事總經理陳秋芳和四川百事都曾在2002年帶頭抵制百事中國提高濃縮液價格。
不過，抵制漲價運動最終導致陳秋芳遭百事方面解聘，雖然未果，但由此引發的官司和仲裁大傷百事中國及陳秋芳本人的元氣；百事還停止向四川百事提供濃縮液，四川百事被迫停產三年，四川百事和百事雙方損失慘重。
當時，四川百事和上海百事佔據了百事中國區總產量的46%，貢獻利潤超過50%。2009年百事可樂開始走下坡路，尤其是南方片區銷量有很大下滑。百事進入中國後經歷了20年的虧損，與其採取的合作形式有很大的關係。
此外，在合資分公司、瓶裝廠與百事中國因利益發生糾紛的同時，各地分公司如上海百事、武漢百事、南京百事、四川百事等已與其「反目」。本想依靠地方企業打入地方市場，但不想卻換來一場場噩夢，24家瓶裝廠已然成為了百事想迅速去除的詬病，虧損嚴重。
代 表百事持有中國24家裝瓶廠權益的CBL公司，在截至2009年12月31日的財政年度內，根據美國公認會計原則編制的未經審核合併稅前及稅後虧損分別為 3850萬美元及4550萬美元，而2010年財政年度這一虧損分別為1.757億美元及1.756億美元。兩年稅後虧損合計超過2.2億美元。
發展30年，內鬥及混亂的管理耗盡了百事的激情，只能思考另外一條路——尋找一個強大的合作對象、「甩手」24家瓶裝企業。在大陸市場發展風生水起的康師傅進入百事的眼簾。
對於「此次與康師傅達成的合作是否就是對先前人員以及股權管理的混亂所做的積極應對」這樣的疑問，截至發稿前，本刊記者尚未收到百事方面的書面回覆。
11月4日，康師傅控股發佈公告稱，康師傅控股和百事達成協議，根據協議，百事計劃把它在24間中國裝瓶廠中的間接持股移交給康師傅飲品，由此將獲得在康師傅飲品5%的間接持股，百事也將有權決定在2015年前把在康師傅飲品的間接持股增加到20%。
康師傅飲品將與百事現有的在華瓶裝廠合作，負責生產、銷售和分銷百事的碳酸飲料和佳得樂品牌產品，百事將繼續擁有品牌和負責其市場推廣活動。這意味著百事可樂正式從瓶裝業務退身。
康師傅控股首席財務官林清棠在接受記者採訪時透露，早在2004年，百事開始就合作等事宜與康師傅控股有接觸，但談判最終在2011年才有實質性的突破。
「百事可樂在中國的業務在金融危機之後虧損越發嚴重，在巨大的虧損壓力之下，百事才不得不在2011年最終與康師傅控股進行換股交易。」陳瑋表示，「百事看重的無疑是康師傅強大的銷售渠道。」
百事可樂近三年財報顯示，其飲料業務呈增速放緩態勢：銷量分別同比增長12%、8%、7%；而百事中國飲料業務2009年呈現低單位數同比增長，至2010年則呈現雙位數增長。
康師傅圖謀雙贏 「康」姓百事難題
康師傅新聞發言人陳功儒對本刊表示，此次與百事通過換購達成的戰略聯盟將有助於雙方實現1+1>2的效果。在很多分析師的眼中，康師傅與百事的這次交易也是場「雙贏」交易，且更有利於百事方面。
「百 事通過此次換股雖然僅獲取康師傅飲品控股5%的間接權益，但是接觸的卻是康師傅飲料生產——銷售產業鏈的全流程；而康師傅僅獲取百事可樂利潤率較低的瓶裝 業務的所有權益，並沒有接觸到最核心的濃縮液配方及技術環節。」北京尚公（上海）律師事務所合夥人兼執行主任邵開俊表示，「康師傅用部分股權換購了百事可 樂中國的瓶裝業務的全部權益，與其說是康師傅『收購了』百事可樂，不如說是百事可樂『收購了』康師傅。」
不過，接近百事的相關人士向記者坦 露：「目前整個百事中國人心惶惶。這些年來百事中國人員流動本來就已經很頻繁了，對企業傷害很大。雖然這次只是一場換股交易，但瓶裝廠的許多負責人都是百 事中國直接派遣，康師傅接管後，肯定會強勢進入，勢必會涉及到百事中國大規模的裁員問題。」記者在微博中發現，已有百事中國員工發佈裁員的消息。
這名相關人士還表示，目前碳酸飲料市場逐漸萎縮，康師傅接手24家瓶裝廠後，不排除會壓縮產能，甚至關停部分虧損嚴重、效益欠佳的瓶裝廠的可能。
近幾年百事可樂在華銷量已遠落後於老對手可口可樂。
根據美國《飲料文摘》提供的數據，可口可樂現在控制著中國55%的碳酸飲料市場，百事可樂則佔據32%的市場份額，與可口可樂的差距逐漸拉大。
目前，康師傅控股在內地有6155個分銷商、7.3萬個零售商的強大渠道網絡。在百事較弱的三四級市場，康師傅則也有著強大的經銷網絡。
北京某大型商超連鎖公司採購部負責人向本刊提供的數據顯示，2010年，該公司可口可樂銷量1757萬瓶（500ML），銷售額為5000萬元，百事可樂銷量776萬瓶，銷售額2300萬元，可口可樂的銷量及銷售額是百事可樂的兩倍。
在 中國碳酸飲料市場逐漸萎縮的背景下，百事轉型「全方位飲料公司」也不成功，該公司雖然有「純果樂」等非碳酸飲料品牌，但與可口可樂「美汁源」系列相比，銷 量並不理想。且百事的高額營銷費用在業內也是出了名的。所以「康」姓百事未來如何還是個未知數，把內部混亂的百事管理好是康師傅進駐後的首要難題。
花旗研究報告引述康師傅控股董事會主席魏應州於會上估計，改善百事可樂中國業務盈利能力的業務重組或需時3至5年。
花旗同時指出，百事可樂中國仍在虧損，故短期內難有利潤貢獻，該部分業務未來5年能否扭虧為盈是康師傅能否從交易中受益的關鍵。
魏應州坦言，內地飲料行業2011年下半年及明年均較艱難，原因一是經濟放緩令消費者對茶類飲品的需求降低，二是小型品牌積極劈價，三是消費者偏好分散消費。
陳瑋非常贊同魏應州的說法。他分析，從財報上看，百事可樂等企業的銷售量是呈增長趨勢，甚至兩位數的增長，但飲料行業的價格戰打得比較厲害，很多產品都是賠錢在賣，所以銷售量增長銷售額下降的例子不少。
目前很多國內二三線飲料品牌的年銷售額高達30億元人民幣，眾多小品牌及區域品牌雖然推廣力度遠遠不及百事可樂這種一線品牌，但銷售額並不可小覷，不斷蠶食一線品牌的生存空間，給一線品牌帶來壓力。