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一家「殭屍公司」的生財之道

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2011年10月18日,*ST盛潤跌停。在此之前的十多個交易日裡,這只股票有過9個跌停板。

不要以為這是隨A股頹勢的正常下跌——從8月10日至9月26日,這只股票曾連續拉出18個漲停板,漲幅高達140%。

有人稱*ST盛潤為「ST金泰第二」,言外之意就是這是只令人瞠目的「妖股」。

事實上,在此前長達5年多的時間裡,*ST盛潤作為一家沒有任何主營業務與營業收入的「殭屍公司」,背負著高達數十億元的債務,只能靠債務重組和變賣資產勉強維繫上市資格。

這家「殭屍公司」為何遲遲不能破產或者退市?支持它持續生存至今的動力來自何方?在苟延殘喘地苦熬數年之後,竟然等來了堪稱特大利好的重組,最大獲益者是何方神聖?

「我們主要做股票經營」

2011年8月10日,停牌一年多的*ST盛潤伴隨著一則重組公告正式復牌。公告稱,公司擬以4.3元/股的價格,新增發行9.38億股股份換股吸收合併富奧公司。富奧公司是由一汽集團將其所屬的9家全資和8家合資零部件企業合併組建而成的。

也就是說,如果重組成功,*ST盛潤將搖身一變成為淨資產近20億元的汽車零部件公司。

而持續下跌,源於市場對9月26日2600多萬股限售股解禁的恐慌。

國慶長假後的第一個工作日,南方週末記者來到位於深圳泰然工業區的盛潤股份公司,一位身著便裝的女士坐在前台無聊地玩弄著手機。記者表明身份,並表示想瞭解公司重組後的業務變化情況。該女士愣了愣後,向記者表示,「我們不做業務,主要是做股票經營的」。

這種不經意間的奇怪回答,意外地點明了這家上市公司過去多年的經營實質。

據*ST盛潤的歷年財報顯示,該公司自2006年以後便沒有任何主營業務,之所以至今尚未退市,全靠2006年回撥壞賬準備金和2009年拍賣房產 所帶來的非經營性收入,得以避過「連續三年虧損」的退市門檻。其2010年年報顯示,公司股東權益為-21億元,相當於11000餘名股東人均負債近20 萬元。

有媒體調查發現,一家名為瑞福德投資的企業及其關聯企業(以下簡稱「瑞福德系」)不僅實際控制著包括*ST盛潤在內的三家上市公司,而且在過去數年中以種種手法將*ST盛潤的兩大主營業務安吉爾飲水機和嘉年印刷剝離,使得*ST盛潤成為了僅剩巨額債務的「空殼公司」。

而南方週末記者在隨後的調查中發現,這一「掏空上市公司」的故事背後,更隱藏著一段錯綜複雜的國企改制風波。

「改制富豪」的誕生與內訌

據公開資料顯示,*ST盛潤的前身*ST英達,即由深圳市輕工局轉制而成的萊英達集團,1998年時集團下屬企業達192家,總資產80億元,並曾是深圳市計劃重點培育的六大「超百億」國企集團之一。

然而到了2000年前後,由於前期的盲目擴張,加上對其他企業貸款擔保(其中僅中華自行車貸款擔保金額就高達10億元以上)造成的巨額負債,包括萊英達集團在內的一批大型國企紛紛陷入資不抵債的經營困境。

就在這時,一場國企改制的風潮將上市公司們帶到了命運轉折點:*ST英達從2001年就開始了「金蟬蛻殼」的準備:一方面利用財政部頒佈的「八項計提」政策,令上市公司負債劇增;另一方面則通過司法途徑,將上市公司內尚存的優質資產判決剝離。

一年多的時間,*ST英達淨利潤從600多萬元的盈利變成近10億元虧損;這其實是彼時一批國有上市公司改制潮中毫不起眼的一例。其後的事實證明,這種行為不但沒有達到所謂「國有資產保值」的目的,反而造就了一群新的「改制富豪」。

記者查詢工商登記資料獲悉,在2001年到2003年期間,包括安吉爾飲水股權在內的一批優質資產,均以司法拍賣等形式被轉給另一家公司,其後數年經過多次股權變更後,於2005年2月卻變成了由瑞福德投資控股90%的私營企業。

股東變更背後,更隱藏著一段不為人知的企業控制權爭奪戰。南方週末記者的調查顯示,在萊英達集團的轉制過程中,當時的董事長兼黨委書記、「改制富豪」李承友曾對企業的控制權得而復失。

這源於2003年底,包括萊英達集團、石化集團在內的五家深圳市屬一級企業整體改制,萊英達集團作為五家國企中唯一「資產為正值」的企業,被視為改制的典範。

然而,就在不到一年時間內,這家「改制典範」的內部矛盾公開爆發:2004年11月23日,萊英達5位副總級高管面見國資委官員,狀告集團董事長兼首席執行官李承友在改制過程中「非透明操作,涉嫌侵吞國有資產」。

一位知悉內情的國資部門人士向記者表示,在深圳國企改制階段,很多企業內部都爆發過類似的「爭奪戰」,像萊英達集團這樣動靜鬧大的,主要還是因為「利益擺不平」。

這一風波的源頭乃李承友意欲成立一家影子公司控制萊英達。他在這一影子公司裡的股權比例高達47%,引發其他「內部人」不滿,結果公司成立不到一週就被舉報,成立不到兩個月即被註銷,可謂「短命公司」。

最後的結果是李承友敗北。萊英達集團隨後進入所謂的「二次改制」。作為萊英達影子公司的法定代表人,也在12月底從李承友被更換為郭民,影子公司亦更名為「瑞福德投資」——這就是今天市場所關注的「瑞福德系」的發端。

李承友之前的騰挪一夜間「為他人做了嫁衣裳」。但這位前董事長顯然並非一無所獲,因為公司在上海投入巨資的某地產項目隨後悄然轉手他人,而該項目正是這位董事長「力排眾議」決定投資的。

掏空,再掏空

這場股權爭奪戰中「意外」的勝利者郭民,及原萊英達集團的數名高管,在其後幾年中搭建起了股權結構錯綜複雜的「瑞福德系」,將當年李承友沒有來得及「掏乾淨」的上市公司再度掏了一遍。

2004年上市公司以沒有主營業務為由,要求深圳市國資部門將所持有的嘉年印刷股權交由上市公司託管,加上上市公司原有股權比例,最終達到財務並表標準,從而使嘉年印刷成為繼安吉爾飲水之後的主營業務。

然而在短短一年後,深圳國資部門就以上市公司欠款1600餘萬元的名義,將*ST盛潤所持有的嘉年印刷股權拍賣,並由瑞福德系的關聯公司瀋陽易捷電子機械有限公司以1200萬元的底價收購。

在2004年,嘉年印刷作為主營業務,為上市公司創造了1.4億的營業收入與1600萬元的利潤:一家如此優秀的盈利企業,其控股權竟然被以其年利潤相當的所謂「負債」而拍賣,上市公司管理層和國資管理部門的商業邏輯只能用「匪夷所思」來評價。

並不「匪夷所思」的是,不久之後嘉年印刷便與安吉爾飲水一起,成為了瑞福德系新控股平台盈投控股旗下的兩大主營業務。據媒體引述盈投控股資料顯示,僅安吉爾飲水和嘉年印刷兩家企業,「五年來合計創造產值36.96億元,實現利潤2.56億元」。

除了優質資產之外,控制者們連上市公司的債務也不放過:2006年8月,瑞福德系的幾大關聯企業東方公司、富國公司、萊英達集團和北京太陽管道聯合競購「萊英達集團及下屬公司2.24億元債權」,最終以不到300萬元的價格獲得了這一巨額債權的處置權。

近乎荒謬的一幕在於:此次參與競購的東方公司和北京太陽管道所欠上市公司1700萬元和2600萬元債務本身就是這筆債權的組成部分,而在以區區兩百多萬元代價收購債權後,兩家公司不但抵消了所欠上市公司的巨額債務,還成了上市公司最大的「債主」之一。

而這筆數額驚人的上市公司債權,在公司未來的重組計劃中,變成了新的「財富之源」。

「多贏方案」的背後

2009年,在終於把上市公司「啃」得只剩下一個背負著21億元債務的「殼公司」後,瑞福德系的另一家關聯企業興雅居裝飾工程公司以「不能清償到期債務」為由,向法院申請公司破產重組。

而之所以要由「自己人」來申請破產,原因在於原有的債主們非常清楚,對於這家淨資產近乎為零的上市公司來說,一旦公司破產就意味著原有的巨額債務「灰飛煙滅」。

正因為如此,在長達數年的時間裡,包括招商銀行在內的一批真正的銀行「債主」,不得不誠惶誠恐地以不斷展期的貸款維繫著「殼公司」的生存。

銀行們很清楚,一旦向法院申請破產重組,原本掛在賬上的巨額貸款將立刻變成無法回收的壞賬。

2011年8月10日推出的破產重組方案中,債主們果然等到了期待已久的「好消息」。上市公司的大股東萊英達集團「慷慨」地決定,無償讓渡所持股份 的40%,有條件讓渡37%的股份以清償債務。按照這一方案計算,平均每100元債權將可以獲得約3.4股補償,按流通股9.07元/股計算,普通債權人 可以獲得的清償比例約為30%。

在苦苦等待了近10年之後,筋疲力盡的銀行債主們只能對獲得的三成補償表示滿意,但在這一看似「多贏」的方案背後,依然存在著某些難以忽略的陰影和 疑問:上市公司*ST盛潤本身的價值幾乎歸零,但是股價連年上升,2010年5月停牌前已升至9元左右,現在的補償方案,正是按照這一股價做基數計算的。

一旦重組失敗,獲得股票清償的銀行們手中的債權將大幅縮水。從某種意義而言,這也將昔日的債主們綁到了新的「重組戰車」上,債主們將不得不付出更多的資源,以推動並維繫這場關鍵重組的成功。

而一旦重組完成,擅長「左手交右手」的瑞福德系關聯企業不但可以從中獲取高額溢價,還將成為新公司裡舉足輕重的大股東之一。

無論如何,這從來都是一場「內部人遊戲」。但*ST盛潤歷年的流通股東們,先是為一家被掏空「殼公司」埋了單;還將為當年國企時代埋下的壞賬進一步埋單——因為銀行們所獲得的補償只能來自重組後高價進入的流通股東所支付的股價。

在這場長達10年的「股票經營」遊戲中,輸家與贏家早已見分曉。

一家 殭屍 公司 生財 之道
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