監管機構指近期上市申請文件水準下降
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GS(14)@2010-07-27 22:15:08http://www.sfc.hk/sfcPressReleas ... ervlet?docno=10PR87
證券及期貨事務監察委員會（證監會）發表最新一期《雙重存檔簡訊》，提醒保薦人應透徹了解上市申請人的業務運作，並因應情況審慎評估上市申請文件披露的資料是否足夠。
今期《雙重存檔簡訊》特別提到，多宗上市申請的保薦人沒有在招股章程初稿內，妥為識別並說明上市申請人與分銷商及供應商等人士的重要利益關係。在一宗個案中，上市申請人的分銷商本身是其前僱員，經監管機構多次要求後，保薦人才進行額外盡職審查，確定該等前僱員是如何籌得資金，以支付成為分銷商所需向上市申請人預繳的大筆首批採購款項。
此外，上市文件亦應披露充分資料，使投資者可以對上市申請人的財務表現作出有根據的評估。在一宗上市申請中，招股章程初稿及相關文件就申請人財務表現提供的資料可能嚴重失實，但由於上市申請人在會計師及保薦人辭任後撤回上市申請，證監會未能再作跟進。
證監會行政總裁韋奕禮先生（Mr Martin Wheatley）表示："對上市申請進行妥善的盡職審查，是保薦人及其他專業人士而非監管機構的責任。若要待監管機構通過審閱文件提出質詢，有關方面才作出披露，只會使上市過程缺乏效率及受到不必要的延誤，甚至令人懷疑是否還有其他重要資料未被監管機構在審閱上市文件過程中發現。"
今期簡訊亦概述上市申請人信息披露不足的情況，當中包括一些礦業公司，以及一些成立於最近才獲接納為符合上市規定的司法管轄區的申請人。
《雙重存檔簡訊》概述證監會在雙重存檔制度下從審核上市申請中注意到的重要事宜，全文載於證監會網站〈演講辭、刊物及諮詢文件〉－〈刊物〉部分。公眾人士只需於證監會網站登記使用更新提示服務，便可以電郵方式收取《雙重存檔簡訊》。有關雙重存檔事宜的意見，可電郵至
[email protected]。
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GS(14)@2010-07-27 22:17:12摘要
以下概述我們在上述期間從審核上市申請中發現的事項： 部分保薦人沒有妥善識別及說明上市申請人與一些人士的重要利益關係。 部分保薦人就上市申請人的財務表現提供有欠充分和可能嚴重失實的解釋。 部分保薦人沒有發現上市申請人嚴重地不遵守規定的情況，而有關情況或足以對上市申請人的業務運作構成不利影響。 部分從事礦業的上市申請人沒有披露足夠資料，供投資者對其業務計劃的可行性作有根據的評估。 部分於海外註冊成立的上市申請人沒有全面披露投資者需承擔的風險及責任。
保薦人的操守
由於上市申請人所提交的上市申請文件質素下降，證監會需在第一輪審核時就很多事項提出意見，令人關注到保薦人預備上市文件時所進行的盡職審查工作未達標準。
上市申請人與某些人士的重要利益關係
在多宗個案中，保薦人沒有披露上市申請人與某些人士（如分銷商及供應商）的重要利益關係。這些資料有助投資者了解上市申請人的業務，對投資者非常重要。
在一宗個案中，上市申請人向若干曾經是其僱員的分銷商銷售產品，但招股章程初稿只提供了有限的相關資料。經本會查詢後，才發現上市申請人在業務紀錄期內營業額顯著增長，主要是因為銷售產品予這些分銷商。這些分銷商從前受聘於上市申請人時，獲發的薪酬不高，但上市申請人要求這些分銷商預先支付大筆購貨款項。保薦人並沒有就此審慎評估這些分銷商如何籌得資金向上市申請人進行首批採購。經監管機構多番要求解釋，及保薦人在上市過程的後期再作額外的盡職審查後，上述疑問才得以解答。保薦人未有以專業的態度進行盡職審查，導致上市過程缺乏效率及受到不必要的延誤。
在另一個案中，根據招股章程初稿的內容所指，上市申請人的分銷商及這些分銷商的最終擁有人與上市申請人並無關係，但經監管機構查詢後，發現上市申請人的部分僱員是當中大多數分銷商的股東。上述情況令人關注上市申請人與這些分銷商訂立的銷售條款，以及有關僱員是否有潛在利益衝突。在監管機構進一步查詢後，有關上市申請人與這些分銷商的關係的信息披露才得以釐清。
類似情況亦出現在另一宗個案，當中我們查詢後發現，在上市申請人業務紀錄期的其中一年的關鍵時間裏，其最大供應商都是由上市申請人的兩名董事控制。上市申請人沒有適當地在招股章程草擬本列明這些關連交易，直至監管機構提出要求後才作出進一步披露。
至於另一宗個案，上市申請人與合資公司夥伴進行一項業務計劃，當中上市申請人須承擔若干財務責任，涉款達上市申請人資產淨值的兩倍以上，但招股章程初稿卻遺漏這項重要資料。上市申請人其後亦一直未有充分解釋如何應付有關的資金需求，最終該上市申請因處理期限已過而無效。
解釋財務表現
不少上市申請人提交的上市文件草擬本，都未有充分解釋上市申請人的財務表現，有時甚至在重要事項上提供可能嚴重失實的資料。過往有多宗個案，經監管機構多番提問後，有關方面才提供合理一致的解釋。上市文件應清楚解釋上市申請人的業務及盈利前景，讓投資者作出有根據的投資決定。
在一宗個案中，上市申請人的應收帳款周轉期大幅延長，其招股章程初稿本解釋這是因為受到季節性因素影響。不過，在我們反覆查詢後，才發現情況與季節性變動無關，上市申請人在業務紀錄期內進行的企業重組才是其真正原因。該上市申請人呈交的招股章程草擬本及相關文件所載的資料嚴重失實，但由於上市申請人在會計師及保薦人辭任後撤回上市申請，我們未能再就其他披露不足的地方作進一步查詢。
識別及評估不合規情況
上市申請人遵守有關規例的情況，是重要的信息披露。不合規情況可能對上市申請人有負面影響，亦反映公司管理層的管治質
素。在某些情況下，保薦人有需要請求專家協助，以確定上市申請人有否遵從個別規例。
在一宗個案中，上市申請人主要從事的業務，受法例嚴格監管。經我們查詢後，發現上市申請人向客戶收取的費用高於相關規例所設的上限，因而構成不合規情況，當中多收的費用，佔上市申請人盈利相當高的比例。保薦人對上市申請人有否遵從法規進行的盡職審查只是依賴上市申請人的法律顧問意見，但該法律顧問並沒有指出上述不合規情況及上市申請人因而承受的潛在風險。直至我們作出查詢後，上市申請人才著手處理這些不合規情況。
保薦人若缺乏相關的專業知識，未能評估上市申請人有否遵從個別規例，便需諮詢獨立顧問的意見，並在適當的情況下向有關監管當局作出查詢以釐清問題，從而妥善履行其職責。
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GS(14)@2010-07-27 22:18:10礦業公司
不少申請上市的礦業公司仍可能處於勘探開發階段，業務運作還未能帶來收入。這些公司必須充分披露信息，以協助投資者評估業務計劃的可行性，當中包括但不限於披露其開採或勘探權、礦業活動必須從監管當局取得的批准、相關建築及融資計劃，以及商業投產的時間表。
在一宗個案中，上市申請人若干主要礦業資產所在地的政府，規定要先取得當局批准，才可將礦業資產上市。但上市申請人卻沒有取得所需批准，以致申請人或會喪失這些主要礦業資產，而單憑信息披露未必足以處理這方面的缺失。上市申請人最終撤回申請。
在若干已審批的個案中，上市申請人的財政狀況取決於其業務計劃能否成功實行，但其始終未能從當局取得所需的許可及批文。此外，上市申請文件僅提供有限的資料，不足以說明上市申請人在運輸設施方面有何計劃，以配合其生產運作及向客戶運送產品。經本會多番要求，上市申請人才披露額外資料，使投資者得以對其業務計劃作出有根據的評估。
一些公司在開業初期，或需由控股股東提供營運資金，這種情況並非罕見，但上市申請人應證明在上市後，如何能夠無需倚賴控股股東而繼續經營下去。
在某個案中，申請上市的礦業公司若不是控股股東持續提供財政支援，理應無法繼續經營業務。然而，該公司的招股章程初稿並沒有以顯眼方式披露資金周轉問題，以及申請人上市後如何能獨力改善資金狀況或履行財務責任。
另一個案的上市申請人根據一項假設其礦業項目於本年度會正式商業投產的現金流預測，聲稱其業務將有足夠流動現金支持運作，但該礦業項目實際上仍處於勘探階段。有關公司因不符上市資格準則而不獲准上市。