📖 ZKIZ Archives

瀚葉股份38億收購近千公眾號被上交所問詢，高層回應三大質疑

38億元收購981個公眾號是否合理？在瀚葉股份公布這一收購案後一度引發市場質疑，甚至上交所也發出了問詢函。

6月8日，為了回應上交所以及市場的質疑，“瀚葉股份擬38億收購量子雲100%股權”的重大資產重組說明會在上交所召開。會上，來自瀚葉股份和量子雲的管理層成員、瀚葉股份獨立董事等重點回應了市場的三大質疑。

據悉，瀚葉股份原是一家業務範圍在農藥原料藥及其制品、獸藥和飼料添加劑產品的生產與銷售以及鋯系列產品生產與銷售的傳統行業公司。近些年，受宏觀經濟增速回落、所處行業產能過剩的影響，上市公司主營業務競爭加劇，部分產品市場需求趨於低迷。因此，瀚葉股份制定了轉型文化娛樂的戰略規劃，此次收購量子雲就是規劃之一。瀚葉股份董事長沈培今向記者表示：“瀚葉股份斥資38億收購深圳量子雲科技有限公司，意在整合優質移動互聯網推廣資源，進一步深化文化娛樂的戰略布局。”不過，這一收購卻引發了市場關於估值合理性、盈利承諾能否實現、被收購標的業務能力等方面的質疑。

38億估值是否合理？

瀚葉股份自披露本次重大資產重組預案以來，市場聚焦最多的還是“38億估值合理性”的問題。

對此瀚葉股份方面表示：“本次交易估值系以具有從事證券期貨相關業務資格的評估機構出具的預估值確定，綜合考慮了國家宏觀經濟政策、產業政策、量子雲所處行業的行業政策、區域政策、業務的市場前景、業務快速發展情況、歷史財務數據、標的公司管理層對未來的業績預測等等因素，以凈現金流折現的方法得到的結果。”

事實上，不僅廣大投資者，包括上交所在內的監管方也對38億估值的算法提出疑問。上交所在問詢函中表示：估值為38億元溢價了28倍，資產估值遠高於此前量子雲股權轉讓的估值。

對於估值是否偏高，此次重組方案的獨立財務顧問民生證券的業務董事居韜表示：“本次交易暫作價是基於評估機構，采用收益法對量子雲100%股權價值，出具有預評估結果為基礎。量子雲本身，是屬於移動互聯網廣告行業，主營業務包括移動互聯網推廣、騰訊社交廣告。我們選取行業內發生的與本交易較為可比的10項案例，平均動態市盈率為14.65倍，瀚葉股份本次暫作價38億元收購量子雲股權的動態市盈率是14.3倍，略低於行業內可比交易案例的整體估值水平。交易暫作價38億元是具有合理性的。”

50人編輯如何完成981個公眾號管理？

在瀚葉股份披露預案後，市場對量子雲50人編輯團隊操作981個公眾號提出質疑，對此量子雲方面的說明解釋了微信公眾號等新媒體生態下規模生產的共有模式。

量子雲方面表示：“為適應主營業務的發展，量子雲建立了以編輯運營、媒體銷售及產品研發為核心的員工隊伍。與傳統媒體一樣，量子雲編輯團隊由自己撰寫、編輯創作、社會來稿、廣告投放等四部分組成。稿件大部分為原創或編輯創作；為滿足稿件的需求，量子雲建立了社會作者投稿機制，廣泛接收社會人士的稿件作品，並於高校合作建設人才孵化基地，為量子雲的社會投稿建立了市場基礎。實際內容創作的人員遠超50人。”

量子雲董事長紀衛寧表示，為了提高工作效率，優化運營模式，量子雲研發了文章發布管理系統。自動化的運用很大程度上降低了量子雲大量公眾號生產發布的壓力。此外，量子雲在管理上制定了嚴格的《內容發布管理制度》，嚴禁編輯團隊在創作中抄襲、洗稿等侵犯他人知識產權的行為。

量子雲盈利承諾能否實現？

上交所稱，量子雲承諾2018年至2022 年的預測凈利潤數分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元和6.59億元，遠高於2016年8713萬元、2017年1.53億元的凈利潤，是如何算出來的。

沈培今表示：“量子雲2018-2022年的預測凈利潤數采用收益法計算，預測凈利潤數最終以具有證券業務資質的資產評估機構出具的《資產評估報告》為準。“

對於盈利持續性問題，紀衛寧表示：“量子雲作為較早從事微信自媒體運營及推廣，旗下微信公眾號具有較強的粉絲基礎，量子雲通過建立微信公眾號矩陣，降低單個公眾號的依賴度，體現了規模效益，提升了抗風險能力；同時，在多家相關機構出具的微信公眾號粉絲數或影響力排行榜中，量子雲的核心公眾號均排名靠前，具有較高的議價空間，經營可提升範圍大；第三，量子雲產品定位清晰，粉絲粘性較高。下一步量子雲自身會在產品細分領域、用戶需求領域其他業務整合等多方面進一步完善。”

對於量子雲與瀚葉股份布局泛娛樂產業的關聯，沈培今向記者表示：“量子雲和上市公司現有業務如遊戲、影視、綜藝等具有高度相關性，均專註於內容生產，在本次重組完成後，上市公司可以進一步推進IP資源和營銷渠道的整合。此外，公司旗下數舟數據專註於利用大數據、人工智能等前沿技術，通過數舟數據的大數據及人工智能技術，量子雲可以獲得更精準的用戶畫像，可進一步深度挖掘用戶需求，生產更加豐富的文化娛樂產品，提高上市公司盈利能力。”

盡管瀚葉股份與量子雲高層為回應市場質疑均作了充分準備，但對於一系列承諾能否實現還需瀚葉及量子雲方面拿出實際行動來，至於這些解釋能否讓上交所及市場投資者認可，乃至收購被上交所審批通過，要待時間給出答案。

中信建投證券投資顧問孫佳欣認為，目前互聯網企業和相關運營模式估值比較高，但微信公號只是少數頭部玩家宣稱賺錢，其盈利模式尚未完全明晰，而且在平臺政策、持續運營和利潤方面存在一定風險，未來還是存在一些不確定因素。