經過爆發式增長之後，隨著監管政策、市場環境等內部因素的變化，並購重組市場的生態，正在發生著深刻變化。
剛剛到來的2017年，並購重組市場就已冰與火並存：今年1月初，金利科技溢價22倍的並購，由於盈利能力方面的因素，遭到監管層否決，成為2017年第一筆被否的並購重組案例。與此同時，《第一財經日報》獲悉，一些盈利較佳、尚需擴充市場份額的企業，則在積極尋求被上市公司收購。
業內人士認為，總的來看，監管對並購重組仍是積極鼓勵的，但監管重點有所轉變，而由於經濟環境變化、業績下滑或轉型需求，上市公司的並購重組將會更頻繁。2017年，並購重組市場規模可能會穩中求進，但並購方將會更加註重標的資產盈利能力。
更加註重並購資產盈利
“對於並購重組市場，我還是抱以樂觀的態度，詳細研究會發現，監管部門是鼓勵並購重組的，但監管的重點有所轉變。”東方資本董事長馮彪說，由於經濟環境變化、業績下滑或轉型需求，接下來上市公司的並購重組將會更頻繁。
1月4日，因為重組方案未能通過審核，金利科技成為2017年第一個被否決的並購重組案例。根據金利科技此前披露，該公司擬以18.41億元的價格，收購一家遊戲公司93%股權，而截至2016年6月30日，收購標的股東全部權益賬面值8400萬元，評估值則達19.8億元，增值率高達2258.46%。
雖然給出高達22倍的溢價，但標的企業業績並無太多亮點。數據顯示，2014-2015年，該公司營業收入約1.01億元、1.45億元，凈利潤分別為5829.36萬元、8564萬元。2016年上半年，營業收入、凈利潤為9669.萬元、5966萬元。在收購方案中，該公司股東卻承諾，2016年到2018年，實現凈利潤1.43億元、1.75億元、2.09億元。
上海某券商投行人士向《第一財經日報》分析，金利科技收購方案被否，並不是突然出現的特例。2016年以來，並購重組監管越來越嚴厲，內外部環境都發生了一些變化。而從目前情況來看，2017年並購重組的監管政策，可能會更加嚴格。
在馮彪看來，雖然政策收緊、外部環境變化，但並購重組空間仍然廣闊。從行業來看，跨界並購、產業鏈整合，將是接下來的並購主線。未來幾年的資本爆點，將會出現在大健康、生物科技和教育等行業。 而作為去杠桿、降成本的關鍵途徑，在產能過剩的領域，尤其是央企及大型國企不斷進行兼並，尤其是鋼鐵、煤炭、造船等行業，未來還有很大機會。
上述券商人士認為，從金利科技被否的原因來看，主要是收購溢價過高，與盈利能力不匹配。去年下半年以來，監管約束資管新規的創新，也將更考驗重組標的資產利潤。在此情況下，並購重組將會更加重視標的資產盈利能力。就在1月4日，三特索道公告稱，由於收購對象經營業績不及預期，其董事會同意終止重組蘇州楓彩生態農業科技集團有限公司資產及募集配套資金。
一個新的變化是，部分具備較好盈利能力，但市場份額相對較小的企業，也在主動尋求被並購，這可能會帶來並購標的盈利水平的提升。《第一財經日報》獲悉，某環保行業細分市場份額已居前列，且業績兌現較好的企業，目前正在尋找並購方。2015年，這家企業實現凈利潤4000多萬元，2016年預計達到7000萬元以上，而按照手持訂單股算，其2017年凈利潤可以達到1億元以上。
“從自身來看，這樣的業績當然很好了，但在整個行業快速增長的市場中，就是小機會了，光靠企業自身，占領更多的市場有一定難度。”近日，在參加東方資本年會時，招商證券研發中心副總裁朱純陽說，一些自身體量較小的企業，必須通過被並購，才能獲得更多的市場份額和發展機會。
除了註重標的資產的盈利能力，杠桿收購可能也會有所收縮。2016年，監管層多次對杠桿收購，尤其是險資杠桿收購嚴厲表態，並購政策也將隨之修訂與完善，對此類收購方式將進行嚴格限制。在此背景下，杠桿並購將會受到較大影響。
“從監管表態就可以看出，監管對利用杠桿資金進行概念性炒作已經忍無可忍。”馮彪說，去年以來，上市公司更多地利用產業並購基金進行並購，其中不乏杠桿收購，需要吸取股災的教訓，合理適度地利用杠桿。
市場規模或穩中求進
隨著並購重組否決數量增加,IPO節奏顯著提速，也在深刻影響著並購重組市場生態。
根據華興資本統計，2016年，證監會共審核275起並購重組交易，否決24起，重組委否決率從2015年的6%上升到9%。尤其在2016年第二季度和第三季度，否決率一度高達10%以上。
與此同時，進入2016年下半年之後，IPO方面明顯加速。2016年，全年審核275家IPO申請，通過247家，其中11、12月份就審核了97家，通過84家，全年證監會共核發IPO批文280家，11月份以來核發速度從每月兩批提速到每周一批，單月核發批文數量從上半年的10~20家上升到了年底的50家。
“沒有特別大的變化，但在目前的市場情況下，並購重組的要求要比以前要高很多。”上述券商人士說，眼下市場波動較大，加上監管的政策因素。但就借殼、買殼式重組並購而言，市場參與各方的態度比錢謹慎了很多。
馮彪也認為，隨著新股發行節奏加快，長久以來A股市場利用屯殼、借殼的方式，進行大肆炒作的風氣，確實是一種很大打擊，A股殼資源也將回歸到一個合理的估值，但短時間內，仍難以改變目前一殼難求的局面。
在此情況下，一些原本計劃買殼、借殼上市的企業，已經改變策略。上述券商人士稱，一些原本計劃借殼的企業，現在已經打算獨立IPO。另一方面，經濟下行的局面仍然沒有扭轉，這導致並購標的、機會都會有所減少。
“2017年並購重組市場，規模上應該是穩中求進，但監管機構嚴防死守的情況下，並購市場會更加規範。”馮彪說，但未來的並購重組市場，必然是是更加專業的市場，無論是項目的選擇，還是對趨勢的判斷，都是一種挑戰。
與此同時，一些市場規模快速增長的領域，一些企業為了獲得市場機會，也在主動尋求被並購，這將為並購重組市場帶來新的機會。朱純陽認為，如環保行業，有望在“十三五”期間迎來加速增長，而很多領域的增長，與PPP行業爆發有關系，在PPP時代，不會再有小公司的機會，因為小公司業務很難做全。