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吴进良潜伏八年 天兴仪表变身铁矿公司


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http://www.nbd.com.cn/newshtml/20091022/20091022031101204.html


每经记者  郭新志  发自成都

        拨开错综复杂的股权迷雾，潜伏天兴集团长达8年之久的资本大鳄吴进良终于浮出水面。昨日，天兴仪表（000710，收盘价12.00元） 一纸重组公告，让这位鲜见报端的“通德系”掌门人曝光：西南财大研究生、规模庞大的“通德系”、频频大手笔收购……当这些光环与外界所称的“低调、神秘” 叠加到一起时，资本市场疑云重重：吴进良是谁？他亲手缔造的“通德系”意欲何为？潜伏天兴集团8年，此时出手重组胜算几何？四川一位长期关注吴进良的人士 对《每日经济新闻》说：“他的创富史，足以写就厚厚一本资本大戏。”

首次露面  八年前借机潜伏天兴

        摊开天兴仪表的股权关系图，在以往的所有公告中，投资者看到的都是些陌生的名字。也正如此，资本市场一直弥漫着一种猜测：以仪表为主业的 天兴仪表背后，隐匿着一位神秘的资本大鳄，他通过“障眼法”隐身幕后——层层设置子公司，分散持有天兴集团股份，进而间接掌控天兴仪表。

        很长一段时间，这种猜测充斥坊间，但并未得到吴进良的回应。然而，随着天兴仪表昨日发布的重组公告，“猜测”与事实完全吻合！

        《每日经济新闻》记者注意到，在《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中，规模庞大的“通德系”露面，吴进良也高高地坐在近30家控股子公司股权关系的顶端，这也是首次披露吴进良与诸多公司之间的关系。

        重组预案表示，吴进良今年46岁，研究生学历，创办了多家公司。记者进一步调查得知，吴进良是西南财大研究生，精通金融知识，当年曾在西南财大执教，并发表过多篇有关企业兼并重组的论文。

        吴的发家史，要追溯到1993年。公开资料显示，当时西南财大主管的全民所有制企业——深圳京仓科技股份有限公司  （以下简称深圳京 仓）的法人代表就是吴进良。3年后，深圳京仓出资80万元，联合三个四川人——刘晓华、曾庆贤、张向民（各出资40万元，各占20％股份），投资设立深圳 建德实业发展有限公司  （以下简称深圳建德）。同时，成都通德实业开发公司也在成都成立。深圳建德和成都通德成为  “通德系”雏形，吴进良在2001 年前设立了多家子公司。

        这些看似毫无关系的公司第一次同台亮相是在2001年。当年，天兴仪表母公司——天兴集团通过增资扩股改制，成为多元股东持股的有限责任 公司：其中，中国兵器装备集团公司（现为中国南工集团，以下简称中国南工）持股40％；深圳品牌投资发展有限公司（以下简称品牌投资）持股22％；西藏海 特实业开发有限公司  （以下简称海特实业）持股22%；成都通德药业有限公司（以下简称通德药业）持股16％。在这些法人股东中，品牌投资、海特实业、 通德药业都是吴进良控股的子公司，吴进良持有天兴集团的权益股份达60％，成为天兴集团的实际控制人。因此，从2001年算起，吴进良已经潜伏天兴集团和 天兴仪表8年了，但他从未出现在股东关系图中。

频频出手  大笔收购多家公司

        尽管吴进良没有露面，但他却一直施加着影响。2002年，“通德系”派出文武就任天兴集团董事长。年报显示，文武曾任西南财大会计学院讲 师，成都通德实业有限公司副总经理（“通德系”子公司之一）。不仅如此，其他几位高管的名字也同时出现在“通德系”的一些子公司之中。

        “通过设立多家子公司，分散持股，可以规避很多法律上的束缚。”针对吴进良设立子公司“狙击”天兴仪表，四川某上市公司高管对《每日经济 新闻》表示，这在资本市场相当普遍。曾参与多起企业并购重组的通商律师事务所一合伙人亦称，这与当年四川攀枝花煤业赴港上市时的情况类似，“每个公司都是 独立法人，真正的控制人都不是法人代表，然而背后操盘的却是同一人。”

        显然，当年吴进良要拿下天兴集团60％的股份是有所准备的。通过子公司之间的交叉持股，迅速打造了一批新公司，从而实现通德系内部资本的 膨胀。仅从昨日公告的“通德系”股权结构图中，吴进良就已经拥有近30家子公司，这其中，就包括品牌投资、海特实业、通德药业等曾参与并购天兴集团的公 司。

        然而，这仅是冰山一角。吴进良的另一资本运作平台——“成都市新天通实业有限公司”（以下简称新天通），曾在资本界留下了一起大案。该公 司设立于2001年，其股东包括通德实业、深圳品牌、西藏海特、西藏长江源等法人，最早称作新天通投资。利用这一平台，吴进良大手笔收购多家公 司：2004年收购达州钢铁、2005年收购西林钢铁、2006年收购长冶钢铁……

        在这些个案中，2006年的那笔震惊国内的收购大案至今让人唏嘘不已。当年有媒体曾这样写道：通过巧妙的“股转债”设计，资本玩家新天通 使总资产50亿元、净资产12亿元的长钢集团净资产数字“变”成了7亿元，以低价拿到58.29％的长钢股权，此后又通过“债转股”的方式进一步控股了长 钢优质资产瑞钢钢铁公司……这其中的资本玩法至今让人费思量。不过，因这起大案，“通德系”的版图上最终没有出现长钢。

南工隐退  重组变身铁矿公司

        相比前几次大的资本运作，吴进良此次出手重组天兴仪表显得颇为透明。根据重组公告，“通德系”旗下子公司——深圳市瑞安达实业有限公司 （以下简称瑞安达）出资购买中国南工持有的天兴集团40％股权，同时，瑞安达通过协议方式收购品牌投资、通德药业持有的天兴集团22％、16％股权，成为 天兴集团第一大股东。因天兴集团持有天兴仪表58.86％股权，瑞安达实际上成为天兴仪表第一大股东。

        同时，天兴仪表向收购方发行不超过7000万股，向瑞安达购买其持有的灯塔矿业63％股权、向鸿瑞达公司购买其持有的灯塔矿业37％股权，发行价格定为10.68元/股。

        资料显示，灯塔矿业是一家铁矿石采选加工企业，具有从铁矿石采选到铁精粉加工销售的完整产业链，具有年产100万吨铁矿石的开采能力和年 产30万吨铁精粉的生产能力，其铁矿石资源保有地质储量为4922.7万吨，属于重型规模储量。灯塔矿业2007、2008年的净利润分别为 1035.76万元和3257.91万元，今年上半年实现净利润699.63万元。

        天兴仪表称，本次重组完成后，公司将进入铁矿采选业及铁精粉加工业，形成摩托车、汽车仪表生产和铁精粉生产双主业的发展格局。“国内铁矿石比较紧缺，天兴仪表转身铁矿公司将获得良好的发展空间。”渤海证券一位钢铁行业分析师对《每日经济新闻》表示。

        虽然昨日天兴仪表才公布此重组消息，但天兴仪表称，“通德系”旗下多家子公司高管或高管亲戚都参与了天兴仪表的股票买卖，“这些人员购买 公司股票都是在事先并不知情的情况下买卖的”。同时，天兴仪表称，对于“通德系”旗下子公司高管或亲戚在重组停牌前6个月买卖公司股票获利人员，所得收益 将归天兴仪表所有。

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又一基因巨頭登陸資本市場 貝瑞和康借殼天興儀表

停牌兩個半月的天興儀表8月29日晚間披露重大資產重組進展公告，擬將其目前擁有的全部資產、負債、業務、人員等存量業務資產出售給成都天興儀表(集團)有限公司或其指定的第三方。同時，向貝瑞和康全體股東發行股份購買其持有的貝瑞和康100%股權。

這意味著，基因界的另一巨頭、“華小”公司貝瑞和康將借道天興儀表登錄資本市場，“本次資產重組構成關聯交易， 同時構成重大資產重組和借殼上市。”

資料顯示，天興儀表主要從事汽車、摩托車部品的設計、生產、加工及銷售，控股股東為成都天興儀表(集團)有限公司。為確保本次重大資產重組工作有序進行，“公司擬繼續籌劃重大資產重組事項及申請繼續停牌”。

貝瑞和康則是致力於應用高通量基因測序技術，為臨床醫學疾病篩查和診斷提供“無創式”整體解決方案的高科技生物技術公司。

國內基因公司在中下遊領域競爭優勢明顯。位於中下遊第一方陣的企業包括四家：華大基因、貝瑞和康、達安基因、博奧生物。其余較為知名的企業包括安諾優達、諾禾致源、凡迪生物、百邁克等。

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“賣殼”後連續八日漲停 天興儀表將開啟停牌核查

天興儀表28日晚間公告，股票交易價格連續兩個交易日內收盤價格漲幅偏離值累計超過20%，根據《深圳證券交易所交易規則》的有關規定，屬於股票交易異常波動情形。公司正在就股票交易異常波動情況進行必要的核查，經公司申請，公司股票將自2016年12月29日開市起停牌，待公司完成相關核查工作並公告後複牌。

12月5日，天興儀表在停牌半年後披露“賣殼”方案。方案顯示，公司將以發行股份購買資產與重大資產出售同步進行的方式，註入貝瑞和康100%股權，後者總計作價達到43億元。

本次交易前，上市公司控股股東為天興集團，實際控制人為吳進良先生。本次交易完成後，貝瑞和康的控股股東及實際控制人高揚先生將成為上市公司的控股股東及實際控制人。

12月19日，天興儀表股票複牌。複牌後，公司股票已接連錄得八個漲停板，今日收盤價已達到47.41元/股，股價已實現翻倍。

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