ZKIZ Archives


上市公司對“野蠻人”防禦過度 上證所持續重點關註

“寶萬大戰”之激烈為A股銘記,近期不少上市公司意圖先發制人,通過修改公司章程的方式對“野蠻人”進行提前防禦。不過,由於諸多修改合規性存疑,引來證監會、各地證監局、交易所的多方關註,可謂“防禦過度、反引關註”。

9月2日,上海證券交易所(下稱“上證所”)通報了8月的上市公司一線監管情況,其中的一大重點便是加大對公司章程增設反收購條款的監管問詢力度。

事實上,在8月26日的證監會新聞發布會上,發言人張曉軍也曾向《第一財經日報》記者作出回應,提醒上市公司慎用“反收購”條款。“證監會依法監管上市公司收購及相關股份權益變動活動,發現違法違規的,將依法采取監管措施。”張曉軍稱。

“這些條款,有的增加了收購方額外的信息披露義務,有的增加了股東大會決議通過的比例要求,有的提高了召集股東大會和提出議案的持股門檻,還有的設置了董事和高管人員數倍於目前薪酬的離職補償。”上證所表示,總體來看,增加的反收購條款多存在不當限制股東權利、不當保護現任管理層利益等嫌疑。

就具體監管措施來看,上證所8月主要從信息披露的角度,及時發出問詢函,督促公司補充披露設置相關條款的原因和目的、是否符合法律規定、是否損害了中小股東利益等關鍵信息,並將相關情況通報證監局。

經過監管問詢和證監局的約談,一些公司已經取消了明顯不當的反收購條款。例如,在上交所問詢和山東證監局約談之後,山東金泰(600385.SH)在8月20日公告稱,對其前期提出的章程修訂案進行了調整,僅保留“有召集權和提案權股東需滿足連續持股270日以上”的一項要求,對其他條款的修改均被取消。

同日,前期擬對公司章程進行大量修訂的一食品飲料上市公司宣布,取消原定的股東大會,稱將對章程修訂案進行調整後再另行召開股東大會。

“適度、正當的反收購條款有利於抵禦過於具有侵略性、著眼短期利益的收購行為,可以維護公司治理和生產經營的穩定性和連續性。但另一方面,證券市場正常的收購秩序需要得到維護,反收購條款的設置,不能損害收購制度的內在功能,也不能使外部約束流於形式。”上證所強調,收購和反收購,都需要在法律的框架內實施,在必要的監管下運行。

PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=213076

Next Page

ZKIZ Archives @ 2019