導讀 : 萬科是塊肥肉，是“狼”都想下口，而王石這次能成功驅走狼嗎？
i黑馬 周路平 12與18日報道
年逾花甲的王石再一次與狼共舞。不過，這一次他的處境有些兇險。
12月17日，沈默已久的萬科董事會主席王石正式向寶能系宣戰，以內部講話稿的形式對第一大股東寶能系表達了“不歡迎”態度。王石的理由很簡單：“你的信用不夠！”
王石通過內部講話表明了自己的四個觀點：寶能系利用金融杠桿，短債長投；郁亮所帶領的管理層與他立場一致，即使得到了公司也得不到人；中小股東就是他的大股東；無形資產還在，一定會有資本支持。
令王石反應激烈的是來自寶能系對萬科股份的收購。8月27日，寶能系持股超越華潤集團成為萬科第一大股東。不到一周，華潤再度反超。截止12月17日，寶能系已占萬科總股本的22.45%，成為第一大股東，並將持股比例拉開了7個百分點。而買入方為鉅盛華和前海人壽，兩者均為寶能系進行資本運作的核心機構。
這也意味著，如果寶能系持股比例達到30%時，將有可能最終控制萬科董事會，甚至將萬科私有化。這對於王石而言，顯然無法接受。
“萬科最大的優點在於它的企業治理，它的大股東不進行過多的幹預，而且為它站臺，所以職業經理人才能安心的治理企業。它等於沒有老板，現在來了一個婆婆，你說它能幹嗎？”黑馬會房地產分會副會長、樓市傳媒集團董事長蔡鴻巖如此形容。
這並不是萬科首次發生股權和控制權的爭奪。1994年萬科與君安證券發生關於董事會控制權的爭奪，最終在中小股東的支持下，萬科成功擊退君安證券。而這也暴露萬科最大的弊病——股權的極度分散。“全中國沒有一個公司的股權像它這麽分散的，”蔡鴻巖對i黑馬說，“萬科是一塊兒肥肉，誰都盯著，更為關鍵的是，由於股權過度分散，導致哪個狼都可以下口去吃你。”
拉鋸戰
這一次盯上這塊兒肥肉的是來自潮汕的寶能系。
寶能系最早進入萬科視野是在今年7月，寶能通過旗下控股的前海人壽和鉅盛華接連三次舉牌，成為萬科第一大股東。其實，在寶能系增持到5%之後，王石曾經在微信朋友圈用“深圳企業，彼此知根知底”一句話暗示寶能系不要亂來。不過寶能似乎並不在意，執意增持。當寶能系增持比例達到10%時，王石會見了寶能系實際控制人姚振華，兩人在馮侖的辦公室談了四個小時，然而王石亦未能勸退對方。
8月31日，當了十幾年萬科第一大股東的華潤集團開始反擊，數億增持行動增加0.5%股權，重回萬科第一大股東身份。11月27日，寶能買入萬科總股本0.214%，此次權益變動後，鉅盛華及前海人壽合計持有萬科15.254%的權益，再度超過華潤15.23%的持股比例。
12月10日，深交所公司管理部發去關註函，要求鉅盛華在9個方面做出說明，包括是否存在持股5%以上的金融機構、可支配的表決權、為取得萬科4.97%股份所涉及須支付的資金總額、資金來源等。12月15日晚間，萬科公告了鉅盛華的回複。
12月17日，王石首度發聲，“不歡迎”寶能，“萬科的賬面資產當然很重要，但萬科最大的資產是無形資產，是我們品牌的信用。一旦寶能系控股，大的投資公司、大的金融機構以及商業評級機構就會對萬科的信用評級重新調整。我們知道，最近幾年國際機構給萬科的評級是給全世界地產公司中最高的，這意味著我們的融資成本非常低，一旦寶能系進來，這個大股東的背景就可能影響萬科的評級。”
同時，王石表示，“什麽時候你的信用趕上萬科了，什麽時候我就歡迎你做大股東。去年寶能地產整個房地產交易額幾十億，其中一部分還是關聯交易，你通過這種水平的系統，來管控整個萬科，能力是根本不夠的。”隨後，萬科總裁郁亮發聲：齊心必然。
12月18日，寶能反擊，質疑王石的言論，並提出五問：一、資本對資源的有效配置，和追求透明的社會秩序的矛盾在哪里？ 二、企業的信用有什麽本質構成？萬科多賣房子體現企業的信用，寶能在資本市場受追捧為何不能說明同樣的信用？ 三、在房地產市場進入“白銀時代”，加大資本投入，對中小投資者是利好還是利空？四、在這樣的關鍵時刻代表郁亮，代表員工、代表社會的秩序來發言，是否要有些代表資格的確認？五、萬科作為一個品牌企業，它的無形資產到底屬於企業的，還是部分人的，是可以帶走的，還是不應該帶走的？
寶能系和萬科的對壘，隨著股價不斷上漲而加劇。12月18日下午，在經歷了多日漲停之後，萬科宣布停牌。而寶能持有萬科股票的比例已經超過22.45%。根據晚間最新消息，萬科總裁郁亮公開支持王石，“盡管他與王石做事習慣、語言表達、性格等方面有很多不一樣，但在重大問題面前一致。”
“野蠻人”寶能系
“寶能系”的核心人物是姚振華，潮汕人，低調而神秘。他同時是寶能投資董事長、廣東潮聯會名譽會長，還是前海人壽、中炬高新的實際控制人。另外，姚振華之弟姚建輝，現任寶能控股、深業物流法人兼董事長，創邦集團（原傲詩偉傑）法人，寶誠股份董事長兼總經理等等。
據稱，姚振華1992年進入深圳工作，早年靠賣蔬菜起家，幾十年間，已將其掌舵的“寶能系”發展成集地產、保險、物流、小額貸款、教育、醫療、農業等眾多產業的龐大而神秘的商業帝國。
王石把姚振華和其旗下的寶能形容為“野蠻人”，並細數了寶能系“信用不夠”的行為和跡象。王石稱，萬科在深圳有個浪騎項目，當年為了迎接大運會，旁邊建了一個新的海上運動中心，賽後沒有運營方，萬科想接手運營，最後拍賣這個中心的時候，沒想到寶能以高於底價10倍的價格買下。而這個海上運動中心現在處於基本閑置狀態。
寶能系及姚振華進入人們的視野能夠回溯到2010年，寶能系曾與深圳國資委爭奪深振業之控股權。時年7月，寶能系大舉建倉深振業，並在短期內拿下了高達15%的股權，並意圖控股。此舉引發深振業A控股股東深圳國資委方面的激烈反應。為了對抗寶能系持續緊逼，深圳國資委在隨後的幾年中一直持續不斷的增持深振業的股權，終於守住了對深振業的控制權。
王石的“驅狼術”
在上世紀的股份制改造時，王石選擇了做一名職業經理人，個人擁有萬科極少的股份。王石成為了萬科的公司創辦人和精神領袖，卻始終不是企業主。當面臨這種危急關頭時，王石還有哪些舉措？
毒丸計劃
面對股權收購危機，團隊和創始人通常會使用“毒丸計劃”（股權攤薄反收購措施，目標公司向普通股股東發行優先股）。根據最新流出的消息，王石與管理層已經奔赴香港，籌備毒丸計劃。然而按照現有章程，毒丸計劃或許很難拋出。因為若要實施毒丸計劃，萬科需要在董事會層面審議通過修改現有公司章程的議案，再提交至股東大會進行審議。但鑒於寶能系已經位居第一位大股東，持股22.45%，遠超第二大股東華潤15.29%的持股比例。因此這一計劃即便在董事會上拋出，在股東大會層面上通過的勝算並不大。
而且，即使毒丸計劃成功，萬科為了獲得大額資金的進入，也將付出慘重代價。
做低股價
在寶能系的多番巨幅增持下，萬科股價已連創新高。但由於寶能系資金均通過杠桿方式獲得，因此市場認為，萬科可通過做低股價，將爆倉壓力拋給寶能系，迫使對方後退。
不過，這種做法或許不會被王石采納，一方面不確定寶能系還能抗多久，萬一不撤退，做低股價等於給了對方更多的子彈。
另一方面，做低股價也不符合萬科眾多中小股東利益，而王石眼下最重要的是爭取這部分人的支持，不可能在他們的利益上動刀。何況還是個性強烈的王石。
拉攏中小股東
根據王石對寶能系的聲討，很明顯看到，王石已經把中小股東看成這一次狙擊寶能的最重要力量。
早在1994年的君萬之爭中，股權分散的萬科通過爭取眾多中小股東的投票權，成功擊退君安證券。事實上，萬科原大股東華潤股份持股比例為15.29%，與萬科管理層關系密切的劉元生持股比例1.21%，以及萬科盈安合夥持有的4.14%，三者合計達20.64%，與寶能系22.45%的現有持股比例相差不大。
萬科頒布的新《公司章程》對“控股股東”給出了四種定義，即相關方單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；或相關方單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上（含30%）的表決權或者可以控制公司的30%以上（含30%）表決權的行使；或相關方單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上（含30%）的股份；或者相關方單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
如此看來，爭取中小股東成為決定這一次狙擊成功與否的重要因素。“今天手快買了一點萬科股票，隨後直接漲停，買不進了。”一位股民對i黑馬透露，他打算複牌之後就拋出去，穩賺一把。
華潤再砸重金
在寶能系首次成為萬科第一大股東之後，原第一大股東華潤曾出手，花了數億重新回到最大股東寶座。不過很快被寶能反超，並把兩者的持股比例拉大。
雖然王石一再表明不歡迎寶能，同時多次贊賞華潤。不過華潤或許很難再有大動作，前期拋出數億才勉強奪回第一大股東的身份。“現在國企誰也不敢輕易點頭，華潤作為國企，它的決策機制已經跟不上形勢變化的這個節奏。”蔡鴻巖說。而目前看來，還沒有哪家企業或者機構有出手跡象。
21年前的“狼”
事實上，寶能並不是第一只覬覦萬科的“狼”。
把時間回撥到1994年3月30日，在那個資本市場尚不發達的年代，王石遇到了第一次遭遇“狼”。當日上午10點30分，君安證券總經理張國慶和副總張漢生走進王石辦公室，表示要召開新聞發布會，給萬科管理層“提些意見”。
“提意見是以‘告萬科全體股東書’的形式，在第二天的《深圳特區報》上刊登，建議改組董事會。形式或許會讓你覺得有些激烈，但這是為了萬科好。改組後的董事會還是由你擔任總經理。”張國慶說完走了，留下王石。
三人的對話，前後時長五分鐘。給萬科準備應對的時間是兩個半小時，王石感受到了股權分散帶來的痛楚，然而形勢不容樂觀。
王石馬上與其他13名董事取得聯系。他驚訝地發現，第一大股東新一代、中創、海南證券等三家的董事，早已知道此事，而且是“意見會”的發起者。這種局面，使得王石幾乎對著新一代總經理張西甫叫嚷：“在這個時候，新一代不能參加新聞發布會，決不能參加，明白嗎？”一輪電話下來，王石意識到，部分董事聯手對付萬科，而他竟渾然不覺。
隨後，君安證券代表方發布《告萬科企業股份有限公司全體股東書》，認為萬科的經營和管理存在問題，點明萬科的的產業結構分散了公司的資源和管理層的經營重心，已經不能適應現代市場競爭。倡議書中提出對萬科的業務結構和管理層進行重組，宣布將推薦八到十位董事候選人進入董事會。
一萬多字，主持人念了一個小時。
王石舉手要求發言，未被允許。在現場記者的要求下，王石得以走上講臺。他對告全體股東書中的指責一一進行回應，並宣布第二天啟動萬科的新聞發布會。
返回萬科，王石交代郁亮申請3月31日停牌，發動了對第一大股東的遊說。並開始研究萬科近兩個月的股東變化和新開戶頭身份。他發現兩家新公司，均在君安證券營業處開的戶頭。王石抓到了君安的小辮子，隨即召開記者會，展開了對君安的反擊。同時尋求了海南證券的支持。
經歷五日對壘之後，股市開盤，萬科的股票輕微上升，隨即停止，不再上揚。君萬之爭結束。
然而與21年前萬科激戰君安證券有所不同。這一次，中小股東是否還會選擇站在王石這一邊？在經歷了多次的人生和事業波折之後，王石的號召力還能再次力挽狂瀾嗎？
“狼和兔子，我相信90%的企業家選擇當狼，但我絕對選兔子。”在“狼性文化”最盛行的時候，王石曾對媒體表示，“雖然狼更有攻擊性，但兔子並不就是弱者。只要跑得快，兔子就可以生存。我選擇非常矯健的兔子，如果老了，跑不動了，那就被淘汰。反過來因為有狼追蹤，所以說兔子要警覺。從結果來講，先滅絕的一定是狼而不是兔子。”
但願，這次王石還是那只可以跑過狼的兔子。
版權聲明：本文作者周路平，i黑馬原創。如需轉載請聯系郵箱[email protected]授權，未經授權，轉載必究。
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