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爭奪中國第一大鹽湖鹽湖鋰戰宮心計

來源: http://www.infzm.com/content/104086

隨著新能源革命的突破,對鋰資源的需求日益火爆。圖為一位工人在鋰電池生產車間中。 (CFP/圖)

中國第一大鹽湖,牽動三家上市公司。隨著新能源革命引爆對鋰資源的需求,一場落子布局的大戲正在拉開帷幕。

鋰業霸主四川天齊鋰業股份有限公司(股票代碼002466,下稱天齊鋰業),向中國第一大鹽湖紮布耶伸出了手。

面積達247平方公里的紮布耶鹽湖,位於距拉薩1100公里的西藏高原腹地日喀則仲巴縣。這里海拔4400米,年平均氣溫零度以下,人跡罕至、遼闊壯美。

更重要的是,這里是世界上鋰資源量豐富的三大超大型鹽湖之一,並富含豐富的鉀、硼、銣、銫等礦產資源,被鹽湖學權威、中國工程院院士鄭綿平稱為“用鬥量金的金湖”。

鋰是一種重要的工業原料。隨著電動汽車行業引發的新能源革命,對鋰資源的需求正在迎來爆發式的增長。

一場圍繞著這個“金湖”的股權轉讓,正是發生在這一背景下。

從2014年7月中旬的公開掛牌,到8月20日近乎底價成交,一系列默契下,擁有紮布耶鹽湖20年開采權的西藏日喀則紮布耶鋰業高科技有限公司(下稱日喀則紮布耶)20%的股權,以3.11億的低價,從一家西藏國企順利轉到了四川富豪蔣衛平旗下上市民企手中。

正是這次轉讓,引發了多層股東之間的極大爭議。

扔掉不賺錢的金飯碗

日喀則紮布耶成立於1999年,曾歷經多次股權變更及債轉股轉制改革,2010年引入外部股東比亞迪和西藏金浩。

這次轉讓之前,上市公司西藏礦業發展股份有限公司(股票代碼000762,下稱西藏礦業)持有日喀則紮布耶50.72%的股份,處於絕對控股地位;日喀則紮布耶的第二大股東,是西藏礦業的母公司西藏自治區礦業發展總公司(下稱西藏礦業總公司,隸屬於西藏國資委),持股比例21.21%。

四年前,經由西藏地區招商引資和隨後的債務重組,比亞迪股份有限公司(股票代碼002594,下稱比亞迪)和西藏金浩投資有限公司(下稱西藏金浩),以近2.5億元現金參股日喀則紮布耶,分別持股18%和4%;剩下6.07的股權,則分散在中節能新材料投資有限公司等三家機構手中。

當時,西藏金浩和比亞迪是以聯合競標形式,獲得日喀則紮布耶股權。西藏金浩並不是真正意義上的當地企業,股東主要來自廣東。其實際控制人鄭曉軍,是中國證券市場上一位老牌投資人,現在創辦了一家名為長金的私募基金公司。

比亞迪和金浩的入股,一度成為市場投資者關註的焦點。短短半年時間內,西藏礦業股價便從23元左右飆升至51元的歷史高位。

到了2011年年底,平安證券更以“崛起中的世界級碳酸鋰生產商”為題發布推薦研究報告,預期未來兩年內紮布耶的碳酸鋰產能將提高10倍,同時成本下降60%,成為與國際四大鋰生產商相提並論的世界級鋰業巨頭。

其預測依據在於,紮布耶鹽湖碳酸鋰儲量中國第一、世界第四,而高品質的鹽湖鹵水和全球最低的鎂鋰比例,使得紮布耶鹽湖成為全球唯一一個不需要化學反應,只需物理提純即可獲得碳酸鋰的“超級鋰礦”。

但平安證券的這一樂觀預測並未成為現實。

實際上,西藏礦業對紮布耶鹽湖鋰資源的開發項目,早在2003年便已動工。不過,受制於交通因素和開采難度,日喀則紮布耶自2005年投產以來,便長期陷於虧損,公司靠銀行貸款維系。

在比亞迪與西藏金浩入股的當年,西藏礦業一度也在股市上募資近10億元重金投入,但開采業務依然未見起色。

2013年年報顯示,日喀則紮布耶的鋰礦開采業務營業收入近1億元,但凈利潤僅為68萬元。從2014年半年報看,收入萎縮到只有1100萬元,虧損卻高達800萬元,報告中未披露這一顯著變動的原因。

紮布耶鹽湖的資產價值也因此而止步不前:2014年7月11日,西藏礦業總公司在西南聯交所掛牌出售日喀則紮布耶20%股權,掛牌公告稱,轉讓標的評估值2.78億元,掛牌底價3.10億元。以這一價格計算,折合每股價格1.67元,甚至低於2010年比亞迪和金浩的入股價格(2.45億元收購22%股權,折合每股價格2.6元)。

此次轉讓的股權定價,公告中明確表示系由合規資產評估公司所評估,並報西藏國資委備案。但卻引來了西藏紮布耶其他股東的嚴重質疑。

“守著全世界最好的鹽湖鋰礦資源卻賺不了錢,就像是捧著金飯碗還討不到飯!”一位不願透露姓名的股東代表向南方周末記者尖銳地表示,“討不來飯不去檢討自己的問題,卻把金飯碗也給扔了,我不知道這是什麽樣的經營理念!”

賣給競爭對手天齊

對於這次股權掛牌出售目的,西藏礦業總公司給出的公開說法是:支持大股東西藏礦業對旗下鋰業資源開采及加工業務戰略整合,利用市場化方式將日喀則紮布耶的資源優勢與行業內優秀企業的管理和技術優勢相結合。

巧合的是,7月19日,競爭對手天齊鋰業公告稱,董事會通過決議,在2014年股東大會召開之前,在總額不超過10億元範圍內參與公司主營業務(含上下遊)相關標的的競拍,並提請股東大會授權。

天齊鋰業是四川富豪蔣衛平旗下上市公司。

56歲的蔣衛平,過去長期在中國農業機械西南公司任銷售工程師,1990年代創業。天齊鋰業原是四川遂寧市射洪縣國企,後通過改制在2004年被蔣衛平收得,這次改制曾招致媒體諸多質疑。2010年,天齊鋰業成功上市,並迅速擴張成為具有國際話語權的跨國鋰業公司。

兩條先後發出的公告,雖未把日喀則紮布耶和天齊鋰業直接相連,但已經開始讓資本市場把兩者聯想在了一起。

尤其是在7月下旬,西藏礦業董事會通過決議,向包括天齊鋰業母公司天齊集團在內的三個公司,非公開發行超過4915萬股公司股票,其中天齊集團以現金2億元,認購了近1914萬股。

借此可以計算出,天齊集團將持有3.6%的西藏礦業股份,超越杭州華泰信成為西藏礦業第二大股東。

果然,8月7日,天齊鋰業召開董事會,全票通過參與競購日喀則紮布耶20%股權的議案,董事會授權公司管理層,在3.10億元掛牌價基礎上,在不超過4億元的範圍內參與競購。

天齊鋰業的競購動機並不難理解,公司稱,如果競購成功,“將有助於豐富鋰精礦原料來源,完善產業鏈布局”。

而南方周末記者獲得的日喀則紮布耶內部會議材料顯示,該公司5月即已通知股東,“西藏礦業總公司擬向天齊鋰業出售其持有的西藏紮布耶21.21%的股權。天齊鋰業使用現金進行收購。”

“我們認為在鋰資源對新能源戰略的影響日益關鍵之際,上市公司試圖向競爭對手轉讓鋰業業務的做法極為不妥,而且對公司未來的發展戰略也極為不利。”夏德忠對南方周末記者說。他是西藏礦業當時的二股東杭州華泰信公司的法律顧問。

二股東的反對並沒有生效。

8月9日,天齊鋰業通過網絡競價方式,出價3.11億元成為這次掛牌的最高報價人。相關各方並未公布競價情況,不過看起來“爭奪”並不激烈,天齊鋰業的最高報價,只比之前西藏礦業總公司的掛牌底價高出100萬元。

看上去,上市公司將嚴重虧損,遲遲不能增值的資產轉讓給其他企業,並將套現資金投入其他更有發展前途的項目,符合情理。而且,這部分評估價只有2.78億元的股權,賣出了3.11億元,還實現了國資收益。

但一位會計專業人士指出了其中端倪:在市場化股權轉讓過程中,存在以“成本法”和“收益法”兩種資產價值評估的模式。“國企資產轉讓大多以成本法評估,尤其是企業處於虧損狀態時,成本法可比較準確地估算出國有資本的前期投入,從而避免轉讓過程中的低價流失。但是日喀則紮布耶這樣的企業,評估時還應該考慮到未來的(開采)技術進步和市場前景蘊含的潛在巨額利益,進而準確地判斷應該采取哪一種資產評估模式。”

正是在對未來的收益判斷上,股東之間產生了巨大的分歧。

紮布耶鹽湖股權變化圖 (曾子穎/圖)

優先購買權中藏進退

盡管天齊鋰業公司與西藏礦業總公司已於8月9日簽署了《產權交易意向書》,但這筆交易並未落定,因為日喀則紮布耶的現有股東,在一定條件下享有對這20%股權的優先購買權。

根據7月11日西南聯交所公布的“受讓方資格條件”,現有股東行使優先購買權的條件主要包括:不得以聯合體形式申請受讓,不得以委托或信托方式申請受讓,受讓轉讓標的後三年內不得轉讓給任何第三方,以及公告到期前繳納5000萬元保證金等。

當時聯交所公告還顯示,日喀則紮布耶現有七個股東里,掛牌時持股比例加起來不超過3%的兩個最小股東中節能新材料投資有限公司和西藏自治區投資有限公司,已經放棄了優先購買權,而西藏礦業、比亞迪、西藏金浩和中國地質科學院鹽湖與熱水資源研究發展中心此時並未放棄。

天齊鋰業成為最高報價競購者後,西南聯交所發函稱,在掛牌期滿之前,向其提交申請並符合條件的只有西藏礦業。

在這之前,西藏礦業曾於7月下旬曾提請股東大會授權董事會,在交易價格不超過5.56億元範圍內董事會“擇機”行使優先購買權,目的是“確保公司鋰資源的戰略安全”。

從當時一些活躍在網絡上的西藏礦業中小投資者反應來看,很多人都理解為只要價格在這個範圍內,西藏礦業就會行使優先購買權。

實際上,“擇機”二字,意味著如果報價在5.56億元範圍內,是由董事會決定是否行使優先購買權,如果價格超過這個金額,則直接放棄。

西藏礦業有十天時間,來決定是否行使優先購買權。根據交易規則,只需要支付3.11億元,西藏礦業就可優先獲得日喀則紮布耶這20%的股權——這大大低於股東大會給董事會授權的行使優先購買權金額上限。

但是,8月19日,西藏礦業董事會表決,除了回避表決的關聯董事、西藏礦業總公司法定代表人曾泰,剩下8位董事以7票同意1票反對的表決結果,決定放棄行使優先購買權。

公告給出放棄的理由是:引入天齊鋰業有利於西藏礦業對旗下鋰資源的業務戰略整合……提升業績,保護投資者利益。

看起來,在西藏礦業與天齊鋰業之間,這是一樁默契的交易。

唯一反對票

西藏礦業董事會上,唯一的反對票來自天齊進入之前的第二大股東、杭州華泰信投資管理有限公司(下稱杭州華泰信)的副總經理劉光芒。

他在董事會上提出,鋰業是西藏礦業最有前景的一塊業務,理應盡可能提高控股比例,在已確定了5.56億元範圍內擇機行使優先購買權的前提下,更不應該在4億元範圍內就放棄。

事實上,杭州華泰信在這樁交易上的反對態度早已公然。

在這之前,杭州華泰信法律顧問夏德忠就向南方周末記者表示,對這次日喀則紮布耶的股權掛牌,深感“吃驚與不滿”。他說,早在股改期間便巨資入股西藏礦業的杭州華泰信,看中的並不是公司主業鉻鐵礦開采——“這就是塊吃飯的資源而已”,而是其屬下以日喀則紮布耶鹽湖為核心的鋰業業務——資源品位極高的紮布耶鹽湖,杭州華泰信認為這將帶來難以估算的未來市場價值。

不過,耐心持股多年所期待的“黑馬”——眼見新能源產業即將引發鋰資源需求的爆發性增長之際,卻要被礦業總公司掛牌出售,令杭州華泰信氣急交加。夏德忠說,這是對小股東利益的損失。

7月下旬,杭州華泰信曾向西藏礦業董事會發去臨時提案,要求公司在5.56億元基礎上,適當提高交易價格限制的最高值,並請求股東大會授權董事會無條件行使優先購買權。

杭州華泰信提案上稱,近幾年鋰電行業發展迅速,鋰資源需求快速增長,而日喀則紮布耶是西藏礦業最重要的子公司,代表著西藏礦業的未來,戰略意義重要,但目前西藏礦業對日喀則紮布耶的持股只有50.72%,現在西藏礦業總公司轉讓股份,正是西藏礦業增強控股權的絕佳時機。

對此,西藏礦業獨立董事也發布《獨立意見》稱,如果西藏礦業無條件行使優先購買權,可能導致沒有其他意向受讓方申請受讓,未必符合西藏礦業總公司掛牌目的,以及可能導致交易價格虛高等,讓公司面臨巨大資金壓力,損害中小投資者利益。

最終,西藏礦業董事會以1票同意8票反對否決了這個提案,理由是“在不明確限定交易價格最高額的情況下”,這麽做“不符合股東大會授權董事會的相關規定”。

杭州華泰信並不是唯一的反對者,一些無法左右局面的中小投資者,也在西藏礦業的投資者關系互動平臺上,向西藏礦業提出與其類似的觀點。

而西藏礦業8月中旬在平臺上的回答已透出端倪:公司行使優先購買權是為了保證鋰資源的戰略安全,在鋰資源不安全的情況下,公司才會行使優先購買權。

沈默的比亞迪

微妙的是,在這一系列變化中,2010年進入的股東比亞迪和西藏金浩,都是沈默以待。沒有任何公告提及,為何不在行使優先購買權的股東範圍——是沒有提交申請,還是提交申請後不符合條件被刷掉,外界均不得而知。

2010年,同樣是在西南聯交所,比亞迪和西藏金浩是組成聯合受讓體,以2.46億元的價格獲得了日喀則紮布耶22%的股權。

當時,股權持有者西藏礦業和西藏礦業總公司,曾指明受讓方須是由一個日喀則紮布耶下遊行業的戰略投資者和一個對鋰行業有深入理解和投資經驗的投資機構組成聯合受讓體。再加上對受讓者凈資產等方面的苛刻限制,那次交易被看做是為比亞迪“量身打造”。

但是,在這次股權掛牌的受讓方資格中,卻明確要求“不得以聯合體形式申請受讓”,這意味著比亞迪和西藏金浩不能再以聯合受讓體的方式行使優先購買權。

不過比亞迪和西藏金浩並非不能曲線救國:根據交易規則,如果有兩個或兩個以上股東主張就轉讓標的行使優先購買權的,應協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照各自的出資比例確定各自的購買比例。

在過去幾年里,西藏金浩和比亞迪為了紮布耶鹽湖提鋰技術的改造,花費了頗多心血。

在2014年7月,西藏金浩總經理余昊告訴南方周末記者,基於對紮布耶鹽湖開采技術提升和市場前景的樂觀,西藏金浩曾希望和比亞迪繼續擴大股權。但是,到了8月份,交易結果卻是他們最終均保持沈默,放棄行使優先購買權。

值得留意的另一層微妙關系是,產業鏈上比亞迪處於天齊鋰業的下遊,後者長期為比亞迪供應電池級碳酸鋰。

8月20日,天齊鋰業收到西南聯交所回函稱:西藏礦業已明確放棄優先購買權,根據交易規則,天齊鋰業以3.11億元成為日喀則紮布耶20%股權的最終受讓方。

隨後,天齊鋰業與西藏礦業總公司簽署了《產權交易合同》。

算上這樁交易,天齊鋰業在過去短短三個月里,已豪擲42億元,在鋰產業鏈上連續完成了三單收購,被外界視為正在大舉構建“鋰業王國”。

天齊鋰業的目標不僅限於此,來自日喀則紮布耶內部的會議材料還顯示,早在2012年,西藏礦業方面就曾計劃把旗下白銀紮布耶鋰業有限公司(下稱白銀紮布耶)51%-60%股權轉讓給天齊鋰業。

白銀紮布耶是專門與日喀則紮布耶對口的下遊公司,主要從事精煉與銷售業務,實際上控制著日喀則紮布耶的利潤。目前西藏礦業持有白銀紮布耶約63%的股份,剩下由日喀則紮布耶持有。

不過,當時此建議被比亞迪以“技術獲得重大突破,公司面臨前所未有的發展機會”,以及轉讓給競爭對手存在“利益沖突”等原因而拒絕。

盡管交易未成,但已經讓比亞迪和金浩心生警惕。

金浩方面認為,就算這次比亞迪和西藏金浩憑借優先購買權,硬從天齊鋰業手上搶下日喀則紮布耶的股權,日後一旦白銀紮布耶落入天齊鋰業“口袋”,還是可以借助產業鏈關系反過來對比亞迪形成制約,“搶”就沒有意義了。

至9月8日,工商總局網站全國企業信息公示系統上查詢顯示,新股東天齊鋰業尚未正式註冊成為日喀則紮布耶的股東,而老股東比亞迪和西藏金浩也還未退出股權,白銀紮布耶也還沒有股權變更發生。

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