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2010年至今12起中概私有化成功案例總結

（i美股訊）北京時間8月15日 分眾傳媒董事長江南春聯合方源資本、凱雷、中信資本、CDH Investments、中國光大以27美元/ADS的價格對分眾提出私有化要約；以要約價計算，該交易中分眾估值達35億美元。這是中概近兩年來最大的私有化案例。

過 去兩年來，中概股成功私有化案例也不少，有估值高達22.6億美元的盛大，也有估值僅3190萬美元的經緯國際。當然，私有化的過程也有非常順利的、有曲 折的；被培生收購的環球天下在短短30天內完成了私有化過程；而泰富電氣歷經388天才完成私有化，而且中間還被質疑不能籌集到私有化所需的資金，幾經周 折最終才完成私有化。下表是近兩年來成功私有化的中概股情況：

由 上面的私有化案例可以看出，成功私有化的發起人一般持有較大股份，除中國安防外，其他要約方持股都超過40%；並且背後都伴隨著財團的支持。從私有化估值 上看，多數案例都在1億美元以上，只有國人通信和經緯國際的市值在1億美元以下；不過，超過10億美元的案例也很少，以上只有盛大一例超過10億美元；所 以本次分眾傳媒如果私有化成功將是中概股最大的一個私有化案例。從私有化過程所經歷的時間上看，多數案例歷時在180天以內，當然也有像同濟堂和泰富電氣 那樣超過一年的。

一個有意思的現象是，在公 司管理層提出的私有化要約過程中，往往都伴隨著律所的調查，主要是針對交易是否違背信託責任。從以上幾個案例看，這些律所的調查多私有化的進程並沒有太大 影響。主要是要約方籌措資金和剩餘股東對要約價格是否認同是私有化是否成功的關鍵；所以在許多案例中還有提價過程，不過提價幅度有限。以下是私有化案例的 介紹：

同濟堂

專 業製藥企業、「中華老字號」同濟堂於2010年4月8日宣佈，公司董事長兼CEO王曉春與、復興實業、香港東辰共同提出對同濟堂公司的私有化要約；要約價 格為每股普通股1.125美元（或每ADS 4.5美元，不包含ADS存放費），以現金支付，無利息。王曉春持有同濟堂51%股份，復星實業擁有同濟堂大約32%股份。該交易於2011年4月15日 完成。

泰富電氣

泰 富電氣的私有化是這些案例中最經典也是最曲折的一例。早在2010年10月11，哈爾濱泰富電氣CEO楊天夫和霸菱亞洲投資基金集團（Baring Private Equity Asia Group Ltd.以下簡稱霸菱）就提出了私有化要約收購這傢俬營汽車電機、汽車電機及驅動的自動化集成裝置的企業；要約價格為24美元/ADS。改價格較消息公佈 前一交易日收盤價溢價40.7%。

不過在消 息公佈15天後， 美國上市公司調查報告獨立撰寫人Roddy Boyd就撰文指出泰富電氣的銷售與運營費用（S,G&A）低得有點不正常；導致泰富電氣股價大跌13.58%。更糟糕的是霸菱與楊天夫還修改了 合作收購協議；修改後的協議表明，霸菱為此次交易提供10%的債權和股權融資是一項權利而並未義務；從而退出了此次融資主要合作者的角色。楊天夫還需要尋 找其他融資渠道支持該交易；在此之前楊天夫也已宣佈從中國開發銀行香港分行獲得了5000萬美元資金支持。此後一直到2011年4月16日，楊天夫才再次 宣佈已經籌集到私有化所需資金。

不過，不幸 的是第三方獨立調查機構Citron的質疑又讓本次私有化進程變得曲折起來。2011年6月2日，Citron撰文質疑泰富電氣的私有化「子虛烏有」，認 為該公司股票僅值7美元或者更低，建議投資者拋開私有化收購要約來對該公司進行估值。6月17日，Citron又針對楊天夫與國家開發銀行香港分行簽訂4 億美元的貸款協定發佈報告，質疑該貸款協議的真實性。8月3日，Citron再次發佈質疑報告，表示他擁有充分的證據證明泰富電氣存在欺詐行為。在這過程 中，楊天夫雖然進行了回應，但泰富電氣股價還是被一度打底至5美元附近。在之後的日子裡多空雙方還進行了激烈地拚殺；雪球用戶也對此事持有不同的兩種觀點 （點擊查看雪球用戶激辯實錄）。不過，最終泰富電氣股東大會還是於2011年10月31日投票通過了該私有化交易。歷經372天之後的2011年11月3日，泰富電氣漫長的私有化過程也終於完成。

BMP太陽石

2010 年10月28日，法國製藥商賽諾菲安萬特(Sanofi-Aventis SA)宣佈以5.206億美元收購醫療經銷渠道商美華太陽石公司(BMP Sunstone Corp)(BJGP)，約合每ADS價格10美元；較消息發佈前一交易日收盤價溢價30%。雖然該交易受到了Abe Shainberg 律師事務所對交易中涉嫌違背受託責任和違法國家法律擅自出售公司的調查，該交易還是於2011年2月24日完成；歷時119天。

康鵬化學

2010 年11月11日，康鵬化學董事長兼CEO楊建華與Primavera資本管理公司（由前高盛大中華區主席胡祖六創建）首次提出將以每ADS 8美元的價格收購康鵬化學所有在外流通股份，將公司進行私有化退市。2011年3月21日，楊建華與Primavera再次向康鵬化學董事會提出私有化要 約，以8.0美元每ADS的價格收購所有在外流通股；要約收購價較康鵬化學2010年11月10日收盤價溢價28.2%；後來楊建華又將交易價格提高至 8.1美元。楊建華持有康鵬化學55.5%的股權；Primavera為此項計劃提供債券和股權融資。該交易已經於2011年8月19日完成。

中國安防

專 注於安全領域的發展的安防科技於2011年1月31日收到公司董事長兼CEO 的私有化要約，以6.5美元/ADS的價格收購所有在外流通的普通股。消息公佈後，安防科技由三名獨立董事組成特別委員會對私有化方案進行評估；此外，一 些律師事務所也同樣界入調查該交易是否違反信託責任，還有律師事務所也發起集體訴訟。

2011 年5月3日中消安與持股僅20.9%的公司董事長涂國身、Rightmark Holdings Limited及Rightmark Merger Sub公司簽署的合併協議和計劃修正條款；安防科技和其子公司以及他們各自代表有權從第三方直接或間接取得、徵求以及支持其他任何交易議案。在60天的 「出售」期間，該公司特別委員會財務顧問，在公司董事會特別委員會的指導下，聯繫了68機構（其中包括29家戰略機構和39家財務贊助商）來尋求其他潛在 的交易，但在60天期限到期後，該公司仍未收到其他任何交易議案。該私有化方案也就獲得股東通過，最終於2011年9月16日完成。

中消安

2011 年3月7日，中消安董事長和CEO聯合貝恩資本向董事會提出私有化要約，以9美元/ADS的價格收購所有在外流通股；改價格較消息公佈前一交易日收盤價溢 價23%。中消安董事長和CEO持有約56%股份；貝恩資本提供資金支持。隨後的3月10日，中消安就遭Vincent Wong律師事務所調查其私有化中是否存在違反信託責任，或是其他違法的嫌疑；7月份又被美律所Rigrodsky & Long發動集體訴訟。最終，該交易還是於2011年11月4日完成了。

樂語中國

2011 年3月25日，上市剛一年的移動通訊終端產品與服務提供商樂語中國就宣佈，該公司董事會已經收到了該公司高管和主要大股東所控制的公司Fortress Group組成的收購團的私有化要約；將以現金按每股7.10美元的價格收購該公司所有在外流通股（不包括收購團公司持有的股份）。上述收購團公司共持有 樂語中國46,458,314普通股，佔總股本近77.13%。此次交易所需資金將以債權和股權融資方式獲得。雖然7.10美元的要約收購價比樂語中國 2009年12月17日上市時的發行價7美元只高出0.1美元；但2011年8月22日舉行的樂語中國股東大會還是投票通過了該私有化方案；交易價格則小 幅提高至7.2美元/ADS；交易最終於2011年8月25日完成。

天獅生物

2011 年6月27日，天師生物控股公司Tiens Biotech Group, Inc（New Tiens）宣佈將以每股1.72美元的價格收購天獅生物（TBG）所有流通在外的普通股。天獅海外控股公司（TIH）計劃將所持有的TBG普通股（大約 佔TBG總股本95.1%）轉移到其全資控股公司Tiens Biotech Group, Inc（New Tiens）。TIH計劃在New Tiens與天獅生物完成合併後，New Tiens作為合併中的存續公司，並將收購所有不被TIH直接或者間接持有的普通股，在本次合購完成之後，TIH將100%控股New Tiens。鑑於之前TIH已經持有天獅生物95.1%的股份，所以此次總交易價值只有602萬美元；整個交易過程也在45天內即完成了。

盛大

通 過《傳奇》遊戲發家的盛大已經在2009年分拆遊戲業務上市；酷6也借殼華友世紀上市；旗下盛大文學也在上市進程中。作為母公司的盛大（SNDA）上市必 要性下降，而且還掣肘了其他業務的發展；所以陳天橋於2011年10月17日向盛大董事會提出私有化要約；要約價格為41.35美元，較消息發佈前一交易 日收盤價溢價24%。

鑑於陳天橋家族在盛大 持股達到69.7%，還需要籌集約7億美元資金完成私有化；他們通過摩根大通借款來彌補資金缺口；待私有化完成後就可以用盛大公司賬上9億多美元的現金還 清所需借款。所以，該交易中陳天橋家族並未因為該交易承擔任何債務；反而可以更自由地支配私有化後的盛大公司賬上資金。經過120天後，這個目前中概股最 大的私有化案例於2012年2月14日順利完成了。

國人通信

國 人通信董事長兼CEO高英傑於2011年11月12日向董事會提出私有化要約，欲以3.1美元/ADS的價格收購所有在外流通股；該價格較消息發佈前一交 易日溢價42%。隨後又將交易價格提高至3.15美元/ADS，高英傑也從國泰君安獲得了3.2億港元特別信貸完成該交易；最後特別股東大會高票通過私有 化方案。該交易最終於2012年4月17日完成。

環球天下

2010 年10月8日上市的環球天下股價一直低迷，從上市初的12美元價位一直跌至最低3美元。2011年11月21日，英國教育集團培生提出了對環球雅思的私有 化要約，要約收購價為11.0006美元；改價格較其10.5美元的發行價只有5%的溢價，不過較消息公佈前一交易日溢價105%；而且在消息公佈前環球 雅思還因為消息洩露而大漲。所以對環球雅思股東很有誘惑力。培生沒有在消息公佈後提交，交易便在30天後的2011年11月21日順利、快速地完成了。

有意思的是，此次私有化消息提前走漏，有6人因涉嫌內幕交易成為了SEC指控的對象；4個個人賬戶和一個公司賬戶在消息公佈後的15天內就被凍結了資產。

經緯國際

經 緯國際董事長及CEO杜建國於2012年1月6日向公司董事會提出了私有化要約，要約價格為1.56美元/ADS。Rigrodsky & Long, P.A.律所第二天就對該私有化方案進行調查，稱調查將圍繞該方案可能存在違背信用和法律之處，以及要約價格是否合理。2012年2月16日，杜建國又將 要約收購價提高至2.2美元後，董事會通過了要約收購方案。2012年3月30日經緯國際從納斯達克退市，也標誌著該私有化交易完成。

2010年至今6起中概私有化失敗案例總結

（i美股訊）北京時間8月15日 分眾傳媒董事長江南春聯合方源資本、凱雷、中信資本、CDH Investments、中國光大以27美元/ADS的價格對分眾提出私有化要約；以要約價計算，該交易中分眾估值達35億美元。這是中概近兩年來最大的私有化案例。

在過去的兩年中，私有化案例多達幾十起，大多數都還在進行中，成功的有十幾例，當然失敗的也不少。以下就是6個已經宣告或者基本宣告失敗的私有化案例。

這 些失敗的案例中，有市值接近10億美元的泛華保險，但多數是市值不到一億美元的公司。西藍天然氣、香格里拉藏藥和雙威教育還在私有化過程中退入了粉單市場 交易。更難理解的是雙威教育還在這過程中出現了董事會與管理層鬥角的慘烈事件。要成功私有化需要股東認可要約價格，並且需要要約人籌措到足夠的資金；但私 有化失敗則可以有很多原因；甚至還會上演戲劇性的事。下面來看看這幾家公司私有化失敗的案例：

僑興移動

中 國手機製造商僑興移動控股母公司僑興資源於2010年9月8日宣佈，計劃以1.9股普通股再加0.8美元現金換購僑興移動普通股；並要求僑興移動於 2010年9月17日前就此項收購提案作出回應。僑興資源持有僑興移動61%的股份。之後，僑興資源又將回應時間延長至2010年9月22日。但是在 2011年4月7日舉行的股東大會投票的時候，參加的股東數量都沒有達到法定人數，投票被永久性延期。僑興移動的私有化計劃也因此遭棄。

泛華保險

2011 年5月14日，泛華保險CEO胡義南聯合鼎暉創投、私募基金TPG Asia V MU, Inc.向泛華保險發起私有化要約，欲以19美元/ADS的價格現金收購泛華保險所有流通在外的股票（除胡義南及鼎暉創投持有的某些股份之外）。胡義南及 鼎暉創投持有公司34.3%的股份。泛華保險董事會也成立特別委員會對該要約進行了評估。但要約方又於9月15日宣佈撤回此前提出的非約束性私有化要約； 該私有化交易也宣佈失敗。

西藍天然氣

西 藍天然氣董事長兼CEO姬秦安聯合私募股權公司Themes Investment Partners發起私有化要約，欲以4.25美元/ADS的價格收購這家西安的天然氣公司的所有在外流通股；該要約價較其前一交易日收盤價溢價23%。 可惜的是這家美國對沖基金Och-Ziff Capital Management Group LLC前董事總經理Frank Yu成立的專注於投資中國的私募股權基金Themes Investment Partners與姬秦安簽署的排他協議（ exclusive agreement）於2011年8月31日終止後，姬秦安需要另外尋找資金來完成該私有化交易了。

更 意想不到的是，西藍天然氣董事會於10月4日任命Mr. Shuwen Kang為公司CEO，姬秦安離職但繼續擔任董事會主席一職；同時，董事會還宣佈將重新修訂其2010財報，因為與姬秦安有關貸款的性質在貸款生成時並沒 有準確地披露給公司。當天，西藍天然氣股票暫停交易；2012年3月，西藍天然氣從納斯達克交易所退至粉單市場交易，股票代碼更改為「CHNG.PK」。 由姬秦安提出的私有化要約也再無音訊。

新奧混凝土

2011 年7月26日，新奧混凝土宣佈公司董事會收到公司董事長兼CEO韓先福（Xianfu Han）和副董事長兼COO何偉力（Weili He）提出的初步的、沒有約束力的私有化要約；要約收購價是2.65美元/ADS。韓先福和何偉力兩人目前總計擁有大約49.5%的公司普通股。新奧混凝 土董事會也成立了特別委員會對該私有化要約進行評估。Rigrodsky & Long, P.A.律所隨後馬上宣佈以違反信託責任對新奧混凝土董事會展開調查，並尋求潛在索賠；稱至少有一名分析師給予新奧混凝土5美元的目標價，要調查新奧混凝 土董事會是否盡力實現股東價值的最大化。不過，這事此後就一直沒有消息了；直到一年後的7月11日，新奧混凝土宣佈董事會在特委會全體一致的意見下決定終 止了該交易。

雙威教育

主 營遠程教育服務和獨立學院的雙威教育於2011年8月1日收到合格機構投資者的收購要約；雙威教育股價因此大漲17%。雙威持股比例最大的機構投資者 Fir Tree Inc提名的獨立外部董事Ned Sherwood在該交易中有內幕交易行為，所以，其他董事就想在股東大會把Ned Sherwood踢出董事會。但沒想到Ned Sherwood不服，發出公開信稱遭到該公司董事會不公正對待並決定反擊。雙方隨後又經過多輪較量；最後於2012年1月10日舉行了年度股東大會投票 選舉出新董事，Ned Sherwood及其提名的兩名董事高票當選。但出人預料的是，管理層卻無視投票結果並「非法宣佈休會」（declared an unlawful recess of the annual meeting）；隨後又捲走公司資金外逃。在管理層與董事會這樣的鬥爭中，雙威教育已經沒法按時向SEC提交截止12月31日的2011財年年報；最終 於2012年6月25日退至粉單市場交易。雙威教育私有化也沒有再被提上日程。

香格里拉藏藥

云 南香格里拉藏藥集團有限公司於2011年1月25日登陸納斯達克，發行價5.5美元。短短一年之後，公司董事長及CEO Mr. Hong Yu就於2012年3月1日就向公司董事會發出私有化要約，欲以3美元/ADS的價格收購所有在外發行的普通股；他本人持有22.1%的股份。該交易價格 雖然只有一年前他IPO時的55%，但比消息公佈前一交易日的收盤價溢價高達317%。2012年4月3日，香格里拉藏藥被臨時停牌，現在則已退入粉單市 場交易。其私有化進程也不再有消息了。