2009-10-09 NM
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股市暢旺，補習社現代教育亦打算年底上市，成本港首間上市補習社，吸水五至七億。怎料上市在即，現代的英文天王范卡諾（K Oten）的前僱主英皇教育最近報警，指范在早前一宗毀約案中用偽造文件。 禍不單行，現代另一台柱數學天王許思明（Dick Hui）這時亦傳被對手活學教育及遵理書院相繼挖角。各大補習社拳來腳往，實因三三四新學制九月推出後，補習生意掀起大海嘯，單是報讀的中四生只剩四分一，各大補習社出盡法寶，為僅餘的市場割喉一戰。 記者上週四向范卡諾查詢英皇教育報警一事，他一時話：「警察無搵過我。」一時又話：「警察話唔夠證據，所以唔會起訴我。」但記者追問警察既然沒找過他，誰告訴他沒足夠證據，他則沒有回答，直入學校。 事緣范卡諾三年前與一手捧紅他的英皇教育對簿公堂，英皇向他追討一千萬元違約損失，范稍後過檔對家現代。今年四月結案當日，范在庭上取出一張合約作證，但法官狠批他「作供不可信」，不承認有關文件，並於七月判他敗訴，連同訟費及律師費，他差不多要賠一千萬元。 英皇報警 事 隔四個月，范一直未付千萬賠償，英皇上月尾再出招，突報警指范當日庭上出示的文件是偽造的。本刊得到消息，商業罪案調查科曾於十月初邀請范往警署錄取口 供。本刊向英皇教育的學術顧問兼英文補習天王F.Shum岑宜輝查詢，他笑笑口說：「呢件事交俾律師處理，進入法律程序，我唔方便講咁多，點解你唔問當事 人？佢至係主角嘛！」現代教育則間接承認舉報一事，表示案件已進入法律程序，不便評論。警方發言人亦稱，個別案件不作評論。 補習界人人都知，現代教育最賺錢除了老闆吳錦倫Ken Sir之外，便是范卡諾及他的老友數學天王許思明Dick Hui。「佢哋兩個為現代賺唔少，范旗下至少有一萬名學生，許都有七千。」與范曾共事的前同事表示。據知范過檔時跟現代協議，把學費拆賬，現代佔五成半。 范卡諾的好友許思明三年前為撐老友，甘冒違約之險，兩個月後隨范由英皇教育跳槽現代。兩人過去三年為現代賺得盆滿鉢滿，亦造就現代有意上市，集資至少五億。 可是現代未成補習界大佬前，范天王再惹官非，許天王亦被其他補習社接觸，隨時過檔。據悉，許、范兩大天王意見分歧，兩兄弟合資的金富豪有限公司及火焰山Cafe亦於今年先後結業；而許因與現代老闆之一李偉樂同教數學，互搶學生，許早萌去意，有傳現代兩大對手遵理及活學教育，都有意拉攏許。許思明則透過現代發言人表示，無意跳槽。 擴充過度 現代教育創辦人Ken Sir吳錦倫去年底開始籌備上市，並委任澳洲投資銀行麥格理做保薦人，最快年底掛牌，集資五至七億。 一名行內人透露：「做補習社，個個學生現金交學費，有好多現金流動，本來賺到笑；但而家補習社賺得多也使得大，不斷開分校吸納學生，又要賣廣告去招徠生意，所以現代諗出上市呢一招，集資五至六億，擴大資本，砌低其他同行成為全行一哥。」 擴 大資本其一用途，除了可高薪挖角，亦為了開分校爭地盤，其中英皇及現代開鋪最狼。英皇最近殺入天水圍、香港仔、瀝源、火炭；現代則轉戰元朗、粉嶺、柴灣。 行內人稱，沙田偉華分校那個位，以前屬英皇，月租三十幾萬，但業主見補習社豬籠入水，大幅加價，最近現代租同一個位，八十幾萬一樣照租。 不斷擴張的現代，去年亦因租金問題被業主入稟法院追租廿二萬元。現代○七年暑假租用將軍澳新都城一間地鋪，簽下三年合約，但去年八月一直欠租逾廿二萬元，而現代則遷往將軍澳中心繼續經營。 除了狂開鋪，各大補習社亦不惜工本在旺區大廈外牆、巴士車身賣廣告，實則是表面風光，「嗰啲大廈外牆廣告牌，平均二十萬蚊一個月，全部都係賣廣告嗰個老師自己出錢，佢哋相信，靠人氣就有學生；好似明星歌星咁，由公司俾住錢先，第日有學生時還番俾公司。」補習界人士說。 良機變海嘯 各大補習社大肆擴充，因為一致看好九月教育局推出全新三三四學制開學後，學校不懂教，學生、家長又心急，是補習社乘虛而入的黃金機會，怎料機會反變史無前例大海嘯。 「最估錯係通識，好多補習社投資好大：請老師、寫教材，但嗰科太新無人讀。好似現代教育，登晒大廣告、高薪請通識老師，而家無人讀，唯有免費送課程，中四生報任何常規課程，免費補通識至今年底。」一名任教主要科目的天王慨嘆。 「三三四之後，中五生唔使考會考，中四同中五的學生無晒，得番要迎接中六高考嘅學生才來報讀；仲有，以前會考讀八至十科，而家得番六科，難怪少咗好多學生。」補習天王續說。 開源無望，唯有馬上節流。「中五會考明年最後一屆，之後個市點差，估計唔到。補習社九月已減價，好似現代，殺到一百八十蚊四堂，比高峰期六百蚊四堂，有天淵之別。」該名補習天王說。 「上 年全港報考中五會考人數僅得十一萬九千人，而中七A Level得三萬八千二百六十三人，合共十五萬人，除非每人都來補習，仲要係報足六七科，先至有錢賺，但實則而家人數大減，好似中四生得番四分一人補 習。」補習界人士說，補習社必須有七成入座率才能有錢賺。「因為仲要計老師分佣，老師越分得多，學校越無肉食。」現代教育發言人則力稱，現代今年的收生情 況並不差，較去年還增十個百分點。 四大補習社比拼 A. 以公司名義購入，吳佔1.67%股權 B. 以公司名義購入，吳佔一半股權 C. 以公司名義購入，高持有33.3%股權 D. 以其母江淑珍公司名義購入 E. 以公司名義購入，梁與其表哥Richard Eng佔一半股權 F. 以公司名義購入 |
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經濟觀察報 記者 任育超 開餐館的進軍大數據，賣煙花的看上P2P，做撲克的進軍生物醫療……今年以來，A股頻頻上演「跨界聯姻」美事。
9月24日，松遼汽車（600715.SH）轉型遊戲與影視的重組預案獲股東大會通過，跨界轉型大軍再添新丁。
進入2014年，IPO堰塞湖繼續擁塞，與此同時，經濟轉型加速與併購重組審批簡化刺激著大批上市公司的神經，在已過去的9個月裡，A股的轉型併購達到前所未有的熱度。
根據Wind數據統計，截至9月26日，A股2014年共發生並購買方為上市公司的涉及業務轉型、多元化戰略和買殼上市的跨界併購約300起，這一數字超過2011年到2013年數據的總和。
無論是真心謀求通過併購實現轉型或多元化，還是只圖借熱門概念炒作，虛實之間，史上最密集的併購，令A股已然邁入跨界轉型季。
跨界轉型密集高頻
在今年上市公司的併購重組熱潮中，謀求轉型無疑是其中最主要的方向。似乎沒有哪一年像今年這樣熱鬧，在上市公司公告中，總是隔三差五地出現停牌、併購、轉型的字眼。
Wind數據統計顯示，截至9月26日，今年A股共發生併購事件1716起，是去年同期併購事件451起的3.8倍。其中，涉及業務轉型、多元化戰略和買殼上市的跨界併購約300起，是去年同期63起的4.76倍；共涉及資金約3391.70億元，是去年同期的8.35倍。而之前的2011至2013年三年，總共才有181起跨界轉型併購，金額約1086.75億元，僅為今年9個餘月金額的32.04%。
在上述300起跨界併購中，已有102起成功結束或完成過戶，同比增長229.03%；涉及金額約843.81億元，是去年同期的5.34倍。
在已經完成的案例中，涉及金額最多的當屬北京信威借殼中創信測。
資料顯示，2013年9月27日，中創信測發佈重組預案，向北京信威股東發行股份約26.14億股，購買北京信威95.61%股權，交易總價約224.87億元，同時募集配套資金不超過40億元。今年9月6日，北京信威的股權過戶手續及相關工商登記已經完成，中創信測由主營監測維護系統及通信網測試儀器儀表的公司轉變為面向行業及運營商的寬帶無線通信系統整體解決方案公司。
湘鄂情（現股票簡稱為「中科云網」）則創下年內跨界轉型頻率之最。從舉牌三特索道開始，受市場衝擊巨大的湘鄂情今年開始頻頻轉型，今年2月，購買晟宜環保51%股權，意圖進軍環保產業；3月，收購中視精彩、笛女影視兩家影視文化公司，意欲跨入影視圈；5月中旬，推出36億元巨額再融資計劃，投資互聯網新媒體市場；5月末，聯手中科院計算技術研究所，建立「大數據與網絡新媒體聯合實驗室」；7月，耗資5000萬增資中科天璣；到了8月，更是將公司名稱由「湘鄂情」改為「中科云網」。作為「轉型達人」，曾經的「民營餐飲第一股」一年之內經歷了從餐飲到旅遊，又到環保，再到影視，最後變為大數據公司的轉型歷程。
週期性行業最熱衷
今年A股上市公司頻繁上演的「變形計」，呈現出鮮明的「棄舊圖新」色彩。大量來自製造業、農林牧漁等傳統週期性行業的傳統公司，紛紛涉足文化影視、互聯網等新的題材，一時間，「老樹發新枝」的情況頻頻顯現。
8月13日，曾經數次重組的松遼汽車發佈定增預案，擬發行股份募集資金近40億元，用於收購影視及遊戲資產，重組成功後，從主營汽車及零部件的公司轉型為文化娛樂公司，邁入市場最熱門的行業。「不僅是宏觀環境的影響，A股市場的熱捧和公司逐利的內驅力也是造成跨界併購火爆的原因。」知名併購專家、長江商學院金融學助理教授李曉陽告訴經濟觀察報記者，「傳統行業企業利潤增長遇到困難，處在產能過剩或產業轉型的行業，需要進入新興的行業，尋找新的增長點。」
監管層對併購重組的鬆綁也為跨界轉型創造了便利條件。2014年3月，《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發[2014]14號）發佈，進一步強調提出要減少企業兼併重組相關行政審批，營造良好的市場環境，發揮資本市場作用。
7月11日，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開徵求意見，辦法規定，將對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為取消審批，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批，同時完善發行股份購買資產的市場化定價機制，為進一步鬆綁併購重組努力。
另一方面，IPO雖已重啟，證監會定下年內發行100家的目標，但對於大多數IPO企業，年內發行基本無望。當前尚有591家擬上市公司密集排隊，身後還有同樣焦急的PE。
「長期排隊給PE和企業帶來巨大的壓力，PE為了順利退出，將一些手中的優質項目，包括打算幾年後上市的項目裝進上市公司。」李曉陽稱，「由於這些企業市盈率還不高，不僅可以增厚上市公司業績，還能夠給上市公司帶來新的題材。」
對於上市公司，尤其是處在週期性行業的上市公司，跨界併購不僅能夠提供新的炒作題材，獲得更高的市值與二級市場的認可，還能增厚業績。「併購重組是市值管理重要工具，尤其是併購文化影視等標的，更能獲得二級市場的追捧，再加上大多數併購都存在業績承諾，週期性企業跨界併購就很自然而然了。」北京一位專門從事併購重組的投行人士表示。
李曉陽告訴記者，近期國內經濟轉型加快，新的產業興起將造就一批優秀的新公司，國家政策也鼓勵傳統企業加快轉型，尤其是國企改革釋放了積極的信號，處於產能過剩行業的企業進行跨界併購，是切入新興行業的便利手段。
上述投行人士也表示，「一邊是手握資金但是盈利能力差的傳統企業，另一邊是盈利能力高但是需要平台資金支持的新型產業，雙方結合能夠顯現更大的效應。」
在這些密集的跨界轉型中，以製造業和農林牧漁為代表的週期性行業佔據了併購主體的大部分，諸如湘鄂情、松遼汽車等傳統企業，向大數據、影視行業佈局成為跨界轉型的主流。
針對以松遼汽車為代表的週期性行業的跨界轉型，上述投行人士稱，「以製造業為例，目前，國內製造業並沒有核心技術，大多數企業只是依靠產能獲利，併購國內（的同行業標的）只是併購產能，受週期影響依然存在，在目前情況下，製造業目前情況是擴大產能找死，不擴大產能等死。」其表示，「如果想有所改觀，就需要併購有技術的核心競爭力的，但國內的很多製造業並不符合這些要求，海外併購又困難重重。而目前能夠帶來高收益的也就集中在文化、遊戲、影視、大數據互聯網等領域，這些領域又是二級市場比較喜歡的題材，不管是出於什麼原因，對跨界併購而言，這些是很好的選擇。」
而像湘鄂情、高金食品這樣的飲食有關行業，李曉陽認為，「食品飲料等傳統的行業，經營過程中缺乏亮點，也沒有新的概念，除了國家政策扶植之外的企業，不會獲得資本市場的喜愛，不能成為新的題材的行業，應該考慮跨界併購轉型。」
理財產品or併購基金
跨界轉型併購標的多為文化影視公司或互聯網的新興行業公司，這些企業往往成立時間較短，但是業績增長迅速，為了規避利潤波動風險，在大多數併購協議中，標的的賣方往往會同時做出業績承諾。
基於投資的可靠保障，有些上市公司將這些跨界併購看作「購買了一份理財產品。買一個公司，讓其做業績承諾，每年貢獻所約定的利潤，懂不懂運作都無所謂，只要能夠承諾，並且賣出方能夠兜底，就像理財產品一樣。只是買理財產品不會深入追究理財產品投向。即便三年內業績達不到，還有對賭協議保證上市公司不會有損失，這也是很多手握資金的企業跨界併購的原因之一。」李曉陽如是說。
上述投行人士告訴經濟觀察報記者，有一種說法叫「上市公司成為了一支併購基金」，指的是上市公司的一部分穩定主營業務持續經營，另一部分活躍資金尋求優質資產併購，以發揮市場資金的最大效用。其表示，「在國外，併購基金也可以上市，用上市超募的錢做很多事情，進行很多併購。上市公司只要把公司業績做好了，讓投資者享受投資收益，怎樣運用資金進行那些併購其實沒那麼重要。」
該人士稱，「如果說出現某一類風險，最有可能是大家都去併購某一類企業，直接導致某一類的估值偏高。」
國金證券分析師楊勇通過分析認為，今年以來，絕大部分已完成主業轉型的公司都經歷了一個公司重組、資產置換的過程，而主導這些重組或資產置換的往往都是其大股東及其所在的集團公司，這些公司的資產在行業屬性上往往有較大的相似性或很大的產業關聯度。對於被迫要轉型的公司而言，要進入一個全新的、仍處於培育或早期發展階段的新興行業人中來，難度是比較大的，因為短期內往往難以成功完成轉型。
李曉陽也提示風險稱，「就怕併購重組越來越多，出現關聯交易、利益輸送、估值虛高等情況，打著併購重組的旗號欺騙投資者，需要監管層督促公司加強披露，從而保護投資者利益。」
AT&T目前已達成協議收購傳媒巨頭時代華納。《洛杉磯時報》指出，這次大規模的並購交易將會讓AT&T這家傳統的電信巨頭，轉型為美國最大的娛樂業和影視業公司之一。
據彭博社報道，AT&T公司首席執行官Randall Stephenson“正尋求增加更多內容和原創節目”。通過這筆交易，他可以加入到這個行列。隨著網絡流視頻越來越多地吞並傳統觀影模式的用戶，電視及電影行業正快速經歷快速變革。
近幾年， 一些美國企業尤其是電信方面的公司正在轉型，力求從簡單的“管道服務商”轉型為媒體內容提供商。例如有線電視提供商康卡斯特(Comcast)先後收購NBC環球和夢工廠(Dreamworks)，甚至還試圖與時代華納有線合並。迪士尼也收購了Marvel、Lucasfilm，還投資了MLB Advanced Media流服務。
尤其是Verizon，作為AT&T的老對手近年來也是緊隨後者腳步不斷升級。去年，AT&T斥資460億美元收購了美國衛星電視服務商DirecTV，新的實體已經成為美國最大的收費電視服務商，在全國一共擁有2500萬家庭用戶，他們分別利用AT&T的光纖網絡或衛星天線觀看電視頻道內容。
而前不久Verizon還以44億美元的代價收購美國在線，隨後繼續斥資48億美元收購了雅虎的互聯網業務，但是雅虎的並購交易尚未完成。Verizon表示，未來將會把雅虎和美國在線業務進行合並，通過網站內容和網絡廣告獲取更多收入。
據悉，目前美國電信市場正在逐步飽和， 在2016年上半年，Verizon公司移動通信業務的收入下滑了3%，為440億美元。平均收入貢獻更高的中高端用戶增長數量，下跌了四分之一。 隨後Verizon的發言人宣布，公司全美營業廳和零售店的員工配置人數將會減少，不過這位發言人並未宣布具體的裁員規模。