杰地集團(ZACD Group，8313)專區
1 :
GS(14)@2017-12-28 10:23:33https://www.zacdgroup.com/en/
website
2 :
GS(14)@2017-12-28 10:23:50https://www.zacdgroup.com/en/who-we-are
ZACD Group is an integrated asset manager headquartered in Singapore offering integrated solutions across the real estate value chain in Singapore and the Asia-Pacific region. The Group’s subsidiary holds a Capital Market Services licence issued by the Monetary Authority of Singapore (MAS) for conducting fund management activities in Singapore. The Group also holds the Securities and Futures Commission of Hong Kong (SFC) licenses to conduct Type 1 (dealing in securities), Type 4 (advising on securities) and Type 6 (advising on corporate finance) regulated activities under the Securities and Futures Ordinance (SFO). Through its Singapore and Hong Kong offices, ZACD is driven by an experienced management team with a proven track record, execution capability and in-depth knowledge of the real estate industry.
Known for its pioneering spirit and acute business strategies, ZACD has a reputation for identifying and seizing market opportunities before others to capture the first mover advantages ahead of the economic cycles. ZACD has a proven track record of having structured and managed numerous real estate investments. Through its investment management services, ZACD has achieved satisfactory investment returns for their investors to date.
In pursuit of capturing global opportunities for its clients, the group is embarking on its expansion into the Asia-Pacific region. Key strategies include further expanding our investment management business by widening our investor network and to enhance our deal sourcing capabilities.
3 :
GS(14)@2017-12-28 10:24:02http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20171228010_C.pdf
Prospectus
4 :
GS(14)@2017-12-28 11:28:401. 本集團為資產管理人，總部位於新加坡，在新加坡及亞太其他地區提供涵蓋房
地產價值鏈的綜合解決方案。憑藉我們銳意進取的精神及明確的業務策略，我們因
領 先 於 他 人 識 別 及 把 握 市 場 機 遇 而 取 得 領 先 於 經 濟 週 期 的 先 發 優 勢 ， 鑄 造 卓 著 聲
譽。
2. 於最後實際可行
日 期 ， 本 集 團 的 管 理 資 產 總 額 達 240 百 萬 新 加 坡 元 以 上 。 本 集 團 主 要 從 事以下 業
務：
(i) 投資管理服務：我們識別房地產類項目（ 主要為住宅、商業及工業物業 ）的
投 資 機 會 ， 就 此 向 我 們 的 投 資 者 群 體 進 行 營 銷 ， 並 成 立 投 資 實 體（ 即 投 資
特 殊 目 的 實 體 ）以 整 合 彼 等 於 該 等 房 地 產 項 目 的 投 資 。 於 各 個 投 資 項 目 期
間，我們向投資者提供投資管理服務，方式為管理投資實體並協助客戶變
現投資回報。
我們建立穩定的投資者群體。於最後實際可行日期，本集團的投資者群體
擁 有 200 名 以 上 合 格 投 資 者 及 機 構 投 資 者 。 我 們 所 管 理 的 房 地 產 項 目 中 約
37.6%的投資者為已投資一個投資項目以上的回頭投資者。
本集團亦持有新加坡金融管理局頒發的資本市場服務牌照，可於新加坡從
事基金管理活動。於往績記錄期間，我們管理四支房地產私募股權基金，
即ARO II Fund、BBW 6 Fund及S1 Fund及S2 Fund。
(ii) 項 目 諮 詢 及 管 理 服 務 ： 憑 藉 我 們 的 專 業 知 識 ， 我 們 向 新 加 坡 客 戶（ 包 括 房
地 產 開 發 商 及 建 築 公 司 ）提 供 項 目 諮 詢 及 管 理 服 務 ， 包 括 就 土 地 投 標 策 略
及出價提供意見、就房地產項目的單位組合、設計及佈局提供意見以及就
物業發展的市場定位及推售提供意見。我們亦於缺陷責任期內提供交付及
物業缺陷管理服務；
(iii) 物業管理及租賃管理服務：除投資管理服務以及項目諮詢及管理服務外，
我們亦向房地產開發商及管理法團提供物業管理服務，包括物業維護管理
服務以及會計及財務服務。此外，我們提供租賃管理服務，協助業主監督
其物業資產，包括物業維護管理、租金管理、租賃顧問服務、行政管理及
租客關懷管理；及
(iv) 財務顧問服務：我們在二零一六年十二月取得可從事證券及期貨條例下第
1類（ 證券交易 ）、第4類（ 就證券提供意見 ）及第6類（ 就機構融資提供意見 ）
受規管活動的牌照後，於二零一六年十二月開始在香港提供企業財務顧問
服務。
3. 於截至二零一六年十二月三十一日止兩個財政年度以及截至二零一七年六月三
十日止六個月，本集團的收入分別約8.7百萬新加坡元、11.5百萬新加坡元及7.5百萬
新加 坡元 ，二 零一 六年 較二零 一五 年增 長約 31.9%。於 往績 記錄 期間 ，提 供投管 理
服務為我們的主要收入來源。本集團按業務分部劃分的收入明細載列如下：
截至十二月三十一日止年 度
截至六月三十日止
六個月
二零一 五年 二零一六年 二零一 七年
千新加坡元 % 千新加坡元 % 千新加坡元 %
（ 概約） （ 概約） （ 概約）
投資管理服務
— 特殊目 的實體
投資管理
（ 私募股權架構 ） 7,147 82.0 8,263 71.9 4,018 53.4
—基金架構 — — 176 1.5 719 9.6
項目諮 詢及管理服務 1,268 14.6 858 7.5 844 11.2
物業管理及租賃管理服務 296 3.4 2,196 19.1 1,895 25.2
財務顧問服務 —— —— 46 0.6
總計 8,711 100.0 11,493 100.0 7,522 100.0
4. 下表載列於所示期間按性質劃分的特殊目的實體投資管理（ 私募股權架構 ）的收
入明細：
截至十二月三十一日
止年度
截至
六月三十日
止六個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年
千新加坡元 千新加坡元 千新加坡元
管理費 1,320 790 273
成立費及成立股份股息（ 附註） 4,322 6,487 3,124
績效費 1,505 986 621
總計 7,147 8,263 4,018
附註： 於往績記錄期間，於二零一五年就我們成立及註冊成立投資特殊目的實體的服務確認成
立 費1,000 新 加坡 元。 作 為我 們 服務 的回 報 ，我 們在 投 資者 於 初始 成立 階 段認 購 投資 特
殊目的實體的可換股貸款時獲得成立股份的所有權作為我們的成立費。於投資者認購可
換股貸款時，投資特殊目的實體並無開展任何業務經營且處於最低資產淨值狀況。董事
認為，當我們獲授成立股份的所有權時，該等權利的初始公平值約等於投資特殊目的實
體股份的初始面值，該初始面值等於第三方投資者申請將可換股貸款轉換為投資特殊目
的實體的權益股份時的初始轉換價。其後成立股份的所有權應以可供出售金融資產列賬
並使用貼現現金流量模型按公平值計量。
5. 下表載列我們於往績記錄期間投資管理業務項下的由我們管理的投資實體：
投 資 項 目 ╱ 基 金 成 立 日 期 物 業 類 型
主 要 房 地 產
開 發 商
夥 伴(1)
於 最 後 實 際
可 行 日 期 的
項 目 建 設
進 度 臨 時 佔 用 許 可 證 日 期
於 最 後 實 際
可 行 日 期
是 否 已
開 始 預 售 可 銷 售 面 積
於 最 後
實 際 可 行
日 期 的
未 售 可
銷 售 面 積 單 位 數 目
於 最 後
實 際 可 行
日 期 的
未 售 單 位
（ 平 方 米 ） % %
可 換 股 貸 款 架 構
1. Nin Residence 二 零 一 零 年 七 月 六 日 住 宅 青 建 竣 工 二 零 一 四 年 十 月 是 18,703.0 — 219 —
2. Premier@ Kaki Bukit 二 零 一 零 年 十 月 八 日 工 業 Wee Hur 竣 工 二 零 一 四 年 八 月 是 72,548.0 — 482 —
3. Riverparc Residence 二 零 一 零 年 十 月 十 八 日 住 宅 青 建 竣 工 二 零 一 四 年 六 月 是 56,280.0 — 504 —
4 . 投 資 項 目 A 二 零 一 一 年 五 月 二 日 工 業 開 發 商 A 不 適 用(5) 不 適 用(5) 不 適 用(5) 不 適 用(5) 不 適 用(5) 不 適 用(5) 不 適 用(5)
5. Riversound Residence 二 零 一 一 年 七 月 五 日 住 宅 青 建 竣 工 二 零 一 五 年 五 月 是 62,423.0 — 590 —
6 . 投 資 項 目 B 二 零 一 一 年 九 月 二 十 八 日 住 宅 開 發 商 B 竣 工 二 零 一 六 年 四 月 是 51,449.0 — 530 —
7 . 投 資 項 目 C 二 零 一 一 年 十 一 月 十 七 日 工 業 開 發 商 C 竣 工 二 零 一 四 年 七 月 是 44,920.0 — 385 —
8. Parc Centros 二 零 一 二 年 一 月 十 日 住 宅 Wee Hur 竣 工 二 零 一 六 年 五 月 是 56,889.0 — 618 —
9 . 投 資 項 目 D 二 零 一 二 年 四 月 九 日 工 業 開 發 商 D 竣 工 二 零 一 四 年 十 一 月 是 47,387.0 — 288 —
10. 投 資 項 目 E 二 零 一 二 年 六 月 二 十 五 日 住 宅 開 發 商 B 竣 工 二 零 一 七 年 三 月 是 49,097.0 — 463 —
11. Woodlands Industrial
Xchange
二 零 一 三 年 二 月 十 三 日 工 業 青 建 竣 工 二 零 一 六 年 六 月 是 26,615.0 — 161 —
12. 投 資 項 目 F(3) 二 零 一 三 年 二 月 十 三 日 工 業 開 發 商 B 竣 工 二 零 一 六 年 六 月 是 69,689.0 53.1 384 54.9
13. West Star(3) 二 零 一 三 年 五 月 二 十 七 日 工 業 青 建 竣 工 二 零 一 七 年 三 月 是 41,121.0 37.5 109 45.0
14. Bellewoods 二 零 一 三 年 六 月 七 日 住 宅 青 建 竣 工 二 零 一 七 年 三 月 是 60,885.0 — 561 —
15. Bellewaters 二 零 一 三 年 六 月 二 十 四 日 住 宅 青 建 竣 工 二 零 一 七 年 五 月 是 69,690.0 — 651 —
16. Mega@Woodlands(3) 二 零 一 四 年 七 月 十 八 日 工 業 Wee Hur 在 建 臨 時 佔 用 許 可 證 預 期 於 二
零 一 九 年 第 三 季 度 頒 發(6)
是 98,258.0 65.9 517 64.0
17. The Visionaire(3) 二 零 一 四 年 十 月 十 六 日 住 宅 青 建 在 建 臨 時 佔 用 許 可 證 預 期 於 二
零 一 八 年 第 四 季 度 頒 發(6)
是 61,258.0 0.4 632 0.5
18. 投 資 項 目 G 二 零 一 四 年 十 月 三 十 一 日 工 業 開 發 商 E 在 建 臨 時 佔 用 許 可 證 預 期 於 二
零 一 八 年 第 三 季 度 頒 發(6)
是 86,700.0 34.4 82 27.6
19. 投 資 項 目 H（ 1 期 ） 二 零 一 五 年 二 月 六 日 住 宅 ╱ 商 業 開 發 商 F 在 建 不 適 用(7) 否(7) 28,254.0 100.0 300 100.0
投 資 項 目 H（ 2 期 ） 二 零 一 五 年 八 月 六 日 住 宅 ╱ 商 業 開 發 商 F
20. iNZ Residences(3) 二 零 一 五 年 九 月 七 日 住 宅 青 建 在 建 臨 時 佔 用 許 可 證 預 期 於 二
零 一 九 年 第 三 季 度 頒 發(6)
是 49,979.0 5.8 497 6
信 託 架 構
21. 投 資 項 目 I 二 零 一 四 年 五 月 二 十 八 日 住 宅 開 發 商 G 竣 工 二 零 一 六 年 二 月 是 457.1 — 2 —
22. 投 資 項 目 J
(3) 二 零 一 四 年 九 月 三 十 日 工 業 開 發 商 C 在 建 臨 時 佔 用 許 可 證 預 期 於 二
零 一 八 年 第 三 季 度 頒 發
是 42,838.9 15.6 230 13.9
基 金 架 構
23. ARO II Fund 二 零 一 六 年 四 月 十 六 日 可 變 用 途 不 適 用 不 適 用(8) 不 適 用(8) 不 適 用(8) 不 適 用(8) 不 適 用(8) 不 適 用(8) 不 適 用(8)
24. BBW 6 Fund 二 零 一 六 年 十 月 五 日 混 合 用 途 青 建 在 建 臨 時 佔 用 許 可 證 預 期 於 二
零 二 一 年 第 四 季 度 頒 發(6)
是 42,058.0 52.9 624 45.2
25. S1 Fund 二 零 一 七 年 五 月 一 日 住 宅 青 建 在 建 臨 時 佔 用 許 可 證 預 期 於 二
零 二 二 年 第 四 季 度 頒 發(6)
否 104,246.0 100.0 1,192 100.0
S2 Fund 二 零 一 七 年 五 月 一 日 住 宅 青 建
6. 於 最 後 實 際 可 行
日 期 按 投 資 架 構
劃 分 投 資 於 發 展
特 殊 目 的
實 體 或 基 金 架 構
下 的 發 展 持 股
公 司 的 份 額
於 最 後 實 際
可 行 日 期 的
已 變 現 投 資 的
追 蹤 回 報 率 (4)
於 最 後 實 際 可 行
日 期 的 轉 換 狀 態
投 資 者（ 不 包 括
ZACD
Investments ）
ZACD
Investments 總 計
千新加坡元 % 千新加坡元 % 千新加坡元 % %
可 換 股 貸 款 架 構
1. Nin Residence 7 4,400 73.3 1,600 26.7 6,000 15.3 15 49% 已 轉 換
2. Premier@ Kaki Bukit 6 2,500 83.3 500 16.7 3,000 14.3 10 354% 已 轉 換
3. Riverparc Residence 12 7,050 88.1 950 11.9 8,000 14.4 16 141% 已 轉 換
4 . 投 資 項 目 A 10 6,550 68.2 3,050 31.8 9,600 15.0 7.5(9) (10) 366% 已 轉 換
5. Riversound Residence 20 10,950 94.4 650 5.6 11,600 14.8 12 63% 已 轉 換
6 . 投 資 項 目 B 24 17,150 84.1 3,250 15.9 20,400 15.0 30 69% 已 轉 換
7 . 投 資 項 目 C 11 4,500 88.2 600 11.8 5,100 14.7 15 168% 已 轉 換
8. Parc Centros 20 11,750 68.3 5,450 31.7 17,200 17.3 20 122% 已 轉 換
9 . 投 資 項 目 D 20 7,950 81.8 1,770 18.2 9,720 15.5 15 62% 已 轉 換
10. 投 資 項 目 E 27 11,430 89.6 1,320 10.4 12,750 14.7 15 未 變 現 已 轉 換(11)
11. Woodlands Industrial Xchange 22 5,550 72.1 2,150 27.9 7,700 16.3 55 38% 已 轉 換
12. 投 資 項 目 F(3) 27 12,550 74.6 4,280 25.4 16,830 — 4 5 未 變 現 未 轉 換(12)
13. West Star(3) 9 5,500 80.9 1,300 19.1 6,800 — 4 0 未 變 現 未 轉 換(12)
14. Bellewoods 16 7,250 89.5 850 10.5 8,100 10.8 10 未 變 現 已 轉 換(11)
15. Bellewaters 18 8,450 91.8 750 8.2 9,200 9.5 10 未 變 現 已 轉 換(11)
16. Mega@Woodlands(3) 18 8,550 85.5 1,450 14.5 10,000 — 2 5 未 變 現 未 轉 換
17. The Visionaire(3) 6 3,200 69.6 1,400 30.4 4,600 — 5 未 變 現 未 轉 換
18. 投 資 項 目 G 9 1,900 59.4 1,300 40.6 3,200 18.2 10(9) (10) 未 變 現 未 轉 換
19. 投 資 項 目 H（ 1 期 ） 18 5,750 74.2 2,000 25.8 7,750 18.8 18(9) (10) (13) 未 變 現 未 轉 換
投 資 項 目 H（ 2 期 ） 7 2,900 90.6 300 9.4 3,200 15.3 7(9) (10) (13) 未 變 現 未 轉 換
20. iNZ Residences(3) 15 5,650 80.3 1,390 19.7 7,040 — 1 1 未 變 現 未 轉 換
小 計 ————— 187,790 — —— —
信 託 架 構
21. 投 資 項 目 I 19 1,400 93.3 101 6.7 1,501 不 適 用 6 0 未 變 現 不 適 用
22. 投 資 項 目 J
(3) 7 1,242 63.7 708 36.3 1,950 不 適 用 1 0 未 變 現 不 適 用
小 計 ————— 3,451 — —— —
基 金 架 構
23. ARO II Fund 61 15,850 100.0 — — 15,850 不 適 用 不 適 用 未 變 現 不 適 用
24. BBW 6 Fund 52 15,500 100.0 — — 15,500 不 適 用 1 2 未 變 現 不 適 用
25. S1 Fund 39 60,000 97.1 450 2.9 15,500 不 適 用 4(10) 未 變 現 不 適 用
S2 Fund 16 150.0 100.0 — — 60,000 不 適 用 1 6 未 變 現 不 適 用
小 計 ————— 106,850 — —— —
7. 本集團自投資管理業務賺取的分部收入
投資項目╱基金
截至十二月三十一日止年度
截至六月三十日止六
個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年
千新加坡元 % 千新加坡元 % 千新加坡元 %
可換股貸款架構
1. Nin Residence 244 3.5 522 6.2 — —
2. Premier@Kaki Bukit 2,167 30.7 408 4.9 — —
3. Riverparc Residence 1,846 26.1 733 8.7 — —
4. 投資項目A 34 0.5 —— ——
5. Riversound Residence 45 0.6 1,427 17.0 — —
6. 投資項目B 57 0.8 — — 2,276 48.0
7. 投資項目C 746 10.6 159 1.9 — —
8. Parc Centros 63 0.9 3,740 44.5 925 19.6
9. 投資項目D 871 12.4 110 1.3 366 7.7
10.投資項目E 83 1.2 34 0.4 — —
11.Woodlands Industrial
Xchange 83 1.2 382 4.5 179 3.8
12.投資項目F(3) 161 2.3 13 0.2 — —
13.West Star(3) 69 1.0 23 0.3 — —
14.Bellewoods 56 0.8 56 0.7 23 0.5
15.Bellewaters 52 0.7 52 0.6 22 0.5
16.Mega@Woodlands(3) 115 1.6 115 1.4 57 1.2
17.The Visionaire(3) 53 0.8 52 0.6 26 0.5
18.投資項目G 55 0.8 41 0.5 — —
19.投資項目H（ 1期） 125 1.8 136 1.6 68 1.4
投資項目H（ 2期） 23 0.3 54 0.6 27 0.6
20.i NZ Residences(3) 33 0.5 98 1.2 49 1.0
信託架構
21.投資項目I 30 0.4 30 0.4 — —
22.投資項目J
(3) 36 0.5 36 0.4 — —
基金架構
23.ARO II Fund — — 159 1.9 159 3.4
24.BBW 6 Fund — — 17 0.2 95 2.0
25.S1 Fund —— —— 465 9.8
S2 Fund —— —— ——
總計 7,047 100.0 8,397 100.0 4,737 100.0
8. 於往績記錄期間，我們的客戶主要包括投資者、投資特殊目的實體、房地產開
發商及管理法團。於截至二零一六年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一
七年六月三十日止六個月，我們的五大客戶分別佔我們總收入的約67.3%、59.8%及
54.3%，而我們的最大客戶分別佔我們總收入的約19.5%、29.8%及23.8%。我們與五
大客戶維持長達八年的業務關係。
9. 憑藉我們於房地產行業的經驗，我們已與新加坡的房地產開發商夥伴建立穩定
的業務關係。青建及Wee Hur為我們的主要房地產開發商夥伴，而我們自二零一零
年起已分別與Wee Hur及青建建立超過七年業務關係。於往績記錄期間，我們與青
建及Wee Hur就合共14個房地產項目（ 佔房地產項目總數約56.0%）進行合作。我們認
為我們與青建及Wee Hur的良好業務聯繫將不會影響本集團的業務前景，原因為(i)
本集團擁有多元化的業務，(ii)我們即將設立的過橋儲備基金將有助我們主動尋求投
資 機 會； (iii) 我們 房 地 產 項目 投 資 的整 個 生 命週 期 相 對較 長 ， 且 我們 的 儲 備投 資 項
目 足 以 支 持 我 們 的 業 務 營 運 ； 及 (iv) 房 地 產 投 資 市 場 擁 有 樂 觀 市 場 前 景 ， 且 我 們 認
為我們有充裕機會利用預期增長的需求進行房地產投資及發展。
10. 由 於 我 們 的 業 務 性 質 使 然 ， 我 們 僅 於 物 業 管 理 及 租 賃 管 理 業 務 分 部 聘 用 供 應
商。於往績記錄期間，我們的供應商包括一間承包公司及兩間會計師事務所。
於截至二零一六年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一七年六月三十
日止六個月，我們分別有兩名、兩名及三名供應商。同期，我們的最大供應商佔總
成本的百分比分別為72.4%、79.0%及80.2%。
11. 於往績記錄期間關連人士貢獻的收入、溢利淨額及經營現金流量
於往績記錄期間，我們就以下業務分部自本公司的關連人士取得收入、溢利淨
額及經營現金流量：(i)投資管理服務，(ii)項目諮詢及管理服務，(iii)物業管理及租
賃 管 理 服 務 以 及 (iv) 財 務 顧 問 服 務 。 關 連 人 士 於 截 至 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 止
兩 個 年 度 及 截 至 二 零 一 七 年 六 月 三 十 日 止 六 個 月 貢 獻 的 收 入 分 別 為 1.5 百 萬 新 加 坡
元 、5.4 百萬 新加 坡元 及 1.6 百 萬新 加坡 元 。關 連人 士於 截至 二 零一 六年 十二 月三 十
一日止兩個年度及截至二零一七年六月三十日止六個月貢獻的溢利淨額分別為1.0百
萬 新加 坡元 、3.3 百萬 新 加坡 元及 1.1 百 萬 新加 坡元 。關 連人 士 於截 至二 零一 六年 十
二月三十一日止兩個年度及截至二零一七年六月三十日止六個月貢獻的營運資金變
動 前 的 經 營 現 金 流 量 分 別 為 1.1 百 萬 新 加 坡 元 、 3.4 百 萬 新 加 坡 元 及 1.1 百 萬 新 加 坡
元。
本 公 司 關 連 人 士（「 關 連 人 士 」）貢 獻 的 收 入 乃 源 自 ZACD International 、 ZACD
Capital及ZACD Financial（「有關營運附屬公司」）於往績記錄期間產生的交易金額。為
釐定關連人士貢獻的溢利淨額及營運資金變動前的經營現金流量，本集團應用以下
基準及假設：
1. 關連人士貢獻的營運資金變動前的經營現金流量按有關營運附屬公司從關
連人士賺取的收入釐定，並經各間向關連人士提供服務的有關營運附屬公
司於各年度╱期間的經營現金流量利率（「OCF利率」，即經營現金流量除以
收入乘以100% ）作出調整。倘有關 營運附屬公司於有關年度╱ 期間出現負
的OCF利率，則本集團採用零作為有關營運附屬公司的OCF利率。
2. 關連人士貢獻的溢利淨額按本集團從關連人士賺取的收入釐定，並經各間
向 關 連 人 士 提 供 服 務 的 有 關 營 運 附 屬 公 司 於 各 年 度 ╱ 期 間 的 利 潤 率（ 即 溢
利 淨 額 除 以 收 入 乘 以 100% ）作 出 調 整 。 倘 有 關 營 運 附 屬 公 司 於 有 關 年度╱期間出現負的利潤率，則本集團採用零作為有關營運附屬公司的利潤
率。
聯席保薦人確認，彼等已(i)注意並檢討根據本集團管理賬目計算得出有關關連
人士貢獻的收入、溢利淨額及經營現金流量的明細，(ii)就計算涉及的基準及假設與
管 理 層討 論 並 檢討 ， 及 (iii) 與 管 理 層及 本 公 司法 律 顧 問進 行 討 論 並識 別 相 關關 連 人
士，確保本公司所識別的人士為符合創業板上市規則所界定的關連人士且已納入明
細及計算當中。經計及上文所述，聯席保薦人認為本公司管理層在釐定關連人士貢
獻的溢利淨額及營運資金變動前的經營現金流量時所應用的基準及假設屬合理。
12. 業務轉讓協議
在對我們的投資組合進行定期內部策略檢討的過程中，我們已識別出若干增速
較緩或臨時佔用許可證日期預期距內部策略檢討日期一年以上的投資項目。由於我
們的資源及管理時間轉移至其他現有或新投資項目有可能實現更高的投資回報，因
此，我們認為繼續管理該等已識別的投資項目需付出相對較高的機會成本。我們所
達致的其中一項策略意見為自該等已識別的投資項目中撤資，我們其後已與兩名潛
在買方進行磋商，以期從該等投資項目中撤資。經過考慮各個已識別投資項目的潛
在 買 方 的 商 業 條 款 及 意 向 後 ， 於 二 零 一 七 年 十 一 月 七 日 ， 我 們 與 一 名 獨 立 第 三 方
Avalon 訂 立 若 干 業 務轉 讓 協 議（ 統 稱「 業務 轉 讓 協 議」）， 據 此 ， 我 們 同意 變 更 ZACD
International作為六間投資特殊目的實體的投資經理的責任。根據業務轉讓協議，待
該等業務轉讓協議所載的若干條件獲達成或豁免後，ZACD International同意出售而
Avalon 同 意 購 買 為 上 述 投 資 特 殊 目 的 實 體 提 供 投 資 管 理 服 務 的 業 務（「 已 轉 讓 業
務」）。業務轉讓已於二零一七年十一月二十四日完成。據我們的新加坡法律顧問告
知，於完成後，Avalon將承擔ZACD International有關已轉讓業務的責任並履行相關
的所有義務及職責。
根據有關可換股貸款協議，我們將就向六個房地產項目分別提供投資管理服務
收取成立費等款項。有關成立費包括投資者在相關房地產項目臨時佔用許可證日期
後轉換可換股貸款時向我們支付的特定數目成立股份。我們亦將有權收取發展特殊
目的實體可能從物業單位銷售所得款項分派的該等成立股份的股息。根據業務轉讓
協 議 ， 代 價 將 按 以 下 款 項 結 付 ： (i) Avalon 於 完 成 時 向 ZACD International 支 付 合 共
100,000新加坡元的固定金額，及(ii)相當於相關投資特殊目的實體於完成日期後就有
關房地產項目的成立股份將予派付的全部股息或任何其他形式的分派90%的未來或
然付款。變更代價乃經參考六個投資項目的預期未來股息或分派及付款要約的架構
後釐定。
ZACD收益信託
ZACD 收 益 信 託 於 二 零 一 七 年 十 一 月 成 立 ， 為 一 支 通 用 型 基 金 ， 二 零 一 七 年 餘
下時間的目標資金規模為最多30百萬新加坡元，而二零一八年的目標資金規模為最
多 100 百 萬 新 加 坡 元 ， 該 基 金 將 專 注 於 在 亞 太 地 區 收 購 高 收 益 率 的 房 地 產 資 產 並 可
就該等資產進行資產增值（ 如樓宇翻新及裝修以及新結構拓展 ），旨在提升整體投資
回報。基金目標為投資各個領域的房地產及房地產相關資產，從而抵銷資本增值的
中度風險。於最後實際可行日期，我們現正向投資者募集資金。
我 們 已 獲 委 任 為 ZACD 收 益 信 託 的 基 金 經 理 。 基 金 的 初 步 年 期 為 四 年 ， 可 在 基
金經理的酌情決定下自封閉日期起計的初步四年期限屆滿時延期兩年。我們有權收
取(i)成立費，為承諾資金的4 %，(ii)管理費，為每年承諾資金的0.25%加物業收入淨
額的5 %，及(iii)績效費，為超過投資者出資回報的剩餘可分派現金淨額的15%。
其他近期發展
於二零一七年七月，根據我們物色亞太地區新加坡以外市場的房地產投資機會
的策略，ARO II Fund在澳洲收購若干住宅及商業房地產物業。有關收購由執行董事
兼董事會主席沈女士領導，彼於房地產行業擁有超過10年經驗，並於新加坡及國際
房 地 產物 業 投 資 方面 擁 有 經 驗 。有 關 沈 女 士資 歷 的 詳 情， 請 參 閱 本招 股 章 程「 董 事
及高級管理層」一節。
於往績記錄期間後及截至最後實際可行日期，我們的業務模式、收入結構及成
本結構基本維持不變。於最後實際可行日期，我們管理共計21個屬私募股權架構及
基金架構的投資架構，包括於往績記錄期間後成立的S1 Fund及S2 Fund。於往績記
錄期間及截至最後實際可行日期，我們向新加坡合共10個房地產項目提供項目諮詢
及管理服務。於最後實際可行日期，我們持續向24個新加坡及馬來西亞的房地產項
目提供物業管理服務，並向15名新加坡業主提供租賃管理服務。於往績記錄期間後
至最後實際可行日期，除本節下文「上市開支」一段所披露的上市開支外，我們的綜
合損益及其他全面收益表並無任何重大非經常性項目。
13. 所得款項用途
於 行 使 超 額 配 股 權 前 ， 全 球 發 售 的 估 計 所 得 款 項 淨 額（ 經 扣 除 包 銷 費 用 及 我 們
就 全 球 發 售 已 付 及 應 付 的 開 支 後 ）預 計 約 為 112.7 百 萬 港 元（ 假 設 發 售 價 為 每 股 股 份
0.295港元（ 即建議發售價範圍每股股份0.26港元至0.33港元的中位數 ））。我們擬將該
等所得款項淨額用於以下用途：
. 約 41.2% 的 所 得 款 項 淨 額 用 作 設 立 過 橋 儲 備 基 金 以 提 升 物 色 投 資 的 能 力 ，
將按下列方式利用：
(i) 參與地塊及╱或房地產資產投標或銷售，最高金額為8.0百萬新加坡元
（ 包括但不限於支付有關交易的保證金 ），我們目前擬將其中4.5百萬新
加 坡 元 至 6.0 百 萬 新 加 坡 元 或 26.1 百 萬 港 元 至 34.8 百 萬 港 元 用 於 新 加 坡
項目，及4.6百萬新加坡元至5.7百萬新加坡元或26.7百萬港元至33.1百
萬 港元 用 於澳 洲項 目。 用 於參 與有 關投 標 或銷 售的 過橋 儲 備基 金內 的
有關資金預期將由投資者募集的資金補充；及╱或
(ii) 於 房地 產 開發 商夥 伴與 我 們接 洽聯 合投 資 新的 潛在 房地 產 項目 時， 在
設 立投 資 實體 及╱ 或取 得 投資 者的 投資 資 金之 前承 諾承 購 潛在 房地 產
項目投資份額。
. 約 15.8% 的 所 得 款 項 淨 額 用 於 進 一 步 擴 張 我 們 的 投 資 管 理 服 務 業 務 ， 包 括
聘用更多富有經驗及擁有現有投資者網絡的客戶經理以擴大我們的基金分
銷 渠 道 ， 聘 用 更 多 專 業 人 士 、 分 析 師 及 顧 問 以 提 升 我 們 的 研 究 及 諮 詢 能
力，以及聘用更多後勤員工以支持於新加坡的整體投資管理業務；
. 約 15.4% 的 所 得 款 項 淨 額 用 於 擴 張 我 們 的 物 業 管 理 服 務 業 務 ， 包 括 設 立 一
個專門的客戶服務中心、可能收購項目管理公司及升級我們現有的基礎設
施；
. 約 16.0% 的 所 得 款 項 淨 額 用 於 擴 張 我 們 的 財 務 顧 問 服 務 業 務 ， 包 括 於 香 港
聘用更多員工；
. 約4.2%的所得款項淨額用於擴張我們的項目諮詢及管理業務，包括聘請更
多房地產開發商客戶經理及增聘建築專業人員；及
. 餘額約7.4%的所得款項淨額將用於為我們的營運資金及其他一般企業用途
提供資金。
14. 全球發售數據
本表格中的所有數據乃以超額配股權未獲行使的假設為基礎。
根據最低指示性
發售價0.26港元
根據最高指示性
發售價0.33港元
我們股份的市值(1) 520,000,000港元 660,000,000港元
每股未經審核備考經調整
有形資產淨值(2)
0.02新加坡元
或0.12港元
0.02新加坡元
或0.13港元
15. 上市開支
假設發售價為每股發售股份0.295港元（ 即指示性發售價範圍的中位數）及超額配
股 權未 獲行 使， 我們 的 上市 開支 總額 估計 將 為約 6.0 百 萬新 加坡 元 ，其 中2.1 百萬 新
加坡元直接歸屬於發行新股份，並入賬列作權益的扣除項，其餘的3.9百萬新加坡元
已於或將於綜合損益表中反映。相關方已提供的服務有關的上市開支約零、811,000
新加坡元及1.2百萬新加坡元分別於二零一五年、二零一六年及截至二零一七年六月
三十日止六個月的綜合損益表中反映，其餘1.9百萬新加坡元預期將於往績記錄期間
後及上市時於綜合全面損益表中確認。
16. 於二零一五年，本公司的一間附屬公司向最終控股公司宣派股息約5.0百萬新加
坡元。該等股息已與應收最終控股公司的貿易應收款項抵銷。於二零一六年，本公
司 的一 間附 屬公 司向 最 終控 股公 司宣 派股 息 約6.8 百萬 新加 坡元 ， 其中 約2.6 百萬 新
加坡元乃以現金結付而約4.2百萬新加坡元乃與應收最終控股公司的貿易應收款項抵
銷。截至二零一七年六月三十日止六個月，本集團並無宣派股息。
於二零一五年、二零一六年及截至二零一七年六月三十日止六個月，本公司一
間 附屬 公司 向我 們的 最 終控 股公 司宣 派的 股 息分 別約 為5.0 百萬 新 加坡 元、 6.8 百 萬
新加坡元及零。自註冊成立日期起及於往績記錄期間，本公司並無派付或宣派任何
股息。於往績記錄期間後，本公司於二零一七年十一月向我們的最終控股公司宣派
股息約1.5百萬新加坡元，於最後實際可行日期已透過內部資源以現金結算。除上文
披露者外，我們並無計劃於上市前派付或宣派任何股息。
派付股息的建議須由董事會全權酌情決定，而上市後宣派的任何年度末期股息
則須經股東批准。董事或會在考慮我們的營運、盈利、財務狀況、現金需求及可用
性、資本開支及未來發展所需，以及當時可能認為有關的其他因素後，於日後建議派付股息。任何股息的宣派及派付以及股息金額均須符合我們的組織章程文件及新
加坡公司法的規定，包括取得股東批准。
於上文所述因素的規限下，董事會擬建議自截至二零一八年十二月三十一日止
年度開始之各財政年度向股東派付不低於可供分派溢利30%的股息。
5 :
GS(14)@2017-12-28 12:39:3216. 風險：地產商合夥關係、置換擔保、投資表現、識別房地產、資金、無大多數控制權、公平值、競爭激烈、項目為基準、AR、供應商、擴張、人、政府、官司、系統、保險、宏觀經濟因素、
6 :
GS(14)@2017-12-28 12:47:4317. 2003年地產代理開始變基金，2011年加投資管理，近年再向東南亞地區及香港進軍，重組上市
7 :
GS(14)@2017-12-28 17:06:4418. 除上述澳洲潛在投資項目外，我們已物色及（ 倘合適及可取得 ）或會考慮投標位
於主要城市的三項潛在房地產資產，包括商業及╱或工業物業，淨可租賃面積介乎
約6,000平方米至64,500平方米。根據潛在要約人提供的資料，該等投資的保證金將
介 乎 約 3.1 百 萬 新 加 坡 元 至 4.1 百 萬 新 加 坡 元 及 指 示 年 淨 收 益 率 將 介 乎 約 7.0% 至12.0%。 就該 等潛 在投 資發出 無法 律約 束力 的項 目意向 書的 估計 截止 日期 將約為 二
零一八年第一季度。
19. (ii) 基金管理
下表載列本集團於往績記錄期間按投資架構分類提供投資管理服務而獲取
的收入明細：
截至十二月三十一日止年 度
截至六月三十日止
六個月
二零一 五年 二零一六年 二零一 七年
千新加坡元 % 千新加坡元 % 千新加坡元 %
特殊目 的實體投資管理
（ 私募股權架構 ）
可換股貸款 7,081 99.1 8,197 97.1 4,018 84.8
信託 66 0.9 66 0.8 — —
小計 7,147 100.0 8,263 97.9 4,018 84.8
基金管理 — — 176 2.1 719 15.2
總計 7,147 100.0 8,439 100.0 4,737 100.0
20. 以下為於往績記錄期間投資項目的投資明細：
投 資 項 目 ╱ 基 金 繳 足 股 本 股 東 貸 款 可 換 股 貸 款 可 換 股 債 券 可 贖 回 優 先 股 總 計
千 新 加 坡 元 千 新 加 坡 元 千 新 加 坡 元 千 新 加 坡 元 千 新 加 坡 元 千 新 加 坡 元
可 換 股 貸 款 架 構
1. Nin Residence 150.0 5,850.0 ——— 6,000.0
2. Premier@ Kaki
Bukit
100.0 2,900.0 ——— 3,000.0
3. Riverparc
Residence
160.0 7,840.0 ——— 8,000.0
4. 投 資 項 目 A — 3,204.0 3,996.0 — — 7,200.0
5. Riversound
Residence
120.0 9,480.0 ——— 9,600.0
6. 投 資 項 目 B 300.0 17,091.3 17,391.3
7. 投 資 項 目 C 15.0 4,554.0 ——— 4,569.0
8. Parc Centros 200.0 14,800.0 ——— 15,000.0
9. 投 資 項 目 D 300.0 9,420.0 ——— 9,720.0
10.投 資 項 目 E 150.0 11,261.1 11,411.1
11.Woodlands
Industrial
Xchange
0.1 7,699.9 ——— 7,700.0
12.投 資 項 目 F 450.0 15,450.6 15,900.6
13.West Star 400.0 6,400.0 ——— 6,800.0
14.Bellewoods 100.0 7,400.0 ——— 7,500.0
15.Bellewaters 100.0 8,400.0 ——— 8,500.0
16.Mega @
Woodlands
250.0 10,000.0 ——— 10,250.0
17.The Visionaire 50.0 4,550.0 ——— 4,600.0
18.投 資 項 目 G ———— 3,013.7 3,013.7
19.投 資 項 目 H
（ 1 期 ）
——— 7,712.4 — 7,712.4
投 資 項 目 H
（ 2 期 ）
——— 3,155.0 — 3,155.0
20.i NZ Residences 110.0 6,820.0 ——— 6,930.0
信 託 架 構 (1)
21.投 資 項 目 I 60.0 1,440.0 ——— 1,500.0
22.投 資 項 目 J 10.0 1,825.0 ——— 1,835.0
基 金 架 構 (2)
23.ARO II Fund 不 適 用(3) 不 適 用(3) — 不 適 用(3) 不 適 用(3) 不 適 用(3)
24.BBW 6 Fund 480.0 14,817.2 ——— 15,297.2
25.S1 Fund 1.7 ———— 1.7
S2 Fund 0.4 ———— 0.4
總 計 192,587.4
21. 我們就住宅物業及工業房地產項目提供項目諮詢及管理服務。下表載列於往績
記錄期間按項目類型劃分的提供項目管理及諮詢服務的收入明細：
截 至 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度
截 至 六 月 三 十 日 止
六 個 月
二 零 一 五 年 二 零 一 六 年 二 零 一 七 年
項 目 數 目 收 入（ 千
新 加 坡 元 ）
% 項 目 數 目 收 入（ 千
新 加 坡 元 ）
% 項 目 數 目 收 入（ 千
新 加 坡 元 ）
%
住 宅 房 地 產 項 目 2 720 56.8 3 410 47.8 6 699 82.8
工 業 房 地 產 項 目 3 548 43.2 2 448 52.2 2 145 17.2
總 計 5 1,268 100.0 5 858 100.0 8 844 100.0
22. 下表載列於所示日期的受管理物業數目及物業類型：
於十二月三十一日 於六月三十日
二零一五年 二零一六年 二零一七年
物業數目
佔總數目的
百分比 物業數目
佔總數目的
百分比 物業數目
佔總數目的
百分比
住宅 7 77.8 16 76.2 18 75.0
工業及商業 2 22.2 5 23.8 6 25.0
總計 9 100.0 21 100.0 24 100.0
下表載列於往績記錄期間按物業類型劃分的提供物業管理服務的收入明細：
截至十二月三十一日止年度
截至六月三十日止
六個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年
收入
佔總額的
百分比 收入
佔總額的
百分比 收入
佔總額的
百分比
千新加坡元 千新加坡元 千新加坡元
住宅 61 22.6 1,586 73.4 1,376 76.8
工業及商業 209 77.4 574 26.6 415 23.2
總計 270 100.0 2,160 100.0 1,791 100.0
23. 下表載列於往績記錄期間按客戶類型劃分的提供物業管理服務的收入明細：
截至十二月三十一日止年度
截至六月三十日止
六個月
二零一五年 二零一六年 二零一七年
收入 佔總額% 收入 佔總額% 收入 佔總額%
千新加坡元 千新加坡元 千新加坡元
房地產開
發商 37 13.7 714 33.1 777 43.4
管理法團 233 86.3 1,446 66.9 1,014 56.6
總計 270 100.0 2,160 100.0 1,791 100.0
24. 就此而言，我們的財務顧問部門協助BBW 6 Fund分銷及為S2 Fund募集投資者。
截至BBW 6 Fund封閉時，管理資產15.5百萬新加坡元中共計100,000新加坡元乃由香
港辦事處募集，投資S2 Fund的16名投資者中有約四分之一乃在香港辦事處的協助下
招 攬 而 來 。 香 港 辦 事 處 所 招 攬 的 投 資 者 均 為 個 人 合 格 投 資 者 及 專 業 投 資 者 。 於 S2
Fund 封 閉後， 我們 已推出 ZACD 收益信 託， 其為一 支通 用型基 金， 專注於 在亞太 地
區收購高收益率的房地產資產，二零一七年餘下時間的目標資金規模為30百萬新加
坡元，而香港辦事處將協助基金於新加坡境外分銷。
於 往 績 記 錄 期 間 ， 我 們 通 常 透 過 香 港 負 責 人 員 及 客 戶 經 理 的 網 絡 物 色 目 標 客
戶。透過彼等之網絡，負責人員及客戶經理可經考慮（ 包括但不限於 ）彼等對目標客
戶的需求之了解、風險偏好、預期回報、產品與目標客戶的匹配程度、投資週期及
於本集團的過往投資記錄（ 如有 ）等因素，識別目標客戶。在營銷過程中，負責人員
及客戶經理將舉行面談會議以覽閱相關營銷材料（ 包括私募配售備忘錄 ）。於該等會議中，我們在覽閱相關營銷材料前將提醒目標客戶我們的產品僅向專業投資者推廣
並 僅 供 其 認 購 。 會 後 ， 我 們 將 透 過 電 郵 、 電 話 或 其 他 會 議（ 倘 需 要 ）對 彼 等 進 行 跟
進。一旦目標客戶確定有意投資，我們將聯同新加坡部門對目標客戶啟動盡職調查
程序並簽署相關基金文件。
就BBW 6 Fund而言，香港的營銷活動主要透過香港的負責人員及客戶經理的網
絡進行。於往績記錄期間，我們已接洽七名新的香港專業投資者，包括兩名個人、
兩間物業發展公司及三間專業投資公司。
就S1 Fund及S2 Fund而言，由於(i) S1 Fund於相對較短的時間內由我們於新加坡
的現有投資者群體悉數認購完畢；及(ii) S2 Fund投資者乃由新加坡的部門事先物色
且香港辦事處主要協助新加坡部門招攬位於香港的相關投資者，包括與投資者跟進
會晤、取得對投資者進行盡職調查的相關支持文件及擔任新加坡部門與投資者之間
的聯絡人，香港部門不涉及營銷活動。透過香港部門招攬的S2 Fund投資者均為個人
專業投資者及合格投資者。
未來，我們亦計劃透過公開資料進行研究以識別專業投資公司、基金、家庭辦
公室及個人投資者（ 為專業投資者及合格投資者 ），在我們認為產品符合彼等之需求
時有選擇性地向彼等營銷我們的產品。該等營銷活動將由我們擬使用部分上市所得
款 項 聘用 的 額 外 員工 負 責 開 展 。有 關 我 們 的擴 張 策 略 之詳 情 ， 請 參閱「 業 務— 我 們
的策略—擴張我們的財務顧問業務」。
就往績記錄期間的企業財務顧問服務而言，我們完成一項企業財務顧問交易，
透過向SLPI提供企業財務顧問服務錄得收入約46,000新加坡元。SLPI為MVG的直接
全資附屬公司並為本公司之關連人士，並參與房地產代理服務業務。SLPI獲ARO II
Fund委聘以為基金的投資組合物色合適的房地產目標資產且SLPI已物色到一處馬來
西亞宿舍作為投資目標。為推動ARO II Fund收購馬來西亞目標資產順利完成，SLPI
委 聘 我 們 擔 任 執 行 顧 問 ， 協 助 進 行 有 關 收 購 事 項 的 交 易 磋 商 、 交 易 執 行 及 收 尾 事
項，所收取的代價為按商務通行且互相同意並經公平釐定的服務費。有關收購事項
已於二零一七年一月完成。
未來，我們預期我們的財務顧問部門繼續向香港辦事處物色的新投資者推廣及
分 銷投 資 管理 業務 分 部旗 下 的新 基金 產 品， 包 括協 助本 集 團於 二 零一 八年 為 ZACD收 益 信 託 募 集 新 目 標 100 百 萬 新 加 坡 元 。 主 要 目 標 客 戶 將 為 專 業 投 資 公 司 、 基 金 、
家庭辦公室及個人投資者（ 為專業投資者及合格投資者）。
由於近期發展，我們亦於二零一七年七月取得服務授權，為一間於新加坡上市
的 房 地 產 及 酒 店 開 發 商 公 司 提 供 財 務 顧 問 服 務 ， 該 公 司 的 綜 合 重 估 資 產 淨 值 超 過
380 百 萬 新 加 坡 元 ， 主 要 包 括 於 新 加 坡 及 印 尼 的 房 地 產 組 合 。 我 們 將 為 涉 及 出 售 物
業 資 產的 潛 在 交 易提 供 協 助 並 提供 服 務（ 如 就 交 易架 構 及 時 機提 供 意 見 、 物色 潛 在
投 資 者 及 對 手 方 、 處 理 與 相 關 利 益 人 士 的 談 判 並 協 調 盡 職 調 查 ）。 服 務 費 乃 商 務 協
定並按公平基準釐定，並將包括佔交易價值的協定百分比。
本集團亦積極向目標客戶（ 包括自現有的新加坡投資者群轉介的法團或公司 ）尋
求更多企業財務顧問授權（ 如業務出售或合營企業 ），或擔任財務顧問及與香港保薦
機構或銀行合作，向尋求香港上市地位的新加坡或馬來西亞公司提供意見。就此而
言，本集團目前就以下潛在授權進行密切商議：
1. 為一間專門從事鋁建材的新加坡公司（ 擁有30年以上的經營往績記錄 ）就其
業務出售提供意見；及
2. 為一間從事液態生物肥料的馬來西亞公司（ 擁有15年以上的經營往績記錄 ）
就匹配戰略夥伴以期向中國拓展業務並尋求香港上市地位提供意見。
然而，當任何司法權區內的交易過程或建議交易過程可能涉及規定的持牌要求
時，本公司將促使客戶委聘當地相關持牌中介機構配合公司執行交易。
我們亦獲證監會頒發可從事第1類受規管活動的牌照，可開展集體投資計劃（ 定
義見證券及期貨條例 ）的買賣業務。我們現正在考慮擴大第1類受規管活動並擬進行
更多種類的證券交易，並對該等證券進行配售及包銷。我們擬拓寬活動種類範圍，
如擔任包銷商及╱或配售代理以及就企業透過發行股本證券、債務證券、可換股債
券或結構性融資產品進行集資而提供意見及協助。我們目前並無持有多類證券買賣
及 從 事相 關 證 券 的配 售 及 包 銷 的牌 照 。 我 們已 呈 交 申 請修 改 有 關 第1 類 活動 的 發 牌
條件。證監會已於二零一七年十月接獲並確認該項申請。於最後實際可行日期，我
們擁有三名負責人員及一名客戶經理。我們的客戶經理負責透過營銷尋求新的專業投資者為我們所管理的投資項目進行投資。我們現正增聘具備現有客戶網絡且經驗
豐富的客戶經理，促進我們的產品營銷及分銷。我們擬倚賴擴大我們的客戶經理團
隊，向香港新客戶營銷於新加坡發起的現有及未來房地產投資機會，從而進入該等
客戶經理的現有客戶業務網絡並形成新的客戶互動。
我們客戶的盡職調查程序乃根據相關證監會指引制定，而我們已在與客戶開始
業務關係前將相同程序應用於相關客戶。我們已根據不同客戶的風險分類制定一套
「了解你的客戶」的盡職調查及評估程序。我們在物色客戶時會審閱彼等專業投資者
的簡介並參考可靠獨立資料來源所提供的數據或資料。
為利用本集團不同業務部門在亞太地區的客戶及業務夥伴網絡，我們亦致力於
為企業客戶提供企業財務顧問服務以滿足彼等有關融資、投資及併購等各類需求，
而該項業務由兩名負責人員協助開展。我們提供或將提供的服務包括（ 但不限於 ）集
資、併購、合營企業及總體策略意見。我們亦計劃增聘更多具穩定客戶及網絡的高
級專業人士以擴充我們的企業財務團隊，從而物色及引導交易。進一步詳情請參閱
本招股章程「業務—我們的策略—擴張我們的財務顧問業務」一節。我們獲得證券及
期貨條例項下的上述牌照後已於近期在香港開始我們的企業財務顧問服務並就商業
交易提供意見。
25. ZACD Investments分別擁有ZACD (Kaki Bukit）Pte. Ltd.約12.5%、ZACD（ Punggol
Drive）Pte. Ltd.約8.9%、ZACD (Woodlands) Pte. Ltd.約14.0%、ZACD (KB2) Pte. Ltd.約
8.8%、ZACD（ Punggol Central）Pte. Ltd.約24.1%、ZACD (Seng Kang) Pte. Ltd.約4.3%及
ZACD（ Punggol Field) Pte. Ltd.約12.0%的股權。姚先生及沈女士（ 一組控股股東）分別
持有ZACD Investments的51%及49%股權。有關姚先生及沈女士的權益的進一步詳情
請 參 閱 本 招 股 章 程「 關 連 交 易 」及「 與 控 股 股 東 的 關 係 」章 節 。 S1 Fund 由 本 集 團 管
理，而本集團的若干董事及控股股東為S1 Fund的主要管理人員。
26. Wee Hur及青建為我們的主要房地產開發商夥伴，且我們自二零一零年起分別
與Wee Hur及青建建立七年以上的業務關係。於往績記錄期間，我們與Wee Hur及青
建就合共14個房地產項目（ 佔房地產項目總數約56.0% ）進行合作。於該等14個房地
產項目中，我們與Wee Hur就三個及兩個房地產項目分別在投資管理以及項目諮詢
及管理業務分部進行合作，而與青建就11個及三個房地產項目分別在投資管理以及
項目諮詢及管理業務分部進行合作。於往績記錄期間，我們與Wee Hur就提供投資
管理服務進行合作的房地產項目貢獻約2.3百萬新加坡元、4.3百萬新加坡元及0.8百
萬新加坡元，分別佔我們總收入的約26.9%、37.1%及11.0%，而與Wee Hur就提供項
目 諮詢 及管 理服 務進 行 合作 的房 地產 項目 貢 獻約 0.4 百 萬新 加坡 元 、0.3 百萬 新加 坡
元及0.2百萬新加坡元，分別佔我們總收入的約4.8%、2.8%及2.0%。同期，我們與
青 建就 提供 投資 管理 服 務進 行合 作的 房地 產 項目 貢獻 約2.5 百萬 新 加坡 元、 3.3 百 萬
新加坡元及0.2 百萬新加坡元，分別佔我們總收入的約28.5%、29.3%及2.4%，而與
青 建 就 提 供 項 目 諮 詢 及 管 理 服 務 進 行 合 作 的 房 地 產 項 目 貢 獻 約 0.5 百 萬 新 加 坡 元 、
0.5百萬新加坡元及0.2百萬新加坡元，分別佔我們總收入的約5.1%、4.5%及2.6%。
青建於聯交所主板上市，於新加坡從事物業發展及建築業務。Wee Hur為於SGX -ST
主板上市的新加坡公司，從事物業發展行業、樓宇建築行業、投資物業行業及投資
控股行業。
董事認為，與Wee Hur及青建的良好業務聯繫將不會對本集團的業務前景造成
重大影響，原因載列如下：
(i) 本集團擁有多元化的業務：本集團為資產管理人，提供涵蓋房地產價值鏈
的綜合解決方案。憑藉我們於投資管理業務的成功，我們透過招聘更多的
客戶經理及員工快速擴張我們的各個業務分部，而董事認為擴充人員對我
們的業務增長乃至關重要。於往績記錄期間，投資管理業務的收入佔比由
二零一五年的82.0%下降至二零一六年的73.4%，且項目諮詢及管理服務的
收 入 佔 比 由 二 零 一 五 年 的 14.6% 下 降 至 二 零 一 六 年 的 7.5% 。 我 們 的 物 業 管理及租賃管理業務分部曾歷經大幅增長。物業管理及租賃管理業務分部所
產生的收入由二零一五年的約296,000新加坡元增至二零一六年的2.2百萬新
加坡元，增幅約為641.9%。此外，自二零一六年十二月以來，我們獲發牌
可從事證券及期貨條例項下第1類（ 證券交易 ）、第4類（ 就證券提供意見 ）及
第 6 類（ 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ）受 規 管 活 動 後 ， 我 們 已 將 服 務 種 類 拓 展 至 於
香 港 提 供 財 務 顧 問 服 務 。 我 們 擬 將 全 球 發 售 的 所 得 款 項 淨 額 用 於 擴 張（ 其
中 包 括 ）我 們 的 物 業 管 理 業 務 及 財 務 顧 問 業 務 。 我 們 認 為 多 元 化 的 業 務 將
有助於減少任何集中風險，並使我們在需要管理該等風險或出現新機會時
擁有調整業務重心的靈活性。
(ii) 過橋儲備基金令我們積極尋求投資機會：董事認為，動用全球發售的所得
款項淨額所創立的過橋儲備基金有助於我們(i)參與地塊及╱或房地產資產
投標或銷售，包括但不限於就該等交易支付保證金；及╱或(ii)於房地產開
發 商 夥 伴 與 我 們 接 洽 聯 合 投 資 新 的 潛 在 房 地 產 項 目 時 ， 在 設 立 投 資 實 體
及╱或取得投資者的投資資金之前承諾承購潛在房地產項目投資份額。於
實施該業務策略過程中，我們將可擴大我們的業務關係並與Wee Hur及青
建以外的房地產開發商夥伴進行合作。
(iii) 房 地 產 項 目 的 投 資 週 期 長 ： 房 地 產 項 目 的 整 個 投 資 週 期 通 常 持 續 五 年 以
上，而本集團幾乎可於該等房地產項目的整個投資週期中收取費用。於最
後實際可行日期，我們擁有管理資產共計逾240百萬新加坡元，合共管理21
個投資架構。大部分投資項目仍處於發展的早期階段，有七個投資項目的
可換股貸款尚未轉換。倘我們未能自Wee Hur或青建取得新項目，董事認
為，我們進行中的投資項目將足以支持我們的業務營運，且我們的經營業
績、財務狀況及盈利能力將不會受到重大影響。有關進行中的投資項目詳
情，請參閱本招股章程「業務—投資管理服務」一節。董事認為，倘其中一
名或全部主要房地產開發商夥伴在未來不幸終止與我們的合作，我們仍可
進一步改善及加深與我們現有房地產開發商夥伴的業務關係，並與其他房
地產開發商夥伴建立新業務關係。(vi) 房地產投資市場具有良好的市場前景：根據第一太平戴維斯報告，新加坡
投資市場於二零一六年恢復增長，房地產投資額為約186億新加坡元，而二
零一七年上半年的房地產投資額為約117億新加坡元。新加坡房地產投資管
理 服 務 的 房 地 產 管 理 資 產 於 二 零 一 二 年 至 二 零 一 六 年 期 間 按 約 26.7% 的 複
合年增長率增長，而新加坡管理人旗下的房地產管理資產預期於二零一七
年 至 二 零 二 一 年 繼 續 按 每 年 約 20.4% 的 幅 度 增 長 。 因 此 ， 我 們 認 為 我 們 擁
有大量機會能夠自房地產投資及發展需求的預期增長中獲利。此外，因應
我們的業務策略進一步擴張我們的投資管理業務，我們近期已物色並投資
竣工物業（ 如馬來西亞的工人宿舍 ）及澳洲的竣工工業、商業及住宅物業。
透過將我們的投資分散進入竣工物業，我們認為，我們可把握新業務機會
而無須倚賴主要房地產開發商夥伴。
27. 於截至二零一六年十二月三十一日止兩個財政年度及截至二零一七年六月三十
日止六個月，我們分別擁有兩名、兩名及三名供應商。同期，最大供應商應佔總成
本的百分比分別為72.4%、79.0%及80.2%。我們的供應商之一Neew Pte Ltd由姚先生
及沈女士（ 一組控股股東 ）間接擁有。
28. 僱員
於 最 後 實 際 可 行 日 期 ， 本 集 團 共 有 100 名 僱 員 ， 彼 等 位 於 新 加 坡 及 香 港 。 下 表
列示於最後實際可行日期按職能劃分之僱員明細：
職能
於
最後實際可行日期
投資管理以及項目諮詢及管理服務 26
物業管理及租賃管理 50
財務 7
金融服務 3
一般管理、行政及資訊科技 12
研發 2
總計 100
8 :
GS(14)@2017-12-28 17:07:4329. 於上市後，我們將會繼續從ZACD Investments及SLPI租用辦公室作營運。董事認
為，現有的辦公室可輕易被其他租金相若的物業取代，而不會對我們的營運造成任
何重大影響。
除向ZACD Investments、若干關連投資特殊目的實體及ARO II Fund提供投資及基
金管理服務（ 有關詳情載於本招股章程「關連交易—非豁免持續關連交易」一段 ）外，
本集團並無倚賴控股股東接觸本集團的客戶。此外，預期關連人士根據投資管理協議（ 定義見本招股章程上述段落 ）應付本集團的最高費用總額將由截至二零一七年十
二月三十一日止年度的約5.9百萬新加坡元大幅減至截至二零一九年十二月三十一日
止年度的約0.5百萬新加坡元。
於往績記錄期間，控股股東的聯繫人MVG為我們的一名服務提供商，而其全資
附屬公司Neew Pte. Ltd.（「Neew」）為我們的最大供應商，然而，除本招股章程「關連
交易」一節所披露MVG及Neew分別提供人力資源服務以及維修及維護服務外，本集
團並無與控股股東及彼等各自的緊密聯繫人共享營運團隊、設備及設施。本集團擁
有 獨 立 管 理 團 隊 處 理 日 常 營 運 。 我 們 亦 擁 有 進 行 及 經 營 業 務 所 需 的 所 有 相 關 許 可
證，且我們擁有充足的資源，以獨立於控股股東及彼等的緊密聯繫人進行營運。我
們亦無倚賴控股股東或彼等各自的緊密聯繫人擁有的商標或特許專營╱許可品牌。
9 :
GS(14)@2017-12-28 17:10:2830. 江智武:1789、1673、1370、1159、893、2112
31. 張應坤:8119、2118、1858、1462、1636、2362、720、古 杉 環 保
32. 葉沛森:322、1108、1236、265、1121、1858、1993
10 :
GS(14)@2017-12-28 17:12:3433. 安永
34. 2016年盈利降1成，至570萬，2017年首6月盈利增2.9倍，至390萬，130萬現金
11 :
GS(14)@2018-02-28 23:48:17本公告乃由杰地集團有限公司（*「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集團」）自願作出。
本公司欣然宣佈，本公司之全資附屬公司ZACD Financial Group Limited（「ZACD Financial」，
香港法例第571章《證券及期貨條例》（「證券及期貨條例」）之持牌法團，中央編號：BHZ446 ）
於2018年2月23日接獲證券及期貨事務監察委員會之書面通知，據此，ZACD Financial從事
第1類受規管活動（ 證券交易）之持牌條件已由：
「就第1類受規管活動而言，持牌人僅可經營集體投資計劃之交易業務。「集體投資計劃」及
「交易」的定義在證券及期貨條例的條文內界定。」
修訂為
「就第1類受規管活動而言持牌人不得經營下列以外的業務(a)證券包銷及配售；及(b)向根據
證券及期貨條例獲發牌或註冊的中介團體介紹其他人士使該等人士可(i)達成證券交易或(ii)
為進行證券交易而提出要約；及(c)經營集體投資計劃交易。集體投資計劃及交易指證券及
期貨條例所界定的涵義。」
12 :
GS(14)@2018-03-15 15:55:19超出年度上限的原因
超 出 金 額 主 要 歸 因 於 自 新 加 坡 的 一 個 關 連 特 殊 目 的 實 體 （ 即 ZACD (AMK) Pte. Ltd.）
（「ZACD (AMK)」），因應於二零一七年十二月具吸引力的市場要約而無預期地提早出售部
分投資，導致所收取的投資管理服務費增加。
ZACD (AMK)純粹旨在於新加坡的一個發展成熟的工業地產（「相關投資物業」）進行少數
投資而註冊成立。相關投資物業由一個發展特殊目的實體（「AMK 發展特殊目的實體」）持
有，而 AMK 發展特殊目的實體的大部分權益由新加坡一個當地發展夥伴（「主要投資夥
伴」）持有。主要投資夥伴亦控制相關投資物業的日常營運及管理。
相關投資物業乃以長期租金收益及資本收益為目的而持有。然而，於二零一七年十二月，主
要投資夥伴，即 AMK 發展特殊目的實體的控股股東，獲得自一個新加坡的房地產投資信託基
金具吸引力的要約，向 AMK 發展特殊目的實體收購相關投資物業的 80%權益。該要約已獲
AMK 發展特殊目的實體接納，而該交易已於二零一七年十二月完成。
於二零一七年十二月下旬，出售所得款項由 AMK 發展特殊目的實體以股息方式分派予 ZACD
(AMK)。該出售決定及 AMK 發展特殊目的實體分派所得款項的時間並非作為小數投資者的
ZACD (AMK)所能控制。於獲取 AMK 發展特殊目的實體的股息後，ZACD (AMK)於相若時間內向
其投資者宣派股息，包括於投資管理協議項下應付本集團支付的股息。因此，AMK 發展特殊
目的實體因出售部分相關投資物業而導致本集團超出二零一七年的年度上限。
13 :
GS(14)@2018-03-15 15:57:56本公司董事（「董事」）會（「董事會」）謹此知會本公司股東（「股東」）及有意投資
者，基於對本集團目前可得截至二零一七年十二月三十一日止年度未經審核綜合管理賬目作
出的初步評估，本集團預期，與截至二零一六年十二月三十一日止年度相比，於截至二零一
七年十二月三十一日止年度其綜合稅後淨溢利將錄得約 70%至 90%的重大增長。有關增長
乃主要歸因於本集團在投資管理服務分部所帶來的收入增長。
14 :
GS(14)@2018-03-22 11:04:45盈利增9成，至1,140萬，輕債
15 :
GS(14)@2018-06-01 08:27:59勁
16 :
GS(14)@2018-07-19 07:44:48根據中標之條款及條件，Zelitist 於二零一八年七月十六日指定 Landmark JV Pte. Ltd.
（「合資公司」）為其指定人作為最終買家完成名勝大廈的收購以及重建項目的发展
（「指定」）。合資公司於二零一八年七月十三日在新加坡註冊成立，其已發行及繳足
股本五百萬新加坡元，由5000股普通股組成，乃分别由 Zelitist 持有3,500股及獨立第三
方持有1,500股。（「建築夥伴」）。
指定致使本公司對於重建項目的受益权发生如下變化：
提指定前 提指定後
ZACD (Development2) 56% 39.2%
項目夥伴 44% 30.8%
建築夥伴 不適用 30.0%
除上述本公司對於重建項目的受益权之變化之外，本公司將設立 LT Fund 及、或該公告
所披露的任何其他資料並無其他變動。
建築夥伴積極參與新加坡的房地產業務並取得了良好的業績。其在新加坡從事房地產開
發，項目管理，一條龍服務項目和結構鋼工程的專業承包。近年來，建築夥伴在結構鋼
工程，大型綜合娛樂公園，房地產開發和項目管理以及公共基礎設施項目等領域取得了
顯著的成績和突破。 建築夥伴連續三（3）年被評為新加坡十大房地產開發商，並榮獲
“亞洲最具影響力品牌”獎。
17 :
GS(14)@2018-08-04 09:54:01虧，780萬現金
18 :
GS(14)@2018-10-24 01:43:18本公司董事（「董事」）會（「董事會」）謹此知會本公司股東（「股東」）及有意投資
者，基於對本集團目前可得截至二零一八年九月三十日止九個月（「二零一八年第三季
度」）未經審核綜合管理賬目及董事會現時所獲其他資料作出的初步評估，本集團預期，截
至二零一八年九月三十日止九個月將錄得不超過 300,000 新加坡元之虧損，而二零一七年
同期則錄得 1,100,000 新加坡元之純利。虧損乃主要歸因於（i）收入的減少，主要體現在
投資管理業務上； (ii) 由於擴展經營而産生的僱員福利開支增加（包括董事薪酬）；
（iii）其他開支的增加，如本公司股份於創業板上市之後的專業費用。
19 :
GS(14)@2019-02-28 11:56:40本公司董事（「董事」）會（「董事會」）謹此知會本公司股東（「股東」）及有意投資
者，基於對本集團目前可得截至二零一八年十二月三十一日止年度（「二零一八年財政年
度」）未經審核綜合管理賬目及董事會現時所獲其他資料作出的初步評估，本集團預期，
與二零一七年年度比較，截至二零一八年十二月三十一日止年度，其稅後綜合淨利潤將大
幅下降約70%至80%。預計利润減少乃主要歸因於（i）收入減少,主要體現在投資管理業務
上，下文將作進一步闡述；（ii）由于擴展經營而産生的僱員成本開支增加；（iii）本
公司股份上市後的專業及合規費用的增加。
20 :
GS(14)@2019-04-07 09:36:03本公司很高興地宣佈，於2019年3月18日，本公司的直屬全資附屬公司ZACD Capital Pte.
Ltd.( 「 ZACD Capital 」 ) 與 OUD Asset Management Sdn Bhd （ 「 OUD Asset
Management」），以及GA Global Sdn Bhd（「GA Global」）共同簽訂了一份無法律約
束力的諒解備忘錄（「諒解備忘錄」）達成戰略合作夥伴關係 (「戰略夥伴關係」)。
ZACD Capital，OUD Asset Management和GA Global將利用各自的優勢，尋求在馬來西
亞房地產資產投資上建立合作機會，以滿足各方對基金管理業務的綜合需求，提升各方對
客戶的支持。 根據諒解備忘錄，各方將探索：
(i) 戰略夥伴關係下的可能架构和共同目標；
(ii) 戰略夥伴關係下各方的角色，責任和承諾; 和
(iii) 戰略夥伴關係的經濟利益分配。
經合理查詢後，就本公司董事（「董事」）所知，所悉及所信，OUD Asset Management
及GA Global獨立於本公司及其關連人士，且與本公司及其關連人士並無關連（如創業板
上市規則所界定。）
21 :
GS(14)@2019-04-07 09:41:33虧，540萬現金