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{獨立調查}太空板業:125名自然人股東的奇幻漂流 Trans-media止觀

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核心提示:為了等到這一天,他們苦苦等待了7年多時間,甚至不少下崗、退休老人已經等不到這一天而駕鶴西去。或許他們根本就不敢相信還會有這種離奇的結局,當初那麼多購買即將去海外上市的「原始股」不都成了泡影麼,取締的取締,清退的清退,判刑的判刑。

如果這個事情早在一年前曝光,太空板業(300344,SZ)的IPO之旅或許將會戛然而止;但時隔12個月的上市鎖定期之後,在深圳創業板掛牌上市整整一年的太空板業裡面有125名(因股權繼承等因素最新數據不止125名)自然人股東終於迎來瞭解禁套現的機會,甚至連當初涉嫌違法的種種情形也都過了追訴期而免於刑責。

為了等到這一天,他們苦苦等待了7年多時間,甚至不少下崗、退休老人已經等不到這一天而駕鶴西去。或許他們根本就不敢相信還會有這種離奇的結局,當初那麼多購買即將去海外上市的「原始股」不都成了泡影麼,取締的取締,清退的清退,判刑的判刑。

早在2000年12月就完成改制、2012年8月1日實現掛牌上市的太空板業,前幾天(8月1日)終於迎來了第一批首發原始股東2881.6萬股解禁。除了達晨創投、深創投和和君創投等著名創投機構外,這裡面還有125名自然人股東就是止觀Transmedia將要解構的故事主角之一。

2005年引入125位神秘股東

公開信息顯示,太空板業分別於2012年3月6日、3月27日申報和過會,並於當年7月20日新股申購,通過公開發行2513萬股實現在深圳創業板上市,發行價格為16.8元/股,對應2011年攤薄後的市盈率為30.27倍。

招股書顯示,太空板業的前身太空有限成立於1999年8月25日,系由樊立、樊志、王敏、張雪倜等四位自然人共同出資設立。

上述出資人中,樊立與樊志為同胞兄弟,樊立為樊志之長兄,樊立與張雪倜為夫妻,樊志與王敏為夫妻,公司註冊資本為800萬元。

經歷了多次增資和改制以後,IPO發行前太空板業總股本已經演變為7539萬股,包括實際控制人樊立和樊志、深創投等創投以及自然人等在內的股東總數多達149家,其中持股數量僅為一兩萬股甚至幾千股的自然人股東數量更是多達125人。

進一步調查發現,剔除實際控制人和部分高管外,上述125名自然人股東主要集中於2005年7-8月份、8-11月份太空板業實際控制人樊志分別向19人、106人分兩次進行的股權轉讓。

根據股本演變說明披露,2005年7-8月,樊志與胡忠民等19名自然人簽署《股權轉讓協議》,樊志將其所持有太空板業28.50萬股(佔總股本的0.89%)轉讓給胡忠民等19名自然人,並就上述股權轉讓事宜辦理了工商登記變更手續;

緊隨其後的2005年8-11月,樊志與胡口明等106名自然人簽署《股權轉讓協議》,樊志將其所持有公司162.25萬股(佔總股本的5.09%)轉讓給胡口明等106名自然人,也就上述股權轉讓事宜辦理了工商登記變更手續。

有意思的是,上述受讓股權的自然人股東中,持股數量最少的僅為1800股,絕大多數持股數量在幾千股到一、兩萬股之間。除了轉讓給自然人胡綺蓀、郝恆的轉讓價格為3元/股外,其他人的受讓價格均為4.5元/股。

上述文件表明,包括胡綺蓀、郝恆二人為樊志多年的朋友在內,上述125名自然人均不在太空板業任職,除持有公司股份外,與公司及公司董事、監事、高級管理人員無關聯關係。

頗為蹊蹺的是,恰恰就在上述125名自然人股東2005年下半年相繼入股以後,其中的王文生、李月珍、嵇溥信、汪學明和姚銀珍等5人先後於2007年4月、2008年2月、2009年9月、2009年10月和2011年4月去世,並且上述5人生前均在上海,與太空板業所在的北京相隔千里。

如此眾多的自然人股東、持股數量如此分散、甚至其中還有多位股東受讓股權不久後相繼離世並且聚集在千里之外的上海……遠在北京的太空板業2005年的股權轉讓背後到底隱藏著什麼鮮為人知的秘密?

法院判決書揭開股權轉讓真相

2010年1月8日,上海市楊浦區人民法院審結了一樁分家析產、遺囑繼承的民事糾紛。或許誰都不會料到,恰恰就是這起官司的判決書將太空板業2005年「股權轉讓」的謎底掀開了冰山一角。

根據法院判決書披露,當年125名自然人中的王文生於2005年9月16日通過上海寶源產權經紀有限公司出資45450元受讓了太空板業股權。

由此可見,2005年的股權轉讓背後,還隱藏了通過上海寶源產權經紀有限公司進行股份轉讓的事實,並且當時的轉讓價格並非招股書所披露的4.50元/股,而是4.545元/股(1%的差額為手續費?)。

同時,法院2009年審理查明,「原告僅提供了委託受讓代理協議,不能證明太空板業股權已經在王某名下,無法分割,並且因涉及案外人利益,本案不予處理太空板業股權分割出資款。」

值得注意的是,上述法院判決書所透露的基本事實,在太空板業股本演變情況說明中卻被完全篡改。

招股書所披露的2011年1月的股權變更記錄顯示,原股東王文生於2007年4月24日去世,其生前持有太空板業10000股(送紅股後為20000股)的股份。

上海市寶山公證處於2010年12月15日出具《公證書》證明,王文生所持太空板業的股份為王文生與陸劍星的夫妻共同財產,該財產的二分之一為陸劍星所有,其餘二分之一為王文生的遺產。

根據王文生的遺囑,上述遺產由女兒王靜、王菲共同繼承。經析產繼承後,王文生所持太空板業股權分別由其配偶陸劍星持有50%(即10000股),其女兒王靜和王菲各持有25%(即5000股)。

同時,招股書所披露的2005年12月,公司就王文生等106人的上述股權轉讓事宜辦理了工商登記變更手續。

但2009年法院審理期間王文生案原告方面僅提供了與上海寶源產權經紀有限公司的委託受讓代理協議,並不能證明太空板業的股權已經在王文生名下,最終法院因涉及到案外人利益而不予處理。

由此可見,太空板業在歷史沿革中不僅隱瞞了2005年7-11月長達5個月的時間裡通過非法中介在上海向不確定的人群進行公開股份轉讓的真相,還掩蓋了工商登記變更手續中的諸多細節。

除此之外,原股東李月珍女士、嵇溥信先生和東汪學明先生相繼于于2008年2月19日、2009年9月17日和2009年10月8日去世,其生前分別持有太空板業10000股(送紅股後為20000 股)、15000股(送紅股後為30000股)和18000股(送紅股後為36000股)的股份。

值得一提的是,經過上海市公證處分別於2010年12月21日、2010年12月21日和2010年5月11日出具的《公證書》,證明李月珍、嵇溥信和汪學明等人所持太空板業的股份為生前夫妻共同財產。

但面對幾年前大多數遺產繼承人卻紛紛選擇了放棄繼承,原股東李月珍生前持有太空板業的股份全部由其丈夫劉關昌一人持有,嵇溥信的遺產應由其長子嵇敏一人繼承,汪學明的遺產應由其女兒曹菁一人繼承。

需要補充說明的是,根據招股書披露,在2009年6月二號生產線投入使用之前,太空板業僅有2000年10月投入使用的一號生產線。而由於設備自動化程度較低,2008年、2009年和2010年一號生產線標準板產能分別僅為50萬平方米、35萬平方米和10萬平方米,非標準板產能分別為10萬平方米、15萬平方米和15萬平方米。

照此推算,即便一號生產線產能屬實,太空板業早在2005年也僅僅是一家規模非常小的企業,國內同等規模的行業競爭對手多達上千家。

千里之外的「原始股」迷局

如果說上述法院判決書只是透露了王文生所獲得太空板業股權的細節,那我們不僅要問的是,太空板業究竟為什麼要隱藏通過上海寶源產權經紀有限公司進行股份轉讓等相關事實?

如果說2005年向125名自然人股權轉讓只是為了周轉資金,那我們不僅要問的是,太空板業實際控制人樊志究竟為什麼選擇長達幾個月的時間裡向遠在上海、甚至素不相識的王文生等下崗、退休的老人轉讓,而不是尋求專業的投資機構?

不難看出,這125名自然人股東的持股數量如此分散,上海寶源產權經紀有限公司這一重要角色刻意隱瞞……一連串的疑點背後,到底還隱藏著怎樣的秘密?

事實上,早在幾年前就有媒體對上海寶源產權經紀有限公司開展非法證券活動有過報導,但似乎沒有引起監管層的足夠重視。

除了《東方瞭望週刊》2007年第15期對上海寶源產權經紀有限公司「從頭騙到尾」的非法證券活動進行了詳細報導外,還有多家上海當地媒體均對上海寶源產權經紀有限公司非法兜售和倒賣非上市公司股權(包括太空板業)的情況進行了大量報導,涉事的位於上海市黃浦區西藏中路18號27樓的上海寶源產權經紀有限公司第一分公司也在2008年1月15日註銷。

來自上海的一則真實案例也顯示,上海寶源產權經紀有限公司通過電話向社會公眾兜售太空板業股權的事實。

網友「cindarila」2006年3月上網發帖求助稱,接到一個陌生電話讓其母親前往上海寶源產權經紀有限公司修改保險的紅利設定,但實際情況卻是涉及到太空板業原始股的事情,她懷疑這可能是一場騙局。

據瞭解,該網友當時陪著母親前往該公司所在地「上海市西藏中路18號港陸廣場2703室」以後,「他們根本沒有提及什麼紅利設置的相關事宜,而是一味的介紹他們的公司是什麼性質的,現在麼又有什麼新的投資項目,可以選擇入股什麼的」,最終的真相是其母親曾經花了2.225萬元向該公司購買了太空板業0.5萬股(攤薄每股受讓價格為4.45元/股)。

上述地址恰恰就是上海寶源產權經紀有限公司第一分公司的註冊地,而該分公司已經於2008年1月15日註銷。

值得一提的是,根據上述網友申訴,當時上海寶源產權經紀有限公司的一位女性工作人員聲稱,只要持有的這個太空板業上市的話,上述投資就有可能翻倍;如果公司經營不善破產的話,股東仍然可以拿回80%的本金。

上述網友進一步透露,上述所有口頭承諾都沒有真憑實據,並且只有持有0.5萬股,根本不可以交易,最起碼的要求是持有3萬股就可以自由交易。

即便是時隔多年,目前互聯網依然可以搜索出大量相關信息,上海寶源產權經紀有限公司被指曾經以上市為誘餌,通過電話推銷、講座和廣告宣傳等方式向上海本地退休的老年人高價兜售深圳國靈、北京太空板業、吉林金寶藥業、鄭州商業銀行和通化萬通藥業等多家非上市公司股權。

綜合近幾年投訴舉報和媒體報導的情況來看,在上海寶源產權經紀有限公司兜售和倒賣非上市公司股權的過程中,有些從未委託進行股權轉讓,涉嫌欺詐;即使公司真正有股權轉讓,在銷售過程中也採用了虛假信息進行誘導,均聲稱近期就能赴海外上市。

還有一個細節是,在受騙的投資者一再投訴,媒體也多多次曝光以後,上海聯合產權交易所2006年9月對外發佈聲明稱:「上海寶源產權經紀有限公司等單位假借我上海聯合產權交易所會員名義,在產權交易市場外兜銷非上市股份公司的股票,嚴重損害我所聲譽和利益。為此,本所嚴正聲明如下:上海寶源產權經紀有限公司等單位必須立即停止侵權行為。」

根據當時上海證監局給予媒體的答覆,上海寶源產權經紀有限公司並沒有得到證監會的批准,該公司所從事的仍然是非法證券活動。

監管層將如何裁決道德與法律?

對於2005年下半年太空板業實際控制人樊志向125名自然人「轉讓」股權的事項,一位不願透露姓名的投行高管分析指出,看似合法股權轉讓的背後,太空板業不僅涉嫌重大虛假記載,還嚴重影響其上市的合法性,這種涉嫌非法發行證券的情形要比股東人數超過200人「紅線」的性質更為惡劣。

上海新望聞達律師事務所高級合夥人宋一欣律師也指出,根據《證券法》、《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》等相關法律法規的規定,太空板業已經不具備上市主體資格,監管層應立即對涉嫌非法變相公開發行證券、涉嫌重大虛假記載等欺詐行為進行查處。

《證券法》第十條明確規定,公開發行證券,必須符合法律、行政法規規定的條件,並依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核准;未經依法核准,任何單位和個人不得公開發行證券。非公開發行證券,不得採用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

同時,《證券法》第三十七條也明確規定,證券交易當事人依法買賣的證券,必須是依法發行並交付的證券。非依法發行的證券,不得買賣。

此外,《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》第二十六條也特別指出,發行人及其控股股東、實際控制人最近三年內不存在未經法定機關核准,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處於持續狀態的情形。

值得注意的是,除了《證券法》等相關規定外,國務院辦公廳國辦發〔2006〕99號文件(即國務院辦公廳《關於嚴厲打擊非法發行股票和非法經營證券業務有關問題的通知》)中明確指出,嚴禁擅自公開發行股票或變相公開發行股票,嚴禁非法經營證券業務。違反上述三項規定的,應堅決予以取締,並依法追究法律責任。

北京康達律師事務所婁愛東律師曾經撰文指出,非公開發行股票及其股權轉讓,若採用廣告、公告、廣播、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網絡、短信、公開勸誘等公開方式或變相公開方式向社會公眾發行的,則構成變相公開發行股票。

也就是說,若發行的手段屬於公開或變相公開方式的,即使發行對象特定且不超過200人,亦構成變相公開發行。同時,上述《通知》將公開或變相公開轉讓股權的行為明確定性為變相公開發行,斷絕了不法分子以「股權不屬於證券」為藉口逃避法律責任的後路。

婁愛東在文中特別指出,公司股東自行或委託他人以公開方式向社會公眾轉讓股票,亦構成變相公開發行股票。以往不法分子常以「轉讓股票不屬於發行證券」為藉口逃避證券發行監管及法律責任,給非法發行股票的認定帶來一定困難。而《通知》已明確將公司股東以公開方式向社會公眾轉讓股票的行為定性為變相公開發行股票,這一規定讓不法分子少了可乘之機。

值得一提的是,與太空板業2005年的「股權轉讓」情形如出一轍的福茗優茶葉有限責任公司、上海安基生物科技股份有限公司等案例,其相關責任人因擅自發行股票罪而先後於2008年12月、2009年9月被判入獄,大量被騙購買原始股的投資者基本上都血本無歸。一時之間,甚囂塵上的原始股詐騙案層出不窮,或被取締,或被清退,或被判刑……

但太空板業卻通過招股書掩蓋其中的諸多細節,兜兜轉轉歷經七八年時間等到了上市套現的這一天,並且躲過了追訴時效。顯然,對於太空板業2005年所出現的這種情形,既是IPO中介機構不曾遭遇過的問題,也是絕大多數非法證券活動受害者所始料未及的結果。

如果說幾年前的「股權轉讓」是一場騙局的話,但現如今這些故事卻得到了一個圓滿的結局,挑戰法律的種種情形最終以這種奇幻的方式得以道德救贖。

事到如今,無論是太空板業股東及其實際控制人、中介機構還是監管層,都面臨一個史無前例卻又頗具爭議的窘境。已然駕鶴西去的老人家們終於可以瞑目,但擺在面前的一連串的涉嫌違法違規問題,監管層又將如何裁決道德與法律?
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