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明日系奪殼記(1): 樂家宜篇

明日系是筆者由開博客至今一直跟蹤的財技集團。近日趁著市旺,他已經接連取得多隻殼股的股權,包括2隻主板股票及3隻創業板公司,今日先由主板公司談談,這部分的股票都是由樂家宜及其老公廖家俊擁有,其關係及持有的股票前已述及。根據可考的資料顯示,當年樂家宜是向明日系的陳遠明購入的金榜集團(172,前香島印染、長發建業),已有一定的淵源。現在談談這兩隻股自上兩篇於2011年9月2011年10月以來文章的變化。

(1) 永保林業
在文章發表後,公司發表公告稱,因這公司在2010年初未能與巴西林業賣方達成交易協議後,這名賣方不斷滋擾及恐嚇上市公司,並於網上發表文章,對其誠信及營商手法提出嚴重指控,對其巴西之聲譽、業務及營運構成下文所述之不利影響,並多次遭拒絕參予潛在業務項目及商機,並遭對方質疑我們之誠信及履行有關項目之能力。另外,該賣方之關聯人士在交易協議不能達成後,關係轉差,故無法進入伐木地區進行伐木運作,商業運營也遭停止。他們在當年已並香港警務處備案,並或會提出訴訟。此外亦會對巴西資產撥備3.55億港元。

在2012年3月,公司同一名前員工對於僱傭合約有爭議,最終需支付法律及仲裁費用。2012年4月,公司繼續遭不利新聞散佈的影響,其稱不排除是由於以上賣方散佈的可能性,最後在9月獲澄清部分事項,也是復牌的其中一個原因

之後,在財務籌資上,亦遭多次不順。2011年9月,公司與中信國通投資管理有限公司簽訂合作協議,同意於中國及世界各地共同投資及/ 或合作發展生物質發電廠、造紙及紙漿、木材資源及其他相關項目,同時中信國通投資管理有限公司獲授3億認股權證,時期為18個月,每股認購價32仙,但其後股價下跌,在2011年11月,認購價降至25仙,期限亦減至12個月,但最終也無認購。

2011年12月,公司與美國投資基金YA Global Master SPV Ltd.提供3.5億的股本融資協議,並提供8,000萬的債項融資,但在2日後,減至1.2億,換股價15.56仙,又過1個月後,再減至1.15億,換股價又降至14.9仙,並以此為最終定案。

另外,公司之前在2011年10月提及的銷售林木場,銷售收款也出現困難。2011年12月,宣佈出售需延至3月,2012年3月,出售的收款由先付5%,9個月後付其餘95%,改為於9個月後支付全部款項,公司年結在3月,其實他這樣做很明白就是儘快提銷售入帳,美化報表,4月又更改為只能以現金支付。在2012年12月底,時間需要再推遲3個月,至今年3月底。

在業務轉差,籌資困難下,公司業績當然不佳,業績也需延遲。2012年3月,公司發佈盈警,主要是因為2010年10月的公告內容之披露之撇帳及營運停頓造成虧損。2012年6月底,在上市規則需要的年結90日以內公佈全年業績的前2日,公司稱全年公佈之業績因核數師需要更多資料以完成審核,故需延遲,最後推遲至2012年12月,連中期業績也需推遲。最後核數師遲至12月20日才推出最終的全年業績,並發出保留意見,對於出售事項、存貨及應收款及應付款均有保留態度。8日後亦推出中期業績,但最終在年底可恢復買賣

其實在這樣混亂的情況下,管理層也歷經更換,終於可以復牌,在2013年1月10日,公司宣佈簽訂無約束力諒解備忘錄,收購廣州天倫物業管理有限公司。根據廣東信用網的資料,法定代表人叫張光微,是廣州房地產發展商天倫集團掌舵人。這公司主要基地在廣州,早在2002年,這公司入主國內上市公司黑龍江龍發股份有限公司,取得其控股權,並把名稱改為黑龍江天倫置業股份有限公司,轉營房地產,但因為缺乏業績,並未能於香港直接上市,其後國內停止房地產上市。



如果有人細心發現,其實同明日系的人已產生關係,早在2010年2月,明日國際發表諒解備忘錄,並在幾日後修訂,以38億元,即7億現金加承兌票據,及31億新股及可換股債券,宣佈向張光微之子張高濱收購Talent Prosper Corporation,在2010年7月定案,有10個項目注入公司,成功進行逆向收購。但其後因為香港股市轉差,並未能取得融資,故有部分項目分別在2012年12月出售予獨立第三方,甚或出售予原賣方張高濱,以之前的可換股票據支付。

在人物上,也開始逐步換上明日系人馬,2013年1月增加的董事中,有William Keith Jacobsen、周靜兩位,另加一個後來會介紹的蒙偉明,1星期後又後換上吳弘理,2月又增1位吳偉雄,部份人也有少量華匯的背景,很有財技感覺。其後連樂家宜都辭任,她終結在這公司的任務。

在股權上,舊股東任德章、李志雄也出走,但根據CCASS紀錄,溢利證券所持的股權卻在不斷增加,近期已增至超過20%。有人曾稱溢利證券和國美電器(493,前京華自動化、中國鵬潤)的主要股東有關係,適逢吳偉雄就是國美電器的非執行董事,可見他們的關係真是好有深意。

(2) 幻音數碼
這公司在永保林業倒下後,亦不好過。

2012年2月公司發佈已盈警,受到歐洲經濟危機加劇影響,本集團整體毛利率下跌,加上新增產品線,由盈轉虧,2012年8月公司再發佈盈警,稱受到歐洲經濟危機加劇影響,本集團整體毛利率下跌,虧損增加。

在虧損之下,公司規模亦簡化,由租用樂家宜富通大廈18樓21樓,轉把業務遷至科學園及深圳。又與永保林業的蒙偉明持有的Capital Fame Technology Limited借款5,000萬,年利率6%,但違約利息卻達38%,可謂是高利貸,並授予6,225萬購股權,行使價25仙,行使後股權增至9.09%,之公司以2供1進行公開發售,每股12.86仙,除樂小姐部分外,其餘由蒙偉明及明日系的陳遠明持有的Keen Platinum Limited包銷,集資4,000萬,如沒人供股,他們兩位持股量增至約23%,超過了永隆銀行家族的伍步謙,但低於樂家宜及廖家俊。

不久又有奇怪事情發生,公司於2013年1月發表盈警,稱除因以上提及的因素外,又發現於盤點時發現遺失曾存放於一所外判貨倉的若干原材料,損失1,070萬,並已向警方備案。在前後又換入一些明日華匯人士,部分也在永保林業出現過的人士,包括葉偉其、吳偉雄,可見財技味加重了。

在業務遭受重大影響後,負責業務推廣、除廖家俊外的執行董事陶康明也在2月離任,可以說是大勢已去。可見未來這公司在實業上已無甚建樹,又返回樂小姐的老本行了。

總括而言,這兩間公司已變成財技公司了,請小心。

延伸閱讀:
1. 明日國際購入Talent Prosper Corporation通函
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2010/1028/LTN20101028751_C.pdf


2. 天倫集團IPO港股借殼記
http://www.guandian.cn/article/20100727/98712.html

3. 天倫集團借殼明日國際 董事長曾涉行賄案
http://big5.jrj.com.cn/gate/big5/hk.jrj.com.cn/2010/07/2109377793011.shtml



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