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| 友嘉集團擁有五十二家公司、十一個品牌，旗下友佳國際在去年歐日工具機同業業績腰斬的情況下，業績與獲利仍雙雙成長，集團總裁朱志洋是如何辦到的？ 農 曆年前，二月十二日，在香港上市的工具機業者友佳國際宣布去年全年業績，淨利人民幣八千四百萬元（約合新台幣三億九千萬元），較上年度大幅增加二‧八五 倍，全年營業額為人民幣七億七千七百萬元（約合新台幣三十六億五千萬元），成長六‧三％。友佳國際已通過證交所TDR（第二上市）審核，最快三月就可以掛 牌。 朱志洋接受本刊專訪時，拿著同業的業績情報，一一唱名這些上市櫃公司去年的工具機接單，衰退最少的是減少二八％，衰退最多的則高達六七％。 其實這些業者尚未對外正式發表去年度的全年業績，朱志洋這樣做，一是展現他的情蒐能力，代表他對於同業瞭若指掌，二是帶點炫耀心態，搶先展現友嘉集團在金融海嘯之後的逆向成長績效。 二 十一年前，朱志洋就已經以購併大王而成名（編按：見《商業周刊》84期封面故事），當時的他，一面購併電子公司，一面在工具機界嶄露頭角。現在的他，被稱 為兩岸最大的電腦數值控制（CNC，編按：目前兩岸工具機領域，僅大陸業者生產少數非CNC類別工具機）工具機業者，全集團一年共生產五千八百台工具機， 營業額達新台幣一百零三億元。 驚人的是，朱志洋在台灣有二十家、中國十三家、國外則有十九家工具機子公司，除了台灣友嘉與香港上市的友佳國際之外，其餘公司都是購併而來的，他怎麼管理來自五湖四海的各路人馬？ 購併管理要訣一：保留原有團隊，鼓勵競爭 學問一，購併公司也買人才，保留原始團隊，維持原品牌與獨立經營方式，還刻意讓它們競爭！ 友嘉集團旗下的工具機公司眾多，總共有十一個品牌。朱志洋說：「一個標案即便殺到最後兩家都是友嘉集團的子公司，雙方也不能私下協調價格，一樣是要競爭到底，分出勝負。」 這是朱志洋的高招。台灣工具機業有個特色，各業者往往在歐美擁有自己的品牌或代理商，例如，被朱志洋購併的麗偉跟海外代理商合作超過三十年，一旦把品牌或代理商廢除，最少要花三到五年的時間來重建，還未必有同樣的成績。 於是，被朱志洋購併來的不同公司、不同經營團隊，保留品牌繼續發展，而且各子公司彼此較勁，以維持競爭力。 但是，如果子公司們為了搶業績，導致惡性流血競爭，怎麼辦？ 購併管理要訣二：設定二五％以上總毛利率 學問二，訂定總目標，維持利益最大化。 朱志洋說：「我只規定毛利率，每家子公司的總毛利率必須維持在二五％以上，至於它們要殺低毛利搶訂單衝高業績，就任由他們去搶，只要它們能夠確保最後的經營績效，怎麼競爭都是他們的自由！」 所以，朱志洋一邊維持集團內部競爭，一邊開拓新市場，除了原本購併來的公司，十年前又在中國另外培養杭州友佳這個品牌，用多市場（歐美、中國）、多品牌的方式經營。 他同時把集團生產重心移往中國杭州，以共同採購、研發，使友嘉集團的成本可以降低三成到四成。 然而，既購併又開新公司，集團若發展過度，也會出問題，朱志洋管理的第三門學問就是設定退場機制。 購併管理要訣三：兩年未達目標就結束公司 朱志洋說，他會每兩年檢討一次，評估被購併公司有沒有長期發展性，團隊的競爭力夠不夠，主要評估指標是這家公司有沒有辦法擠進台灣業界的前三大，如果給了兩年時間還是沒辦法達到，那麼長痛不如短痛，他會選擇結束公司。 所以這麼多年來，朱志洋敢購併，也敢關公司，例如伍、遠洲機械、三標與連豐等公司，過去在工具機界風光一時，而今已成歷史名詞。 除了擅長購併策略，友嘉集團去年獲利與營收維持成長，另個主要原因是全球工具機界大洗牌。 台 灣區工具機公會總幹事黃建中分析，金融海嘯重創歐美國家，在這之前，日本、德國與義大利是世界三大工具機生產國，但歐美國家經濟衰退，也波及工具機市場。 去年日本工具機產值衰退六成多，德國也跌了五成，唯一沒跌的就是產值排名第四的中國，還靠著內需市場逆勢成長，使中國一躍成為世界最大工具機生產國，和最 大消費國的雙料冠軍。 於是，布局中國最早也最多的友嘉集團勝出了。友嘉集團不僅生產重心在中國，還擁有三十一個銷售的據點，特別是在香港上市的友佳國際，主要市場就在中國，銷售比重占九成以上，這點跟多數台灣工具機業者銷往歐美市場大不相同。 平 心而論，朱志洋擅長購併與整併，操作彈性遠高於其他台灣同業；加上台灣工具機業者較務實於本業，又受到政府把工具機視為根留台灣的標竿產業，生產重心沒有 外移中國，市場也以歐美國家為主，於是歐美金融大海嘯，台灣也跟著遭殃。朱志洋卡位中國搶得先機，所以繳出最佳的成績。 因此，也有同業對於友嘉集團持較為保守看法，認為朱志洋財務操作高於工具機本業的經營。 不論如何，隨著友佳國際回台灣上市，朱志洋終於圓了讓友嘉集團在台灣上市的夢想；同時，也讓台灣工具機業者看到中國市場的潛力----除了歐美之外，還有中國這個值得進一步耕耘的新天地。 | ||||||
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「階下囚」國美 （493）大股東黃光裕（圖），同國美現任主席陳曉正式開火單嘢，除咗街外人會話好睇，華華101%相信，國美小股東一定會話無眼睇！好似美資基金富達 （Fidelity）咁，喺呢單嘢（黃生喺獄中話要炒陳曉魷魚）爆咗出嚟之後第二日，即喺8月6號，已經喺場內以每股平均0.312美元（約2.434港 元），大手沽咗1.792億股，套現差唔多4.36億元，持股量由5.57%降至4.37%，低過5%，即喺以後減持都唔使再披露……識得用寬頻速度沽 貨，呢隻基金，應該喺做到嘢之流！點解咁講？家陣大股東擺明玩嘢，就算呢鑊基金股東肯出嚟投票撐國美董事會，過到呢關，點知黃生又有咩新招o架，換馬玩過 第二隻股好過。 李華華 |
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http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-9/4MMDAwMDE5NjY4Mg.html
在长时间沉默的关注后，有“股坛长毛”之称的香港独立财经评论员David Webb发表了一份题为《Take the GM out of GOME》的文章，结果这份“各打三十大板”的报告却被双方都看成是支持自己的有利证据。
本报记者了解到，在这份报告中David Webb一方面表态支持以陈晓为代表的现有管理层留任，同时反对大股东提交的二位执行董事人选，一方面又反对国美电器董事局酝酿的增发计划，并且反对贝恩投资的三位非执行董事在转股前进入董事局。
其实对于已经将桌面上牌基本用完的国美电器对弈双方来说，现在是一个敏感的时期，陈晓为首的国美电器投资关系团队将在9月10日结束近20天的海外路演回到国内，而贝恩投资的股东大会前转股的承诺依然等待兑现，黄光裕家族则将继续寻找自己的同盟军。
值得注意的是，在双方矛盾公开化后曾两度增持的摩根大通9月2日第一次选择了减持套现1.4亿港元，其持股比例从9.05%下降到8.64%，而同时大摩则继续增持，其持股比例已经达到了7.96%。
消息人士9月8日告诉本报记者，“除了黄光裕的私人法律代表邹晓春将到香港与机构沟通外，黄光裕家族的长期证券合作伙伴大福证券和溢利证券依然将扮演重要的拉票角色。”
在贝恩投资转股后，黄光裕家族依然有继续增持的机会，但是找到更多的隐形同盟军才是其确保胜出的关键，然而股权比例过于集中在机构手中给黄光裕家族与同盟军的增持制造了麻烦。
刺黄
除 了加固与两家券商的合作外，黄光裕家族一直在通过中间人来与部分内地的富豪接触希望得到他们的支持，其中打出的“老板牌”，黄光裕家族将目前国美的内讧描 绘成职业经理人对老板的造反，而且很可能成为其他私人企业职业经理人效仿的对象，所以希望其他对职业经理人心存芥蒂的老板来出资帮助危难中的黄光裕家族。
黄光裕家族的代表表示，“过去一周的确有很多内地的私人老板，以及国资背景的公司通过中间机构表达了购买国美电器股票并支持大股东的态度，但是具体有没有达成合作协议还不清楚。”
在 黄光裕家族加速拉拢同盟军的同时，陈晓为首的国美电器管理团队依然在美国进行最后的几场路演，这次国美电器史上最长的路演发生在特别股东大会前有着特殊的 意义，而国美电器管理层抛出的9月新开160家门店，签署300亿元订单等利好消息也被外界赋予了增加获胜砝码的涵义。
而9月7日David Webb的文章也成为国美电器董事局反击大股东一方的利器，国美电器有关人士告诉记者，“David Webb在香港资本市场有着特殊的地位，我们一直在等待他发出声音，现在他发出的声音显然是对现有管理层和董事局的肯定。”
David Webb为港交所独立董事，目前运作两只基金，其每年元旦向股民推荐一只股票，使股民获利，每天写一篇独立财经评论。
David Webb的文章中指出，“你希望董事候选人是由一名被定罪的囚犯任命，抑或是已小有成绩的现任董事，以及和你利益一致的其他股东呢？”“我觉得可笑的是，当自身利益受到威胁时，前主席及大股东才终于掉过头来反对一般授权的提议。”
的确在今年5月的特别股东大会上，虽然两位联席股东Shinning Crown及Shine Group否决了贝恩投资提交的三位非执行董事人选，以及董事回购股权的授权，但是却对董事局增发的一般授权投了赞成票。
对此Webb指出，国美今年5月周年股东大会上已有26.9%股东投票反对一般授权，如果大股东也反对，则有77.5%股东反对，一般授权根本就不会通过，但是大股东现在却要提出反对增发，主要是因为其利益受到了威胁。
对此黄光裕家族的代表不置可否，而且否决了大股东对增发投赞成票的说法，不过他表示，“其实Webb作为独立评论员，其整体文章并非全部对大股东不利，其也认可了一些大股东提出的权利，只不过其言论被国美电器管理层利用了。”
对于董事局酝酿的增发Webb同样反对，对此国美电器有关人士表示，“这是他个人一直坚持的观点，并非针对国美电器。”
Webb的文章中指出，增发是对中小股东利益的侵犯，如果国美有集资需要，应考虑供股，若需引入特定策略投资者，可于未来再寻求股东批准。
这位国美人士还表示，“现在媒体关注的主要是舆情对比，但是舆情与投票者是几乎完全没有交集的群体，所以舆情的不利不会影响到国美电器管理层胜利的信心。”
刺陈
值得注意的是，David Webb的文章对国美电器管理层和贝恩投资也表达了不满，其中陈晓等管理层同贝恩投资在转股前就派驻三位非执行董事成为Webb批评的重点，在他看来贝恩 投资转股后再派驻三位非执行董事并无不妥，但是在持股比例只有0.2%的情况下就派驻三位非执行董事显然不好。
对此国美电器有关人士表示，“当时在贝恩投资看来，在大股东股权比例不变的情况下，贝恩投资要确保投资安全就必须在董事局有所体现，这样的条件并不苛刻。”
此 外，Webb还对陈晓等提出的“黄光裕被拘造成国美与银行和供应商合作受阻，陷入资金链断裂危险”的说法提出了质疑，其文章指出，2009年6月安永会计 师事务所独立调查报告曾指出，自2008年12月底以来，国美财务或经营状况无任何重大不利变动，已获主要供应商及银行支持，这显然与陈晓的表态矛盾。
与此同时，他还认为国美电器于2009年6月公布安永的调查表示，并无发现资金或资产挪用，亦不认为股份回购有问题，但在今年8月5日晩又突然表示就回购向黄光裕提出起诉，并指控黄光裕侵害股东权益，这样又出现前后矛盾，陈晓肯定有其中一次欺骗投资者。
对于Webb的指责，国美电器有关人士表示，“当时安永的报告是为了稳定市场信心，包括2008年12月与供应商签署的200亿元大单，都是危机公关的内容，现在看来这些公关是起到了效果。”
在国美电器的这场内乱中，国美电器被竞争对手超越，国美电器非上市部分盈利情况不佳等此前隐藏的消息都在双方的口水战中显露出来，而且随着双方对抗的加剧，可能会有更多的国美电器内幕消息被披露，国美电器陷入了一场没有赢家的揭丑大战中。
黄光裕的同盟军
港 交所的股权披露记录显示，黄光裕全资持有的子公司ShinningCrown 8月24日、25日、30日及31日，分别以均价2.409港元、2.418港元、2.209港元以及2.275港元的价格增持了1.05亿、1905 万、3160万以及1.4545亿股，总投入达到6.66亿港元，其持股比例已经达到30.22%。
而黄光裕、杜鹃夫妇透过ShinningCrown、Shine Group、Smart Captain 以及万盛源资产等公司，合共持有国美电器35.96%的股权，这已经是在不触动收购要约豁免条款情况下黄光裕家族最大的增持上限。
值 得注意的是，在这四次增持中黄光裕家族都是通过溢利证券、大福证券在香港的户口来操作的，其中8月24日和25日先后增持1.05亿股及1905万股，而 联交所中央结算系统资料发现，存放国美电器股份第3位的溢利证券，这两日分别增加1.054亿股及1945万股国美股份。
而国美电器大股东 8月30日和31日的增持则主要通过大福证券来完成的，显然这两家券商与黄光裕家族关系颇为密切，有消息人士告诉记者，“过去几年黄光裕家族在香港的很多 资本动作都是通过这两家券商来进行的，其中2008年1月-2月的多次大规模回购也是通过这两家公司来进行的。”
上述人士表示，“上次回购 已经将黄光裕家族拉入了一场新的官司，这次黄光裕再次与这两家券商合作，其可能面临新的麻烦，如果真的像市场传闻的黄光裕家族通过中间人来拉拢内地富豪， 希望他们买入国美股份，参与特别股东大会投票，其中更开出20厘年息的回报，那么黄光裕家族将面临新的指控，因为这违背了香港证监会的有关规定。”
记者了解到，这两家券商曾经多次被香港证监会谴责，其中1997年10月香港证监会就对溢利证券的两位违规操作的董事给出了处分，而2008年初黄光裕的回购也让溢利证券受到了牵涉。
国美电器有关人士表示，“在目前的市场情况下依然与黄光裕家族合作的券商和机构并不多，显然接下来如果大股东继续增持，这两家券商依然是具体的操作者。”
按照目前已发行的股份计算，贝恩转股后将会获得扩大股本后的股权的9.76%，而黄光裕将会被摊薄至32.47%——这意味着黄光裕届时还可以自由地提升其股权至34.47%而不触发并购，显然不排除在9月28日前黄光裕家族再次增持的可能。
不 过国美电器一位高管表示，“这场股权争夺战让部分公众股东选择暂时离场避险，这给了大股东增持的机会，但是国美电器目前只有不到5%的股权在散户手中，从 我们了解的情况来看，目前并没有任何一家机构通过场外交易的方式出售股份给大股东，所以未来大股东继续增持的难度在加大。”
消息人士告诉记者，“这场拉锯战已经让双方有些精疲力竭，但目前没有一方有绝对获胜的把握，显然在桌面上的牌用完后，双方存在桌底下交易甚至达成妥协的可能性。”
不过双方都表示不太可能达成妥协，国美电器有关人士表示，“虽然一切都有可能，但事情到了今天的局面，9月28日的对决已不可避免。”
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國美電器 （493）大股東黃光裕火併現任主席陳曉，呢場內戰已經打咗成個月嘞，到底最後邊個會贏，9月28號嘅股東特別大會自有分曉。黃、陳兩邊陣營，呢排都瞓晒 身拉票，市場中人亦都擔定凳仔睇好戲，之不過，大家都唔夠膽講撐邊一邊─除咗股壇長毛David Webb，佢話反對黃光裕提出炒咗陳曉同委任親信嘅議案喎！ 重委貝恩董事有大前提 阿Webb嘅理由好簡單：你想將間公司交畀由坐緊監嘅人所提名嘅董事？定係交畀已經做到小小成績嘅管理層搞番呢？所以，佢建議獨立股東應該要撐國美董事會，畀陳曉繼續做莊。 之 不過，雖然有阿Webb幫口，陳曉陣營都唔好太開心住，事關佢力撐之餘都提出質疑！佢話對於委唔委任貝恩資本嘅3名董事入返國美董事會嘅議案，除非貝恩牙 齒當金使，肯喺9月28號之前換晒批可換股債券，如果唔係，佢睇唔到有咩理由，要畀一個債權人喺董事會裏面有say。仲有，國美一直當係「尚方寶劍」嘅配 發20%新股一般授權，佢不嬲都反對上市公司擁有呢個權，今次都唔例外，佢建議股東投反對票o架！ 李華華 |
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http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-15/3OMDAwMDE5NzY3OA.html
“现在的局面已经基本确定了，我们不敢说100%的机构会支持我们，但董事局的胜出已经没有问题了。”国美电器一位高管9月14日如是表示。
让国美电器董事局获得如此底气的，是香港两大独立投票顾问公司的报告。
9月14日，独立顾问公司ISS发布报告，支持大股东提出的取消董事局增发20%新股一般授权的动议，但反对其提出的改组董事局的4项动议，而支持董事局提交的贝恩投资三位非执行董事重新提名的动议。
此前的9月12日独立顾问公司GLASS LEWIS也表态，支持现有董事局，反对大股东提出的全部动议。
国美电器一位高管表示，“很多此前依然在犹豫的机构投票经理就在等这两份独立报告，现在可以去投票了，我们确定的机构赞成票已经超过50%，这还不包括贝恩投资接下来进行的转股。”
贝恩投资方面向本报记者证实，最迟9月16日将完成可转股债的转股，这意味着黄光裕家族此前“只反对陈晓，保障贝恩投资利益”的表态并没有改变贝恩投资的态度，而贝恩投资在股权登记日前完成转股的选择，也有可能让黄光裕家族失去继续增持不超过2%股权的机会。
但黄光裕家族代表表示，目前有充足的现金储备，可以在特别股东大会前完成增持。
业内人士认为，黄光裕改组董事局固然难度很大，而通过增发来稀释大股东股份难度同样很大。董事局与大股东的矛盾短期很难化解。
两独立机构支持
与独立财经评论员David Webb一周前对国美对立双方“各打三十大板”相比，这次两大独立顾问公司的报告则更加明显支持国美电器现有董事局。
9 月12日Glass Lewis的报告指出，我们认为持异见者（黄光裕家族的代表）未能证明其提名的董事候选人（黄燕虹、邹晓春）有任何优势来取代现任董事。持异见者不仅几乎 没有提供支撑该建议的理据和分析说明，而且令人费解的是，在黄先生已被判入狱的情况下，他还选择作为股东活跃分子的身份（采取对抗公司的行为）。我们认为 如果建议股东支持黄先生提名的候选人是非常不智的。
而9月14日ISS的报告更指出，我们做出支持现有董事局的建议，主要是四点原因：现有 管理层提出的具体的五年计划；邹晓春提出的相应的计划并不比公司提出的计划更好；如果陈晓和孙一丁被撤销董事席位，董事会的组成将发生重大变化；黄光裕就 贝恩董事所采取的行为对公司和所有股东的利益造成损害。
记者了解到，Glass Lewis和ISS RiskMetrics Group两大全球著名的独立议案投资顾问公司在香港资本市场有着特殊的地位，其最终的投票建议报告往往决定最终的投票结果。
国美电器相关人士表示，“从我们了解的情况来看，这两家公司提出的投票建议都将决定机构最终的态度，尤其对于机构投资者占比超过55%的国美电器，这两份报告的关键性不言而喻。”
对于两份报告，黄光裕家族的代表表示，“这些机构都是一家之言，我们会继续与机构沟通。”
在两份报告中都提到了黄光裕家族提交的两位执行董事人选并不比目前的董事局成员更好，以“董事候选人”身份正在四处拉票的邹晓春的表态似乎没有得到机构投资者的认可。
一家机构投资者的分析的基金经理表示，“无论从连锁行业运营经验，还是个人管理能力，邹晓春都无法与陈晓相提并论，大股东如果最终输掉投票，其提出的董事人选是最重要的原因。”
国美电器两位高管的表态则更为明显，“如果邹晓春取代陈晓成为新的董事局主席，我们肯定走人，他将成为孤家寡人。”
上述人士还表示，“邹晓春作为黄光裕多年的私人法律代表，却没有阻止黄光裕沿着犯罪的道路走下去，而且在收购重组中关村、三联商社的过程中，作为操盘手的邹晓春应该了解其中所有的违规操作行为，但却没有被卷进黄光裕的官司中，这实在让人感到奇怪。”
国美电器高管还透露，“邹晓春到目前为止还没有真正与机构接触过，而且现在才到香港拉票太晚了，不会出现什么特殊情况了。”
增发成最大分歧
虽然黄光裕改组董事局从目前机构投资者的态度来看难度很大，但是现有董事局要想通过增发新股来稀释大股东的股权，其难度同样很大，David Webb和ISS的报告都说明了这一点。
ISS关于增发的观点与独立人士David Webb类似，其在9月14日的报告中指出，“我们不太清楚为什么黄（光裕）于2010年5月支持一般授权，但其后又要求公司撤销授权。ISS通常只支持累计新股发行量限制在现有发行股本的10%或以下的授权。”
不过之前Glass Lewis却表态反对大股东提出的取消董事局增发20%新股的一般授权的动议，显然在增发方面机构之间出现了分歧，这也是机构投资者到目前最大的分歧。
国美电器一位高管就此表示，“这是香港资本市场上市公司融资条例中争议最大的问题，2003年作为联交所独立董事的David Webb就曾向香港证监会和联交所提交了将增发新股年度比例从20%削减到5%的建议但未被采纳。”
而ISS方面所持的一贯观点是，这样的一般授权如被行使，将实质性地摊薄公司股东的股份，但是也有很多机构支持增发新股，因为这可以保证上市公司的正常融资需求。
ISS的报告中也指出，从与国美电器管理层的沟通中了解到，管理层认为保留一般授权，使公司具备融资的灵活性以支持营运和资本开支对公司至关重要。
有分析师指出，如果最终现有董事局获得胜利，但是其增发授权却被取消，这样国美管理层日后彻底解决与大股东的矛盾难度增加。
贝恩转股玄机
值得注意的是，与董事局达成攻守同盟的贝恩投资也没有改变转股承诺，最迟9月16日其将完成转股。
按目前已发行的股份计算，贝恩转股后将会获得扩大股本后的股权的9.76%，而黄光裕将会被摊薄至32.47%——这意味着黄光裕届时还可以自由地提升其股权至34.47%而不触发并购，显然不排除在9月28日前黄光裕家族再次增持的可能。
国美电器方面表示，“董事局将9月22日定为最后的股权登记日，其实就是为了让大股东方面没有机会再完成增持，上次大股东的增持是分四次在四天内完成的，而这次贝恩投资转股后留给大股东的时间只有两到三天，其在二级市场吸筹成功的难度很大。”
黄光裕家族的代表则表示，“前期我们已经与部分股东进行了沟通，而且有了充足的资金储备，所以要增持可以在特别股东大会前完成。”
值得注意的是，到目前为止黄光裕家族还没有从前50大机构中收购股权成功，国美电器的机构股东除摩根大通、大摩、富达基金之外，持股量超过一亿股的股东，仅有五家投资机构，这些机构并没有通过场外大宗交易来出售股权。
不过虽然有两大独立机构的支持，前期多次增持的摩根大通和大摩近日却开始较大幅度的减持，其中大摩在9月7日和9日两次减持后其控股比例已经下降到7.4%，而摩根大通在9月6日的减持后持股比例已经缩至7.84%。
国美电器有关人士表示，“现在两大机构代管的基金比例不到3%，这些散户股东在特殊时期选择撤退是很正常的，这么大的事件有几次减持或增持都很正常，平时大摩和摩根大通每月都会有一到两次股权变动。”
而7月27日后国美电器董事局主席陈晓，及董事局成员就没有再增持股份，但是其身后的持股比例超过5%的隐形军团是否在二级市场吸筹并不清楚。
贝恩投资有关人士表示，不排除在转股的同时也开始在二级市场或场外交易的方式来继续增持国美电器的股份。
摊牌前的最后时刻，国美电器董事局依然在释放利好消息，除新开门店外，其与三星电子刚签署的两年300亿元的大单等都给投资者一定信心。形势已经开始明朗化。
http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-29/3NMDAwMDE5OTU3Nw.html
快讯：黄光裕家族将于11月1日收回374家非上市门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进行运营。这就意味着国美集团将出现分裂，出现两个国美。受此影响，受此影响，国美电器9月29日低开低走，报收于每股2.400港元，跌3.614%。
9月28日，激烈的国美控制权之战告一段落。
当晚7时许，国美特别股东大会投票结果公布，前四项议案获得通过，后五项议案被否决。而其中最受关注的是，陈晓董事局主席职位获得保留；配发、发行及买卖本公司股份之一般授权未获通过。
国美与大股东方面在结果公布后各自发表声明。国美方面表示，董事会希望就本公司未来五年发展规划与大股东进行进一步的沟通与探讨；而黄光裕方面则称，对一般授权被否决表示高兴，对“不具代表性的董事会”表示忧虑，保留采取适当行动的权利。
对于这一结果，部分机构投资者表示并不感到意外。而部分小股东在投票现场力挺黄光裕的活跃表现也令人瞩目。
当日下午发生的一个插曲令此次股东会更添波折。有消息人士指出，黄光裕的妹妹黄燕虹确曾被香港证监会叫去问话。但黄光裕方面随后否认此说法。香港证监会表示不作评论。
可以确定的是，双方争夺控制权的斗争不会就此停息。黄光裕方面人士表示，未来国美电器很可能一分为二。
活跃的小股东
9月28日，香港铜锣湾富豪酒店负一层会议厅门口早早挤满了等候国美电器特别股东大会投票的记者，下午14点20分左右，作为黄光裕家族推荐的董事候选人的邹晓春如期出现，而其身边一位身着白衣体形瘦弱的女士的出现让拥挤的现场几乎发生骚乱。
这正是9月27日邹晓春对外透露的到场的“神秘人物”——黄光裕的二妹黄燕虹，而国美电器董事局主席陈晓、总裁王俊洲、贝恩投资亚洲董事总经理竺稼等高管则通过“特殊通道”提前进入了会场。
值得注意的是，记者在现场发现了几位主动向媒体记者透露投票倾向的股东，其都宣布将支持大股东，其中一位来自上海的股东宣称拥有400万股，其用“庆父未死，鲁难未已”来形容陈晓给国美电器带来的灾难，由此坚决要求陈晓离开。
在现场的问答环节中，一位来自上海的个人股东情绪非常激动，除了表示“有超过1000万的网民反对陈晓”，“君子爱财，取之有道”并表示陈晓和现有管理层一定要出局，如果这次股东大会不行，下次也一定要让陈晓出局。
面对这位激动的小股东，陈晓只用了一句“中国网民其实有4亿，人口有13亿，1000万网民的表态算不了什么”来作为回应，而面对其他小股东的质疑时，陈晓更是一脸尴尬的笑容而不再作回应。
一 位小股东甚至表示，“如何将企业做好不应该是讨论的主题，作为上市公司的高管首先要讲道义”，而另外一位股东则担心陈晓留任后会主动将业绩做坏才让大股东 出局，对此陈晓表示，“我如果可以留任，将努力完成既定的5年规划，将业绩做好是让所有满意人唯一做法，所以你担心的情况不可能出现。”
在本报记者采访的众多小股东中，只有一位人士明确表示支持包括陈晓在内的现任管理层，他认为“国美今时今日已经是一家上市公司，是大家的公司，重要的不是公司的历史，而是公司的现在和未来”。
来自上海的沈先生在投票结果后向记者表示，其一共持有100万股国美股份，其中50万股是特地为投票而加仓的，但到最后拥有投票权的只有80几万股。他把这80几万股全部投给了支持黄光裕，并表示促使其不远千里迢迢从上海赶到香港参加投票的是道德与正义。
同 样有一个来自上海，名叫李庆的小股东，持有国美近3万股股份，但表现最为激动。甚至在现场派发其写给国美总裁王俊洲的一封公开信，信中大谈正义、民意和创 业之苦，表示“希望王俊洲带领团队站出来反对陈晓。”他表示对陈晓在管理期间夺取公司的行为表示不齿。甚至认为，国美今年表现不错的业绩也是财务粉饰的结 果。
还有一位来自浙江的王姓股东表示，他赞成陈晓提案中的第一条，即重选竺稼为国美非执行董事，但否决了陈晓提案中的另外两条，即重选贝恩 资本的Ian Andrew Reynolds和王励弘为国美非执行董事。他认为贝恩资本在董事会中的席位太多了。另外，他则对黄光裕所有的五条提案都投了赞成票。这位王姓股东表示自 己有国美股份数量是百万股级别的。
现场也有支持黄光裕的中小机构投资者。在香港和广州两地都有业务的巨牛投资的一位人士在现场向记者表示， 他把该机构拥有国美9000多万股股份的投票权全部投给了黄光裕，其中除自有部分外，有相当一部分是代表广东和湖南两地十几家民企老板的，其中也不乏上市 公司主席。但其一直拒绝透露在8项议案中具体如何投票。
可惜的是，表决的结果并不是取决于现场挺黄的小股东发出的声音有多大，而在于手握的弹药有多少。
陈晓方面稍占优势
9月28日当晚的投票结果显示，国美方面与大股东方面互有得失。
重选贝恩非执行董事的三项议案都获得通过。其中重选竺稼为非执行董事，赞成票高达94.26%；重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事，赞成54.65%；重选王励弘为非执行董事，赞成54.66%，都是稍稍过半。
至为关键的撤销增发的一般授权，赞成54.62%获得通过。
即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务，赞成48.11%，反对51.89%，被否决；即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务，赞成48.12%，反对51.88%，被否决；
委任邹晓春与黄燕虹为本公司的执行董事，赞成者均为48%多一点，被否决。
对于当天的投票结果陈晓也有了一定的心理准备，他告诉现场的股东，“无论最后结果如何我都将坦然面对。”
在 所有的投票中最让人关注的依然是关于取消董事局增发20%一般授权的动议。投票结果显示，显然贝恩投资依然是支持增发方案的，因此在前面的投票中也对这一 动议投了反对票，但是其他机构投资者对此依然有争议，有持股超过2.5%的机构投资者对取消增发动议投了赞成票，这让前面的投票结果中这一动议成为结果最 为接近的一项。
而最终的结果显示，增发授权在2009年和2010年两次年度股东大会上都出现了近3成的反对票，而且是黄光裕家族投了赞成 票的情况下，这次黄光裕家族为了维护自身利益投了反对票，但最终的结果却非常接近，国美电器有关人士表示，“双方的差距很小，这说明陈总之前的路演还是说 服了很多机构对这项动议改投反对票，今后我们还会利用股东大会等机会来争取这项授权。”
不过陈晓在现场表示，“如果可以留任将不会推行管理层控股”，并指出增发并非为了摊薄大股东的股权，显然陈晓试图挽回在这次事件中受到损害的个人声誉。
黄光裕家族显然也对特别股东大会后的行动有了初步的安排，除了此前抛出的非上市门店停止托管协议外，其还可能再次提出召开特别股东大会的提议来改组董事局。
对此陈晓表示，“非上市门店注入上市公司是很复杂的事件，虽然2006年大股东做出了承诺，但是还需要就注入方式、兑价标准等进行商讨，而且还需要有关政府部门的审批，所以这一进程依然很漫长。”
机构表态谨慎
对陈晓的胜果而言，毋庸置疑起决定力量的是机构投资者。本报记者在投票结束后分别采访了持有国美5.49%股权的摩根大通和持有国美4.95%股份的摩根士丹利。
对于本报记者的采访，负责摩根大通基金管理业务的JF资产管理公司投资资讯总监崔永昌拒绝透露任何与国美投票有关的信息，甚至包括摩根大通手持股份自有部分与代客持有部分的比例。
不 过，在投票结果出来后，另外一位接近摩根大通亚太区的人士一接通本报记者的电话就表示，“nothing surprise”。“因为在过去的时间里，管理层确实保住了公司，如果不是把贝恩引进来的话，国美已经完蛋了。”对于表决议案中的黄光裕所提及的“即时 撤销国美于2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”获得通过，她认为这可以算是没有剥夺黄光裕的基本权利， 是一个理性的而并非各方事先妥协的结果。
当记者问到摩根大通投了什么票时，虽然她拒绝透露详情，但还是向本报记者若有所指地表示，“想一 想，如果大机构没有支持管理层，投票有可能会是这个结果吗？”最后，她表示，“都已成为历史了，现在重要的是往前看，做好公司。”不过，她也坦承对于国美 这样一个零售企业，接下来民意走向对国美会是一个挑战。
记者致电摩根士丹利亚洲的一位发言人，对方也拒绝对此事置评。不过，一位接近摩根士丹利亚洲的人士向本报记者澄清，“摩根士丹利持有的国美股份都是代表客户持有的，摩根士丹利本身并没有持有任何国美股份。”
插曲：约谈与否？
28日，国美电器临时股东大会15时30分，正式结束了第一项议程，国美电器股东和媒体纷纷离场，等待19时即将公布的投票结果。
16时，本报记者从有关途径获悉，由于此前国美电器董事会主席陈晓曾经向香港证监会提交了材料，举报国美电器大股东一方涉嫌以“贿票”的形式拉票，证监会法律执行处相关人士，在国美电器临时股东大会后的15时30分约谈了国美电器大股东一方的代表黄燕虹。
16时10分，本报记者拨通了与邹晓春一起的相关人士电话，邹晓春接到本报记者电话时称，“并不知道黄燕虹女士被证监会约谈。”他本人正在期待着国美电器临时股东大会结果出来，并希望大股东一方能够取得胜利。
此后的18时，来自另外一个信息源的消息称，黄燕虹女士当时与邹晓春可能是分开的，因为该消息源从香港证监会拿到的信息显示，香港证监会确实以约谈的形式与黄燕虹女士进行了沟通。
该消息源并无法证实香港证监会与黄燕虹沟通的具体细节。而19时30分，国美电器黄光裕为代表的大股东一方的相关人士，否认了黄燕虹女士因大股东可能涉嫌“贿票”被约谈的说法。
此前有媒体报道称，一位自称叫马萍的澳大利亚籍的华裔女商人称，以黄光裕为代表的大股东一方曾经试图凭借其掌握的资本市场资源，为大股东一方拉票，酬劳为2600万美元。
不过，本报记者并没有从该人士处拿到对黄光裕为代表的大股东一方的该方面指责的证据。
国美分裂？
按照最终的投票结果，国美控制权之争结局是各胜一筹。
投 票结果显示，与重组国美电器董事会相关的7项动议中，陈晓为代表的董事会一方胜出。对于赢得该部分胜利，陈晓为代表的董事会一方发出的媒体说明函称，“董 事会认为，本公司的稳定是符合全体股东、本公司的员工、社会及其它利益相关方的最佳利益。因此，我们希望可与包括我们的大股东黄光裕先生在内的所有股东保 持顺畅、有效的沟通，并且欢迎所有利益相关方提出具建设性的建议。”
“对于大股东与董事会就本公司战略的意见分歧，董事会希望就本公司未来五年发展规划与大股东进行进一步的沟通与探讨，力求共同就本公司的发展方式达成共识。这将会让董事会及管理层确保本公司的发展战略和路径与全体股东的一致利益。”
而黄光裕为代表的大股东一方则表示，失利的主要原因是大股东一方缺少跟大的机构投资者沟通的渠道。“我们对于现有董事会保留担忧之心，未来会采取适当方式维护自身利益”。
不过，撤销20%新股增发一般授权的动议中，大股东一方获得了超过55%的投票者的支持。对此，陈晓一方发出的媒体函称，“我们意识到，某些股东持有不同的意见，而且董事会尊重在股东特别大会上作出的决定。”大股东一方表示，未来在适合的时机，仍会提出重组董事会的动议。
国美电器控制权之争变局未了。
据国美电器黄光裕为代表的大股东一方称，“未来国美电器很可能一分为二。”8月30日左右，陈晓已经向大股东一方发来了无偿退还国美电器非上市门店的决定。而大股东一方曾表示，对于陈晓为首的管理团队继续托管非上市门店已经不再信任。
对此，陈晓为代表的董事会一方称，关于北京国美电器零售有限公司与济南万盛源经济咨询有限公司签订的管理协议，董事会乐于与黄先生商谈，以便保持公司现有的稳定性。
有到场的机构投资者表示，“现在说谁胜谁负还太早，因为增发授权被取消，董事局要通过增发摊薄黄光裕股权的愿望落空，黄光裕的持股比例依然在32%以上，而且可能会继续增持，但其改组董事局的愿望同样没有实现，必要会卷土重来，显然双方的争斗还将继续下去。”
http://www.21cbh.com/HTML/2011-9-10/zNMDcyXzM2NDEzNQ.html
又一起VC投資機構和被投企業的「內戰」上演。
北京國貿建外SOHO B座303室，莎啦啦鮮花禮品網（下稱莎啦啦）總部所在地。近幾日，這裡安靜異常，但不久前，一場暴風雨剛剛發生過。
2011 年8月30日下午4-5點鐘，莎啦啦辦公室內突然上演了一場「驚悚劇」：一名男子A指使莎啦啦的財務和行政兩人攜公司重要證件悄悄離開，這被B等人發 覺，B們試圖攔截，結果A強行將兩人護送至電梯口成功離去。無奈之下，B們當著公司約30名員工的面，宣佈A涉嫌財務違紀等問題並停止A的職務。隨即，A 將B們從公司轟走。
A本名田園，時任莎啦啦總經理；B是陳友忠，智基創投創始管理合夥人。
9月1日，莎啦啦網站關閉，暫 停營業。莎啦啦董事會當天發表聲明，揭示了這場「驚秫劇」的原委：8月30日，莎啦啦控股股東智基創投宣佈董事會決議，停止田園的總經理職務；原總經理田 園拒不執行董事會決議，強行扣留公司所有證照和印章，並對董事會成員進行野蠻驅逐，致使公司日常經營活動無法進行。
9月6日，智基創投又公開聲明稱，在對莎啦啦的資金及財務狀況審查之後，發現田園任總經理期間，公司現金從四百多萬元，直線降至幾十萬元；並認為，莎啦啦總經理田園可能涉嫌存在重大財務問題，乃至可能存在違法犯罪問題。
高飛（化名）是莎啦啦的一名員工，目睹了當天的鬧劇的他，內心感到震驚和不可思議。如今他和全公司40多名同事一樣，被放假在家，等待消息。
這場鬧劇亦將莎啦啦推上風口浪尖。
在此之前，它只是今天電商大潮中的浪花一朵，無論名聲還是規模，都遠比不得京東、凡客、1號店等，但相比他們，莎啦啦卻是不折不扣的前輩。2000年，它就在西安誕生了，後又落戶北京，創始人正是如今珂蘭網的創始人郭峰。
莎啦啦曾以網上賣鮮花的創新模式紅極一時，並成為國內第一家拿到VC投資的鮮花B2C網站。在事發前，莎啦啦也依然在國內鮮花B2C網站中位居前列。
今天這樣的局面又是如何釀成的？本報就此採訪了與莎啦啦相關的諸多人士，但田園拒絕接受本報採訪。
VC投資人監管不到位？
目前，智基在莎啦啦的持股比例在60%以上，並擁有莎啦啦董事會三席中的兩席。400多萬元雖然稱不上巨額，但對於莎啦啦而言，卻不是個小數目。對資金轉移事件為何沒有及時監測到？
實際上，莎啦啦一直未設CFO，財務工作由財務總監負責。但財務總監既非智基所派，也不直接向董事會匯報。作為VC，陳友忠稱，智基一般不會派人到被投公司，如果有管理層心存不良，有違規動作的話，投資者很難第一時間掌握到這些狀況。
但這400多萬元被轉出公司也並非一夜之間的事，而是在幾個月內陸陸續續完成的。陳友忠自己也坦承，在莎啦啦的問題上，智基「監測有些滯後」。
莎啦啦是智基創投在2007年投的項目，呂強是主投人。據說在智基，一般而言，一個項目誰主投，誰就會在該項目上花的功夫多一些。
「我在的時候，基本上，每個月所有的業務跟財務狀況都會看的，每兩個月會有一次董事會，而且基本都是面對面的董事會，一起討論方方面面的東西。」呂強說。
但在2010年10月，呂強離開智基創投，後創立貝加資本。
莎啦啦「內戰」調查
莎啦啦被交接給陳友忠負責，但具體工作通常是由智基創投的一個投資經理李某執行。陳友忠主要是「透過董事會」對莎啦啦進行管理，財報「不見得每個月都看，但每個季度一般都會有些掌握。」
陳 友忠稱，目前由於所管的項目越來越多，自己的確沒有太多精力顧及莎啦啦這個項目。另外，他堅持一條「二八定律」，即在所管理的項目中，投資額比較大的、股 份比較大的，或者智基主投的項目，會花更多的精力。「投100萬和投1000萬的項目不可能花同等心力來管理，絕對是這樣的」，他說。
的 確，當年在莎啦啦這個項目上，智基總的投資成本只有250萬美金，其中，100萬用來買對方100%的股權，150萬放在公司作為流動資金。相比動輒千萬 美金的項目，這個投資額微乎其微。而莎啦啦在業績上，也不如人意。據高飛透露，2010年，已經10歲的莎啦啦營收只有千萬元規模，仍處在微虧狀態。
讓人意外的是，智基在聲明中還提到，「在財務審查中發現本公司個別員工可能涉及關聯交易」。
2011年1月，經智基的投資經理李某推薦，田園被莎啦啦公司董事會聘請為總經理。
陳友忠接受本報採訪時透露了這樣一些細節：在事發前的財務審查中，智基發現，田園任總經理期間，莎啦啦公司的一部車子被以一定價格轉至李某名下。陳友忠稱，這個價格是否公允有待進一步查證。
VIE風險還是人的風險？
根據智基的聲明，莎啦啦原總經理田園不僅可能涉嫌存在重大財務問題，在被停職後，田園拒絕對其涉嫌的不當行為做出任何解釋，且拒絕交出公司證照、公章、財務章及賬冊等；田園並不擁有莎啦啦公司的任何股份。
那麼，職業經理人田園的底氣來自哪裡？
一 份莎啦啦公司的股權架構圖顯示，智基、黃鵬、黃川、及持有期權的員工通過離岸公司Everbright Investments limited 100%控股設在境內的外資企業（WFOE）莎啦啦（北京）商務諮詢有限公司；WFOE又通過協議方式（VIE模式）來控制兩個內資的業務實體——北京銘 鴻時代網絡科技有限公司（下稱銘鴻時代）和2010年成立並運營禮品業務的北京智新典精文化傳播有限公司（下稱智新典精）。
在2011年1月上任莎啦啦總經理之後，田園實際控制了銘鴻時代和智新典精，而且是銘鴻時代的法人。
莎啦啦事件被黃川描述為「在『新浪結構』（VIE模式）下，小偷變成強盜，鳩佔鵲巢」。黃川是莎啦啦離岸公司的股東兼董事長。他認為，所有採取VIE模式的公司投資者都將面臨同樣的風險。
該事件也引發了一些業內人士對VIE模式這種潛在風險的擔憂，在陳友忠看來，VIE模式是為田園的行為提供了方便。
陳友忠認為，莎啦啦事件的主因是職業經理人的誠信問題，即便莎啦啦不是VIE模式，遇到田園這樣一個人，這件事還是可能會發生。
招聘田園時，陳友忠說，他有參加面試，最後之所以決定錄取田園，是基於對方的「行業背景」：之前田園有傳統園藝產業的背景，但並無電商經歷。
現在回頭看的話，陳友忠認為問題在於，「當時比較看重人的行業相關性，卻忽略了職業經理人要對董事會負責、對股東負責、誠信等人性層面的問題」。
團隊先天不足？
莎啦啦走到今天，讓呂強覺得「蠻可惜的」。
作為創始人，雖然現在莎啦啦跟郭峰沒有任何關係了，他仍然感到心痛，於他而言，這是「養育多年的孩子」。在最近的微博中，郭峰甚至表示，「還是那句話，不想做了可以再賣給我，我起碼不會讓股東員工客戶有損失，事在人為。」
就記者所及的範圍，莎啦啦內訌幾乎是所有人都不願意看到的結果。
反思這一切，陳友忠認為，這個項目在投資的時候，就已經「埋下了一些伏筆」。郭峰也持類似的觀點，「四年前的因，就是今天的果」，他說。
這得從莎啦啦故事的源頭說起。
2000年，郭峰創立了莎啦啦。2004年，一家在線B2C公司800buy希望將加強鮮花業務，實現上市，找到莎啦啦談併購。莎啦啦最終同意合併給800buy，郭峰等股東改持800buy的股權，郭峰及其團隊也一併進入800buy，郭峰擔任副總裁，為期兩年。
這兩年裡，800buy上市逐漸變得無望。一次偶然的機會，郭峰結識了黃川、黃鵬，他們稱，可以為莎啦啦尋找新股東，從800buy贖身出來獨立發展。郭峰認為這是好事情，並介紹黃川給了800buy的CEO接觸。
黃川個人先與800buy簽訂收購協議，支付了定金，並承諾在幾個月內完成交易。
最後，智基成為願意接盤的人。2007年5月，智基完全出資將莎啦啦從800buy完全買出來，並退還了黃川個人支付的定金。
之 所以決定投資，呂強說理由有兩點：其一，智基花100萬美金，將莎啦啦從原股東800buy那裡直接100%買出來，然後再投入150萬美金，作為流動資 金；其二，智基看好電子商務，但當時還是相對保守，想投資一個沒有太多實體物流的公司，而莎啦啦不需要做實體物流配送，主要是由線下的花店去做。
今天，有人將莎啦啦項目的失敗歸咎於智基的控股型投資。
「我們當然瞭解，這種行業，做控股是有問題的。」呂強稱。但他說，當年智基已經講的很明白：智基最終會稀釋成小股東，讓管理團隊佔大頭，但智基會對管理團隊有業績指標。
據記者瞭解，雖然2007年的收購全由智基埋單，但智基一開始就以員工期權的方式激勵管理層，只要他們在莎啦啦任職幾年以上就能以零價格直接兌換成莎啦啦股權，業績達到一定指標還有更多獎勵。
目前來看，黃川、黃鵬及莎啦啦員工都持有莎啦啦的股權或期權，智基只佔62.5%。
無論是陳友忠還是呂強，都認為，莎啦啦這個項目的最主要問題在於「團隊的先天不足」，而非控股。
智基當年決定投資莎啦啦還有基於對團隊的判斷。呂強認為，「當初莎啦啦的團隊搭配是比較好的，有懂行業的，有做營銷的，有做技術的。」
創始人郭峰無疑是最懂行業的人；據黃川自己介紹，他此前曾在澳大利亞做過互聯網媒體；黃鵬則有技術專長，此前曾在通信行業做業務支撐系統。
但如呂強所說，「最懂這個行業的人最後沒有在這個團隊裡面」。郭峰被視為最好的投資標的，但他最終沒有加入。
郭峰接受本報採訪時坦承，當初他有參與為莎啦啦融資。選擇退出是因為，「與投資人意見不一致，並在對其他核心員工股權分配上發生分歧」。
所以，郭峰在2007年5月與800buy交接完之後，就沒有再加入獨立後的莎啦啦，其原來負責莎啦啦業務的諸多團隊成員也從800buy離職，並跟隨郭峰再創業。
郭峰走後，黃川擔任了莎啦啦的第一任總經理，但只有4個月時間。2007年9月，黃鵬任命為總經理，黃川改任董事長。
「不管怎麼講，我在的那段時間，兩任CEO，都是一門心思地想著如何把公司做大做強，這是沒有任何爭議的」，呂強稱，但他們需要花費更多的時間成本，用一年甚至更長時間來瞭解這個行業，再看怎麼去整合。
呂強離開後，莎啦啦召開第二次董事會，在2011年春節前，宣佈替換黃鵬，由田園接任。
「換人的決定，可能是黃鵬從2007年到2010年底，沒有做的很好，當然這其中有很多原因，也有產業的問題，鮮花電子商務在中國能不能做大，還沒有先例可以證明」，陳友忠表示。
但田園是更好的人選嗎？
中國國際經濟貿易仲裁委員會（下稱貿仲委）8月1日發佈公告稱，即日起，中止對中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會（下稱貿仲上海）和中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會（下稱貿仲華南）接受仲裁申請並管理仲裁案件的授權。
三日後，兩分會聯合聲明，稱貿仲上海和貿仲華南均為經地方政府批准設立的獨立仲裁機構，仲裁管轄權來自當事人的約定，而非任何其他機構的「授權」，貿仲委的「管理公告」並無約束力。
至此，中國涉外仲裁機構的「內戰」全面公開並升級。在涉外仲裁領域處於長期壟斷地位的貿仲委，也遭遇了繼2006年腐敗案後的最大危機。這場危機亦暴露出中國仲裁機構的行政化弊病，仲裁民間化的道路，前行依然艱難。
「獨立」風波
這場貿仲「內戰」於2012年5月1日正式公開，當時僅限於貿仲委與貿仲上海之間，即貿仲上海「獨立」風波。隨後，貿仲華南加入戰團。衝突焦點，則是貿仲委2012年新修訂的《仲裁規則》，對兩分會受理仲裁的權力進行上收。
據知情人士透露，貿仲委與兩分會間的衝突，2009年即已開始醞釀。其時，貿仲委嘗試對其《仲裁規則》和章程進行修改，要求兩分會歸其統一管理，矛盾由此產生，但衝突並未浮出水面。
4月24日，貿仲委發佈2012版《仲裁規則》，先後於其官網和《人民法院報》等媒體公示。依據該規則，「當事人可以約定將爭議提交仲裁委員會 或仲裁委員會分會/中心進行仲裁；約定的分會/中心不存在或約定不明的，由仲裁委員會秘書局接受仲裁申請並管理案件。如有爭議，由仲裁委員會作出決定」。
而此前十餘年，貿仲委及其分會提供的「示範仲裁條款」，一向建議當事人在製作合同仲裁條款時註明，「凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，均應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁」。
根據慣例，當事人按此條款可以選擇在貿仲委、貿仲華南或貿仲上海申請仲裁，以申請人首先作出的選擇為準。但根據新的規則，類似的條款屬於「約定不明」，將統一由貿仲委進行受理。由於類似條款在實踐中的運用極其廣泛，勢必導致兩分會就此喪失大量案源。
2012版《仲裁規則》還規定，「裁決書應加蓋『中國國際經濟貿易仲裁委員會』印章」，對此前三地各自蓋章的情況，進行了實質性變動。兩分會認為，這對他們的獨立性構成嚴重損害，無法接受。
4月30日，貿仲上海發佈公告，稱貿仲上海於1987年4月25日經上海市政府批准，是獨立的民間仲裁機構，獨立行使仲裁權，並公佈了《中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會仲裁規則》，以及《中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會仲裁員名冊》，與貿仲委分庭抗禮。
隨後，貿仲委和貿仲上海分別於5月1日和2日再次發佈公告，就彼此的行為和觀點進行辯駁。近十年來，貿仲委及兩分會每年受理的涉外案件都達到了 四五百件，在國際仲裁機構中名列前三，加上仲裁領域的案件多為複雜商業糾紛，涉案金額通常較高。上述事件，隨即引發國際貿易領域的廣泛關注。
上海外貿界的一位人士向財新記者透露，風波之後，貿仲委曾派工作組到達貿仲上海，要求其交出公章、文件等，嘗試「接管」，經過一段時間僵持後離開。對此說法，貿仲委及貿仲上海都未予以確認。
不過當時業內人士分析，這場「獨立風波」不僅限於上海，貿仲華南也在觀戰。果然，6月16日，深圳國際仲裁院正式揭牌——與貿仲華南實為「兩塊牌子，一套人馬」，貿仲華南的態度已非常明顯。
8月1日，貿仲委再次公告，稱貿仲上海和貿仲華南作為其派出機構，拒不執行2012年《仲裁規則》，中止其接受仲裁申請並管理仲裁案件的授權。 當事人約定將爭議提交貿仲上海或貿仲華南仲裁的，自2012年8月1日起應向貿仲委申請仲裁，由貿仲委秘書局接受仲裁申請並管理案件，並公佈了該委秘書局 在北京、上海、深圳三地為上述有關案件提供服務的諮詢和聯絡方式。
8月4日，貿仲上海和貿仲華南聯合聲明對抗，稱貿仲上海和貿仲華南均為經地方政府批准設立的獨立仲裁機構，仲裁管轄權來自當事人的約定，而非任何其他機構的「授權」，貿仲委的「管理公告」並無約束力。至此，「貿仲內戰」宣告全面公開並升級。
貿仲委專家委員、美國德傑（Dechert）律師事務所亞洲業務執行合夥人陶景洲認為，無論對於貿仲委還是兩分會而言，上述事件都會造成嚴重傷害，導致他們的部分裁決處於效力不確定狀態。當事人為了規避風險，可能不再選擇任何一家進行仲裁。
這一看法，也得到了部分外貿界人士的確認，他們告訴財新記者，或將部分案件轉交新加坡國際仲裁中心或香港國際仲裁中心進行仲裁。
歷史糾葛
在貿仲上海和貿仲華南看來，他們並不是在「鬧獨立」，相反，是「北京」打破了此前「彼此獨立」的歷史事實。而據財新記者的瞭解，這段公案的發生，也和此前政府在仲裁領域的行政管制不無關係。
所謂仲裁，本是區別於訴訟的一種糾紛解決方式，指爭議雙方的當事人自願將他們之間的糾紛提交仲裁機關（一般要以雙方當事人自願達成的仲裁協議為依據），由仲裁機關以第三者的身份進行裁決。
遠古時，村莊中遇到糾紛則請年長者決斷，即被視為仲裁最早的起源。至今，仲裁已由一種單純民間的私力救濟方法，成為現代國家所承認或規定的解決 爭議的一種法律制度，為仲裁裁決賦予了法律效力。按照國際慣例，仲裁機構是非盈利性質，為非官方、非壟斷、獨立的民間法律服務機構。
但在1994年《仲裁法》出台前，有權審理涉外仲裁案件的國內仲裁機構，只有中國國際貿易促進委員會（下稱為貿促會）設立的貿仲委和「海仲」（全稱為中國海事仲裁委員會），前者佔據了涉外仲裁的大部分份額。
1982年，基於解決當地涉外貿易糾紛案件的需要，深圳市政府找到貿促會，要求在當地設立一個涉外仲裁機構。當年，貿促會會同對外經濟貿易部、 外交部向國務院上報請示，「擬由貿促會在深圳特區設立對外經濟貿易仲裁委員會（貿仲委前身——編者注）的分會」。經國務院同意後，貿促會行文批覆廣東省和 深圳市政府。次年，貿仲委深圳辦事處成立，1989年改名為深圳分會，2004年改名為貿仲華南。
類似的，上海市政府辦公廳也在1987年行文通知上海市外經貿委，「責成市貿促分會著手籌建『中國對外經濟貿易仲裁委員會上海分會』工作，並上 報中國貿促會轉報國務院審批」。1988年，該申請獲批。根據當時上海市政府的相關文件，「上海仲裁分會行政上隸屬於貿促會上海分會（不定級別），並受其 管理；經濟上為獨立核算的事業性單位，並要逐步做到自收自支、自負盈虧。該會對外是獨立的民間仲裁機構，即在中國國際經貿仲裁委員會的垂直領導下獨立辦 案」。
貿仲委認為，上述官方文件足以證明，貿仲華南和貿仲上海皆為貿仲委的下設派出機構，而非獨立仲裁機構。
但兩分會則主張，兩分會均為獨立的事業法人；在設立過程中，都由地方政府而非貿促會主導，在錢、財、物方面，與貿仲委始終獨立；1994年之前，三地分別使用各自的仲裁員名冊和仲裁規則。這些都說明，在實際運作層面，兩分會並非「派出機構」。
在這種「名實不符」關係當中，三地始終維持著一種有合作也有競爭的歷史默契。然而從2009年開始，當貿仲委嘗試修改《仲裁規則》和章程時，其「統一」意圖遭遇兩分會抵制，衝突由此產生，並於今年最終爆發。
一位接近貿仲委的人士告訴財新記者，1994年《仲裁法》通過之後，在法律層面上，貿仲委已經失去了對於涉外案件的壟斷資格，兩分會走向「獨立」少了法律障礙。事實上，兩分會也已經分別在上海市司法局和廣東省司法廳依照《仲裁法》進行了登記。
由於兩分會在成立和運作過程中，都與地方政府關係密切，相較上海、廣東兩地政府，貿仲委的主管部門貿促會只是一個副部級的官辦群團部門，想單方 面打破平衡，恐難成功。例如，2010年深圳市政府和廣東省司法廳就已批准貿仲華南同時啟用「深圳國際仲裁院」的名稱，「獨立」的伏筆早已埋下。只是今年 衝突爆發後，才正式揭牌。多位仲裁界人士都認為，貿仲內戰的終結，恐怕需要國家更高層面的介入調停。
民間化艱難
「內戰」爆發，無疑是貿仲委繼2006年腐敗案後遭遇的最大危機。作為國內專業化和國際化程度最高的仲裁機構，這場危機也折射出當前中國仲裁民間化過程中的艱難處境。
2011年，貿仲委新受理仲裁案件總計1435件，平均每件爭議標的1093萬元，其中涉外案件470件。就案件數量和標的總額而言，同斯德哥爾摩國際仲裁院、巴黎的國際商會仲裁院等知名國際仲裁機構相比，早已毫不遜色。但在國際認可度方面，依然存在很大差距。
「貿仲受理的涉外案件，基本都包含著一定的中國因素，當爭議雙方都和中國無關時，一般不會選擇貿仲。但提交到斯德哥爾摩和巴黎的案件，很多都和瑞典或法國關係不大。這說明，我們基本上還只是個地區性的仲裁機構。」一位法律專家如是告訴財新記者。
和其他國際仲裁中心相比，貿仲委的裁決通常較快，常常六個月內就能結案，有時上千頁材料的案件，開庭只需兩小時即告結束。在一些國外律師和企業看來，這不免有些草率。而其裁決的獨立性，也受到擔心。
上述情況，與貿仲委屬於事業單位，實行「收支兩條線」不無關係。多位仲裁員都告訴財新記者，在貿仲委擔任仲裁員，每個案件的收入通常只有數千， 首席仲裁員才能勉強過萬。和國外仲裁員每案動輒數萬美金的收入相比，仲裁員根本不可能以此謀生，基本都是兼職，將其視為一項榮譽，全憑責任感進行審理。在 此情況下，審理的節奏自然較快。與此相對的是，貿仲委每年上繳國家財政的金額基本都在1億元以上。
此前，在實際操作中，貿仲委一度從每個案子單獨抽取約1萬元作為辦案費，建立「小金庫」，據傳用於貿仲委內部的獎金發放。貿仲委前任秘書長王生長，即因此事被控「私分國有資產」，並於2006年被批捕。
最終，王生長又被認定受賄9萬元，兩罪並罰，判處有期徒刑三年半。作為國際知名仲裁專家，王生長曾經在「百事仲裁風波」中擔任仲裁員，就四川百 事和百事可樂的合同糾紛，裁定百事可樂勝訴，引發四川省國資委的強烈抗議。其被判入獄，也一度在國際仲裁界引發風波，被認為是中國仲裁不獨立的例證。
諸多仲裁界人士擔心，本次貿仲「內戰」，或將成為另一口實，對於中國涉外仲裁的聲譽產生不利影響。這種擔心，已在實務領域初露端倪。
一家上海外貿企業的負責人告訴財新記者，2009年時，他們的一個案子曾在貿仲上海申請仲裁。但在貿仲上海受理之後，就同一案件，對方企業跑去 北京的貿仲委申請仲裁，雖然明顯違反「一案不兩裁」的原則，竟然被受理。開始時，兩地貿仲的態度明顯不同，很可能出現一勝一負的兩個結果。最終，經貿仲委 協調，兩地裁決幾乎一致。
據辦案律師介紹，類似案件之前也有發生，引發業界對貿仲裁決效力和獨立性的質疑。
多位仲裁界人士都認為，貿仲「內戰」的爆發，根源可歸咎於中國仲裁機構長期存在的行政化問題。
就貿仲委而言，以上級對下級的態度對待兩個歷史關係複雜的地方分會，未免忽略了仲裁機構的民間性特徵，其對仲裁規則的修訂，也涉嫌對當事人自主選擇權的侵犯。而兩分會抗爭的底氣，更多的是依仗地方政府的支持，在《仲裁法》確立的「民間化」原則方面，也未必落實得更多。
「即便作為中國國際化程度最高的仲裁機構，貿仲委依然很難成為中國當前司法環境中的一片綠洲。」一位仲裁界資深人士評價道。
在他看來，從法院對仲裁裁定的效力認定、政府對仲裁的支持等方面來看，中國依然可以被歸為「對仲裁不太友好的國家」之列。
因此，民間化固然不失為解決本次貿仲內戰，進而提高其國際聲譽的一條明徑。但在國家整體的法治和司法環境制約下，這條路艱難依舊。■
來自Berman and Couttenier的論文在研究社會衝突方面做出了非常好的實證貢獻。
這篇論文運用撒哈拉地區非洲國家的不同空間不同時間順序的衝突事件來研究了外部收入衝擊對於暴力衝突發生幾率的影響。
作者考慮了這些國家或地區面臨的一系列外部需求衝擊——暫時衝擊如對於農產品商品的需求，長期衝擊如友鄰國家金融危機或者外交貿易政策的永久性變動，以及包括貿易開放度在內、暫時衝擊和長期衝擊共同存在的因素等等。
作者發現，（1）在同一區域內，衝突的發生、密度都與收入衝擊呈顯著負相關；（2）這一現象對於偏僻地區來說顯著性較弱；（3）在國家層面上，只有長期的大衝擊——如金融危機、貿易政策，才會影響到衝突事件。
結論表明，外部收入衝擊是國家內部衝突密度和發生位置的重要決定因素，這也為戰爭的機會成本理論提供了支持。
儘管該文還存在需要改進的地方（如ACLED衝突數據），但是對社會衝突實證研究感興趣的人來說這是值得一讀的文章，並且此文對於如何區分國內研究和國際研究做出了很好的典範。