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國外借鏡》林文伯「沒想到的事」席卷全球 惡意購並正熱 連杜邦也險被吃掉

2015-10-12  TCW

如今,惡意購並不只瞄準體質不佳公司,只要有利可圖,世界500大企業也可能成為狙擊目標……

矽品董事長林文伯接受《商業周刊》專訪時,親口說「想都沒想到」經營績效卓越的矽品,會成為惡意購並的對象。

那他一定更難想像,就在他被日月光搞得焦頭爛額時,太平洋的另一端,一家年營收比他大上十四倍的世界五百大公司,也剛度過一場跟他一樣驚心動魄的危機。

杜邦(DuPont),是全球最大化工原料廠,年營收高達三百五十億美元(約合新台幣一兆一千五百億元)。自執行長庫爾曼(Ellen Kullman)二○○九年上任以來,杜邦的毛利率從九.五%提升到一六.五%,幫投資人創造了二六六%的報酬,遠高于標準普爾(S&P)五百大 企業一五九%的平均值。

令人做夢也想不到的是,這家績效優良的巨無霸公司,竟然也會遭遇到敵意購並的狙擊,差一點點,就要被另外一個對沖基金奪下,分拆成三個部門賣掉。

小心!購並風死灰複燃

企業狙擊手出沒,今年購並金逼近百兆

在台灣,敵意購並被認為是令人不齒的商業手段,但在美國,這是資本市場的正常生態,甚至還有律師、會計師、券商合組而成的「反購並公司」,專門教企業如何對抗敵意購並。

過去,敵意購並通常發生在財務狀況出問題、體質虛弱或經營團隊不振的企業身上,從一九八〇年代開始蔚為風潮,主導者通常是對沖基金。

他們被稱為企業狙擊手(corporate raider ),手握大筆銀彈,尋找他們認為價值被低估的公司股票,然後向經營團隊施壓,要求採取他們認為可以沖高股票價值的做法,例如賣掉拖累公司獲利的部門、精簡人事、撤換高薪的執行長等,最後再分拆、出售所有資產。

最著名的案例是一九八八年,對沖基金公司KKR用二百五十億美元(約合新台幣八千二百五十億元)買下餅乾公司雷諾納貝斯克(RJR-Nabisco)。經典電影《麻雀變鳳凰》(Pretty Woman)中,李察.基爾(Richard Gere)扮演的角色,正是當年這群企業狙擊手的寫照。

金融海嘯後,他們一度銷聲匿跡。近年來,在全球經濟成長趨緩,各國競相寬鬆貨幣,熱錢到處流竄的催生下,他們又開始活躍。

根據《彭博》 (Blommberg)報導,今年的購並案數量,將打破金融海嘯以來的紀錄,此趨勢將一路持續王二〇一七年,全年的購並金額可望超越三兆美元(約合新台幣九十八兆元)。

光是二〇一四年一年,就出現了三百三十四件類似購並案件,成功率高達七四%。

這群企業狙擊手有新的名字:行動派投資人(activist shareholder)。相較于二十多年前,他們進化得更聰明,手中資源更多,野心也更大。他們與媒體關係良好,握有的銀彈高達一千二百七十五億美元,甚至還研發出一套「作戰守則」。

行動派投資人在發動攻擊之前,會先做好充足的功課,對該公司的財務、營運研究透徹。他們通常極有耐心,先在外圍默默的收購少量股票,累積實力,當時機一到,就立刻發動攻勢,拉攏外部大股東,說服他們與自己站在同一陣線。

他們會在電視、報紙上發表評論,分析該公司的弱點,讓現有經營團隊看起來像是笨蛋,接著提出改進做法,塑造出自己「救世主」的形象,獲取散戶投資人與一般大衆的好感,讓這場仗「師出有名」,待氣氛成形後,就開始大量收購股票、委託書,進一步取得經營權。

可怕!大企業犯錯照被狙擊

杜邦差點遭分拆,靠撙節保一條小命

最可怕的是,他們不只瞄準經營不善的小公司,就連像杜邦、eBay、通用汽車等世界五百大企業,只要一犯錯,立刻就會被狙擊。

以杜邦為例,在其亮麗的績效表現下,隱藏的是一個臃腫的成本結構,以及許多龐大的業外固定資產,例如酒店與高爾夫球俱樂部等。根據對沖基金業者評估,若能將杜邦分拆出售,市值將暴增八成,獲利也將超過本業,簡直是只大肥羊。

今年在中國成長停滯、美元不斷升值的趨勢下,杜邦的獲利能力掉到兩年來最低,信評機構穆迪(Moody's)甚至調降其信用評等,這就讓有心人有了可趁之機。

雖然杜邦最後靠著一份金額高達十億美元的成本撙節計畫、五十億美元的庫藏股措施,加上及時的轉型策略,成功穩固住外部投資人信心,驚險保住董事席次,免于被奪權分拆的命運。但可預見的是,在熱錢流竄的大環境下,不只美國,就連台灣,未來的敵意購並案件還會越來越多。

預防!觀察市場蛛絲馬跡

留意自家股票動向,慎防遭大量收購

該如何預防?首先,企業主一定要打破鐵齒的心態,不要認為「下一個不是我」。平常就要在集保中心、櫃買中心等股務代理機構,多留意自家的股票動向,看是否有陌生的投資人在大量收購。

一位曾參與過國內多項經營權爭奪戰、屢屢協助客戶反敗為勝的律師表示,對手要發動敵意購並之前,一定會有蛛絲馬跡,一有不對,就要立刻反應,才能夠制勢于先。

再者,要興ISS(Institutional shareholder services)、Glass Lewis 等全球重量級股權研究機構打好關係,這兩家出具的研究報告,對外資的影響力,幾乎等同于MSCI對台股的威力。許多外資法人內規對股東會的投票行為,還會 直接載名「依據ISS或Glass Lewis」。在中石化、彰銀等重要戰役的關鍵時刻,就是這兩家的報告,左右了外資要支持公司派還是市場派。

經營權爭奪必然牽涉到委託書大戰,這就要靠國內通路商,如全通、長龍、聯洲、台灣總合等支援。另外,也需要定期與媒體、投資人互動聯繫,保持訊息通暢,緊要關頭才能形成輿論壓力,爭取實力雄厚的外部股東支持。

「養兵幹日用在一時,布下這些防護網,才能高枕無憂。」該律師語重心長的說:「台灣企業過去沒有這種意識,總認為苦幹實幹就能高枕無憂,等到門口的野蠻人 沖進來,付出的代價更大。」對企業來說,遭受敵意購並絕非有趣的事,然而,就資本市場來說,某種程度上卻有利於整體發展。

因為行動型投資人就像病毒一樣,會趁企業體質不好的時候乘虛而入,企業為了活下來,勢必要改進缺點,強化績效,否則就等著被瓦解。而讓績效差的公司離開市場,原本就是維持整體環境健康的必要之舉。

反觀台灣,一千六百檔上市櫃公司中,有不少是營業利益率低於一%以下、如死水般毫無成交量的僵屍企業。他們佔用了寶貴的資源,卻無法產生對應的績效,可能衍生出不良後果。

固然矽品與杜邦都不是屬於這樣的公司類型,但若台灣接下來出現更多的日月光,或是像美國一樣的行動派投資人,對整體投資環境來說,或許不是壞事。


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