綠城集團管理團隊聯合聲明腦力乘以體力:

綠城何往

2014-12-01 NCW

一場覆水還收的鬧劇，緣于宋孫二人對企業治理各有長短，綠城經此反複，將會走向何方？◎ 財新記者王曉慶文

wangxiaoqing.blog.caixin.com

杭州市杭大路1號的黃龍世紀廣場，從10月底開始迎來了雲譎波詭的劇情。這裡是房地產公司綠城中國（03900.HK）的集團總部。11月19日，綠城中國聯席董事長宋衛平派了百來號人進入綠城辦公室，奪取公章，罷免綠城總經理田強，並召集管理團隊會議。宋衛平和另一位聯席董事長孫宏斌對綠城的爭奪戰至此白熱化。就連大廈隔壁星巴克咖啡店里的客人們，這些天都在討論這場正在進行的商戰大戲。這是一場覆水還收的鬧劇。五個月前，綠城掌門人宋衛平在樓市寒冬面前萌生退意，賣掉綠城中國股權，將管理權交棒給融創中國（01918.HK）董事長孫宏斌。五個月後，宋衛平認為孫宏斌對綠城的經營方式違背了綠城的品牌靈魂，遂欲毀約退掉股權款，收回綠城管控權。然而已將綠城納入自己宏圖大業的孫宏斌不甘心拱手奉還，二人展開多輪談判，爭執不下，各自利用輿論發聲，個中分歧與衝突逐步暴露于天下。連續一個月的紛爭，綠城公司股權歸屬仍前景不明，購房人、銀行、供應商開始踟躅不前，不願貿然蹚渾水。據財新記者瞭解，部分合作銀行已暫停向綠城貸款，綠城資金鏈陷入緊張。11月的實際銷售數據不明，綠城公司內部的員工亦在站隊中各揣心思。“幾筆比較大的（信貸）授權都停了，最多也就撐一個多月。 ”一位綠城公司內部人士擔憂地說，目前地方公司已經開始歸集資金支援集團，而綠城此前的資金窟窿較大，光工程款每月虧空就達數十億元，近幾月的回款很多又都填進了經營一線，此刻銀行斷貸無異于釜底抽薪。“挺宋派”已經開始自發認籌，集資幫助宋衛平贖回股份； “挺孫派”則在默默賣房，靜等年底交割期限。宋孫二人對企業治理各有長短，經此反複，雙輸之局難免。而綠城這家業界標杆公司，又將被帶向何方？宋衛平悔牌“對一個喜歡打牌的人來說，最痛苦的事情不是抓了一手爛牌，而是丟掉了一手好牌。 ”有業內人士這樣形容宋衛平的心境。今年5月，宋衛平決定賣掉綠城。他說，樓市調控經久不退，綠城銷售持續低迷，尤其三四月的數據非常難看，他心灰意冷，最終下決心賣掉綠城， “把公司股份交給生存能力、戰鬥能力更強的孫宏斌和融創團隊。 ”5月22日，融創中國和綠城中國雙雙發佈公告，稱融創以62.98億港元（約合50.6億元人民幣）從宋衛平等綠城股東手中收購24.31% 的綠城中國股份。交易完成後，孫宏斌將取代宋衛平成為綠城實際控制人。彼時，二人呈現出惺惺相惜的美好姿態。但僅僅五個月，房地產限購限貸全面放鬆直至解禁，市場逐步從冰凍期複蘇回暖，這大大出乎宋衛平的預料。7月，已把股權交易款全額支付給宋衛平的孫宏斌，率領融創團隊入主綠城，大力售房回款。8、9、10三個月，孫宏斌治下的綠城完成銷售合約額352億元，合同額283億元，回款235億元。而據綠城中國半年報，2014上半年公司銷售合約額僅為305億元。“從8月下旬開始，老宋就在飯局上說，要把綠城再買回來。 ”接近宋衛平的人告訴財新記者。宋衛平忍到10月底，終於向孫宏斌正式提出要收回綠城的管控權，將一切複歸原位。宋衛平在11月19日凌晨公開發文《我的檢討和反省》，解釋稱： “經過這100多天，我發現把綠城賣給了一個不應該賣的人，致使客戶擔憂不滿，合作伙伴委屈且受到了不合理的對待，致使很多基本承諾以及與地方政府所簽協議無法得到有效的實施” 。“雖然在5月23日的媒體發佈會上，我再三提醒、鼓勵甚至勸告孫宏斌，但是100多天發生的負面事件，太多的負面，已經明明白白告訴我，我一定是賣錯了。宋衛平所指的負面，是孫宏斌執棒後在綠城展開的降價促銷舉動，以及業主和合作伙伴不滿的指責。宋衛平不止一次對媒體透露，這幾個月，業務、合作伙伴紛至遝來的投訴讓其不堪其擾，還舉例稱一個企業主因為公司資金鏈緊張，想退掉已經訂購的綠城房子，他親自為此向孫宏斌 “開口” ，但孫宏斌並沒有“給面子” ，失信于業主的宋衛平甚至流淚難持。方案難決頗具文人氣質的宋衛平在公開信中訴說了自己的糾結： “從股權買賣的本身來說，確有失信之處。但這也失信，那也失信，前也失信，後也失信，我該如何選擇？我想還是要守住對更多的人、更重要的道理的信用。這大概也是我惟一的選擇，真的很艱難，也非常無奈” 。宋衛平決意率性毀約，哪怕背上失信之名。10月27日，宋衛平第一次正式向孫宏斌表示， “我不賣了” 。一位綠城員工告訴財新記者，這個消息並不突然，此前宋衛平已經在私下場合表示過悔意，而且雙方的股權交割協議及附屬協議，宋衛平一直沒有全部簽字，這些都預示著交易可能生變。經過三天左右的談判，雙方達成了一個初步方案，即宋衛平在歸還股權款的基礎上，將融綠平台權益全部讓渡給融創。所謂融綠平台，是融創和綠城在2012年合資成立的房地產開發公司。當時資金緊張的綠城，將旗下上海和江蘇的九個項目作價注入融綠，融創以33.7億元對價獲得融綠50%的權益。之後，宋衛平團隊以為回歸方案敲定，一位藍城高管在自己的網絡空間上說， “今天孫先生推出了一個大幅度讓步的方案，他（宋衛平）又奪回了那個公司的控制權……”然而這個方案遭到了綠城另外一個大股東九龍倉（持有綠城中國24.313%股份）的激烈反對。九龍倉不願意在沒有徵得他們同意的前提下，將上市公司旗下的優質資產當做宋衛平的毀約補償。融綠是目前綠城旗下收益較好的資產，2014年前三季度，融綠的網簽銷售金額達到104億元。據《經濟觀察報》報道，宋此後在徵詢了綠城另兩位創始股東壽柏年、夏一波的意見後，拿出一個權責兜售的方案：宋簽署股票交割協議的同時，將孫團隊執掌綠城期間與客戶、合作伙伴和老員工等方發生的矛盾，列成備忘錄，並承諾悉數解決。另外，將宋壽夏三人剩餘18% 的綠城股權，一併出售給孫宏斌。11月11日，雙方對此方案幾乎達成了一致意見。當天下午，財新記者在杭州玫瑰園酒店見到，雙方團隊已經在商討交割以及備忘錄相關事宜。九龍倉對此方案的態度是 “既然已經談妥，就盡快交割” 。但是當天，雙方並未就此方案簽字落定。《經濟觀察報》報道援引宋衛平方面的解釋稱，沒有進行簽字交割的原因是宋方律師出具了反對意見。 “綠城方律師意見顯示，證券監管部門一直不建議雙方進行股權交割，否則要承擔可能的一致行動人判定帶來的風險。綠城方律師提醒宋，與孫簽訂交割協議之前，必須召開公司董事會說明全部內容，包括剩餘18個點股權出售的內容，且向監管部門提供公告草稿于公佈前審閱” 。最後關頭，雙方沒有簽字。在此前後，有多家媒體爆出雙方提出的方案，包括 “讓渡北上廣三地市場給融創作為補償” “溢價歸還股權款”等多個方案，但是都沒有最終敲定。爭奪升級就在雙方懸而未決的時候，宋衛平出手了。11月19日凌晨，宋衛平發表了上述陳述心路的公開信，白天即派代表回到闊別百日的綠城辦公室，並召集綠城管理團隊開會，隨後火線免職融創任命的總經理田強。據綠城公司內部人士透露，當日下午，宋衛平團隊回到綠城的第一件事情就是拿回公章，但是融創團隊堅持不肯讓步，雙方爭執不下，甚至出現了搶辦公室的場面。最終，公章還是留在綠城公司辦公室的保險箱內，由雙方派員把守。隨後，宋衛平代表在公司發出了部門主任以上會議的通知。 “但據我所知，現有綠城的人幾乎沒有人去參加，他們以各種理由推辭，有的索性借故外出了。 ”上述人士告訴財新記者， “這是站隊表態的意思，現在形勢還不明朗，沒有人願意這麼做” 。下午6點，綠城集團發佈內部公告，免去田強綠城集團總經理一職，同時任命應國永為綠城集團總經理，即日生效。發佈的人事任命單撰稿人為宋衛平秘書柳思嘉，核稿人為宋衛平，簽字人是壽柏年。田強追隨孫宏斌多年，為其得力幹將。10月底，宋孫奪“城”爆發後，田強曾發內部信曝綠城600億庫存難題，受到外界廣泛關注。被新任命為總經理的應國永為宋衛平舊部，跟隨宋多年，曾擔任綠城集團執行總經理，稱得上是綠城資深元老。融創入主綠城後，應國永離開綠城自立門戶，其公司成為藍城體系的創業聯盟。田強顯然不同意這項人事任命。隨後，也以綠城房地產集團名義在公司OA（公司內部系統）上發佈一則免職令，免去了宋衛平團隊代表、原綜合管理部行政總監姜蘇東的職位。晚間23時左右，田強領銜，綠城6位副總經理和四位區域公司總經理共同署名，發出了《綠城集團管理團隊聯合聲明》，回應免職令：對單方提出的人事任免不予採納。在上述管理團隊簽名中，包括宋衛平的三名舊部。其中翁曉寧、童曉君二人，是壽柏年掌管的資管業務負責人。就在三天前，11月16日，已經離開綠城的三位執行董事羅釗明、郭佳峰、曹舟南用宋衛平的郵箱賬號，在綠城OA上發了一封信，力挺宋衛平回歸。孫宋兩派站隊激化。當天下午，孫宏斌從香港趕回，與宋衛平徹夜長談。綠城大股東九龍倉也派集團副主席周安橋趕至杭州，為這場逐漸升級的股權爭奪戰滅火。核心分歧新舊掌門人圍繞綠城控制權爭執不下，綠城公司的正常運營蒙上陰影。今年7月融創團隊接管綠城之後，對公司所有項目的開發節奏、支付和資產進行了調整，包括營銷線的負責人調整。據綠城內部人士介紹，7月之後綠城 OA 上出現最多的通知就是關於三件事： “人事任免” “成本管控” “績效模式調整” 。接手綠城的孫宏斌曾在內部會議上說，綠城的資金鏈危機和2012年不相上下，必須動手術求生。隨後，孫宏斌將融創公司的多員大將調來綠城，僅在7月就補充到位29名項目總經理、24名銷售負責人，將融創的績效考核體系嫁接到綠城項目，對不良項目進行剝離。長于銷售和管控的融創，企圖用自己的模式改變綠城的基因。一位綠城項目銷售總經理告訴財新記者，融創進來後，對銷售指標壓得特別厲害，季度指標、月度指標甚至周指標，這和綠城以前懶散的銷售風格完全不同， “一開始很不習慣，但是後來發現指標完成後，獎金回報非常豐沃，公司所有業務線都以銷售為主導，就充滿了幹勁” 。此前的綠城是房地產業內一個獨特的存在，精于產品品質，疏于成本管控和銷售。在房地產市場單邊向上的態勢中，綠城取得了很好的市場地位；但在考驗綜合素質的高壓市場之下，綠城往往是最先走到懸崖邊的企業，宋衛平也自嘲患有 “調控綜合症” 。靈活就市，則是融創孫宏斌所長。綠城中國的CEO 壽柏年和宋衛平合作近20年，長期負責公司融資業務，被綠城員工視為“定海神針” 。因為宋衛平長期對成本管控的輕視，壽柏年常常是四處融資的救火隊員，2011年底，他曾拿著上海外灘地王的股份找到金主SOHO 中國（00410.HK）董事長潘石屹，說 “你們再不買，綠城就要死了” 。宋衛平5月決定賣掉股份時，對外宣稱的主要原因就包括“老伙計壽柏年身體不好，要退休” 。但7月之後，壽柏年並沒有隨宋去新公司藍城，也沒有退休，而是留在綠城協助孫宏斌。壽柏年曾告訴財新記者，他清楚綠城之前經營中存在的問題，但常有無力感；孫宏斌團隊進駐之後，對產品的定位梳理，他認為是有道理的，是真正的在摸索消費心態、迎合市場的舉動，而且，銷售數據也證明這是行之有效的。他舉例稱，杭州市中心的蘭園項目，將小戶型的裝修標準從八千元每平方米降低到四五千元， “對剛需用戶來說，價格的實惠才是更敏感的，尤其是小戶型，他們並不需要把錢花在奢華的裝修上，精裝修成本太高不會帶來溢價” 。對留在綠城的員工來說，工資幅度普遍提升，基層員工工資對標融創公司，這也增加了他們對 “新主人”的認可度。但是，宋衛平營造的綠城基因和融創的“狼性”風格之間，不融是顯而易見的。宋衛平曾說過，融創對銷售成交用的詞語都讓他難以接受， “現殺”這些充滿狠勁的話，不適合綠城詩意的文化。宋衛平一再強調綠城的文化是 “真誠、善意、精緻、完美” 。一位綠城項目的銷售經理告訴財新記者，融創進來後，帶來的文化是利益至上，對一些業主合情合理但可能不合約的請求，基本上不予理睬， “缺少人情味”；還有對長期合作伙伴、供應商壓款的情況很突出，融創將在北方慣用的壓縮支付等經營手法帶到了綠城——這都是宋衛平收到投訴最多的問題。孫宏斌善用經濟衡尺來提升公司治理空間，對綠城不合理的開發節奏和支付堅決調整，對之前若干年積累下來對公司經營有重大影響和風險的涉及近30個項目的重難點問題和問題資產叫停，並推進解決方案，甩掉包袱。孫宏斌認為，自己是要讓綠城活下來，而宋衛平更注重保持高端基因。二人各秉渠道和內容的強項，在將綠城帶往何方的道路上產生分歧。內傷難愈股權紛爭之下，受傷的是爭奪標的。綠城公司內部人士透露，公司的資金情況嚴峻，直接原因是銀行貸款的暫停。因為綠城公司股權爭奪尚不明朗，銀行停步觀察，甚至一些有抵押物的開發貸都暫停了。供應商也開始觀望，一位供應商告訴財新記者，原計劃11月中旬要出供貨方案，但是他們不想做無用功，於是都暫停了，等這場爭奪戰塵埃落定。就在資金緊張之際，綠城還在大筆花錢。10月31日，綠城聯合杭州地鐵集團44.41億買下杭州27號七堡綜合體地塊，樓板價8226.79元 / 平方米；11月13日，綠城以37.3億元買下天津第13屆全運會全運村住宅地塊，樓板價9323元 /平方米。這是綠城第一次在孫宏斌的大本營天津拿地。接著，綠城又以28.2億元拿下全運村第二塊地。半個月時間，綠城拍下了100億元左右的土地。據知情人士透露，七堡地塊原先談定的合作伙伴也因為綠城不明朗的歸屬萌生了退意，那就意味著，綠城得自己籌錢去支付土地款。這個時候，綠城的管控權還掌握在融創手中，被 “免職”的田強還在黃龍世紀廣場上班。田強在此前的一份公開信中直陳綠城現存的問題： “集團存貨及儲備的整體結構中，三線、四線城市的巨量存貨依然存在，占到約60%” ， “巨量的股東資金沉澱在酒店資產中，且在建項目中有大量可能會造成極大經營風險和現金流壓力的大商公建項目” “大面積、高總價、長周期的難點庫存，占據集團目前近1000億庫存的60%，即使市場好轉，此類庫存去化也難以明顯提升” “相當比例的項目產品成本遠高于市場標準，成本遠超市場售價的承載能力” 。將 “傷口”撕給外界看，影響的不僅僅是投資人的信心。數據顯示，從8月開始，香港資本市場做空綠城中國的資金增多，股價一路下滑。宋衛平卻對自己充滿信心。他曾自稱是聰明絕頂之人，只要他願意去做就可以力挽狂瀾。他在公開信中說： “希望以後不會重犯 ‘調控綜合症’；希望以更多的認真與嚴謹來約束自己，聚焦更好的產品、更多的保障房、代建房、農民集聚房，尤其為城市的主體（白領，那些有知識有文化的年輕人）造更多的房子，造更好的房子。 ”極少低頭認錯的宋衛平也說， “這是一百多天的折騰。我是之中明顯過錯、極大過錯的惟一需要承擔責任人。唉，我以此為深刻的教訓吧。或許還有三年五年、十年二十年為這個社會服務效力的歲月。我努力。 ”現在，橫亙在宋衛平回歸綠城道路上的最大障礙是籌款。融創中國在7月已將約50億人民幣的股權款兌付，宋衛平欲重回綠城，需要將這些款項償還。當時孫宏斌付出的收購價比綠城股價溢價近50%。宋衛平之妻夏一波近期接受採訪稱，綠城股權交割後，其和壽柏年套現後事實上是綠城收購案的最大贏家。在這50億元中，壽柏年占比約40%，夏一波宋衛平夫婦占比約60%，三人如何進退成為影響最終走勢的關鍵。夏一波此言顯示了不得已回歸之意，也是為宋衛平送上了下台之階。就在宋衛平籌款贖股的當口，還有一項來自香港證監會的判定成為這起收購案的關鍵因素。11月13日，香港證監會給各方發去問詢函，質詢融創中國、宋衛平、九龍倉是否為 “一致行動人” 。香港方面之所以發出這份函，是源於一封 “舉報信” ，舉報信稱上述三方是一致行動人，小股東利益需要尋求保護。根據香港《公司收購及合併守則》，一致行動人合計持股（投票權）超過30%，便應該針對上市公司全部股份提出全面要約收購。如若觸發全面要約，融創按每股收購價約12元計，至少要拿出196億元作出全面收購。在8月綠城中國半年業績發佈會上，孫宏斌曾表態，哪怕全面要約收購綠城亦在所不惜。但在此次孫宋之爭中，孫宏斌並未完全堅守收購合同之權利，甚至 “願意以不高的溢價” 送回綠城股權，到底是以退為進、彰顯其寬宏大度還是無奈之舉，外人仍霧里看花。財新記者于寧、駐香港記者王端對此文亦有貢獻

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