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修改章程遇挫 中庚地產卷入東方銀星"宮鬥"

每經實習記者 程成 每經編輯 余冬梅

距離大股東變更不到半年，東方銀星股東再次出現“內鬥”。

7月13日，東方新星發布公告稱，因豫商集團及一致行動人投票反對，交由臨時股東大會表決的《關於修訂<公司章程>的議案》未獲2/3股東通過。

這是今年3月底東方銀星大股東由晉中東鑫建材貿易有限公司變更為中庚地產實業集團有限公司（以下簡稱中庚地產）後，東方銀星股東再次出現“內鬥”。

東方銀星董秘辦工作人員告訴《每日經濟新聞》記者：“大股東和二股東之間這麽多年是一直存在分歧的，中庚集團剛剛完成過戶成為大股東，雙方的矛盾和分歧也一直在調和之中。”

修改公司章程被否

截至2017年5月底，二股東豫商集團及一致行動人上海傑宇資產管理有限公司（下稱“上海傑宇”）持股數量為3967.99萬股，占東方銀星總股本的31%。此次修改公司章程議案的反對票，全部來自豫商集團及其一致行動人上海傑宇。

《每日經濟新聞》記者查詢發現，此次董事會提交的《關於修訂<公司章程>的議案》主要對《公司章程》中第三章股份、第四章股東和股東大會、第五章董事會、第七章監事會的相應條款作了較大修改和補充。

尤為引人關註的是，對於2015年修訂的《公司章程》中，第五章第一節中“單獨或合計持股達到公司股份總額百分之十或以上的股東也可以依照法律、行政法規和本章程的規定提名董事候選人提交股東大會選舉”條款進行修改，將該條款中“百分之十”改為“百分之三”。

業內人士表示，將“百分之十”改為“百分之三”，實際上是控股股東中庚地產對豫商集團設置了掌權的障礙。以目前股東持股比例來看，只有第一大股東中庚地產和第二大股東豫商集團超過10%。如果改為3%，意味著將會有更多股東獲得董事提名權，豫商集團的話語權無疑將會被削弱，豫商集團顯然不會答應。

“內鬥”歷史由來已久

值得註意的是，在4月14日東方銀星董事會改選前，豫商集團的一致行動人上海傑宇曾發函提請在東方銀星股東大會增加補選公司非獨立董事候選人、監事候選人等議案，欲加強在董事會的話語權。

但上述議案遭到公司原董事會拒絕。彼時東方銀星發布的公告顯示，董事會認為此前豫商集團及其另一致行動人王沛等在舉牌收購東方銀星股票過程中，存在借用他人賬戶交易、短線交易、不按照規定披露信息等違法違規行為，且上海證監局於2015年5月對其做出了行政處罰。

依據《上市公司收購管理辦法》，收購人最近3年有重大違法行為、收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為，均屬於不得收購上市公司的情形。因豫商集團及一致行動人存在不得收購上市公司的情形，“董事會依法應當拒絕接受提交的臨時議案”。

《每日經濟新聞》記者查詢後發現，目前東方銀星的董事會於今年的4月14日的臨時股東大會補選產生。當日補選的5名非獨立董事和2名監事中，有4名非獨立董事和1名監事來自中庚集團，可以說東方銀星的董事會目前牢牢掌握在中庚地產手中。

其實，自2013年入股東方銀星以來，圍繞董事會“話語權”等事項，豫商集團與大股東關系一直存在分歧，甚至被外界解讀為股東“內鬥”。2015年8月，與豫商集團鬥了近2年後，大股東重慶銀星將所持股份全部轉讓給晉中東鑫；2017年3月，晉中東鑫又將所持股份轉讓給中庚地產。

兩大股東內鬥，東方銀星將走向何方？

“控股股東剛剛過戶不久，也希望充分利用公開環境緩解股東之間的分歧。”上述東方銀星董秘辦人士告訴記者：“其實從此次第二項議案獲得二股東贊成票來看，大家還是希望公司經營朝正軌發展的。”

值得註意的是，大股東與二股東對董事會“話語權”雖有分歧，但在公司改善經營方面還是有一定共識。

此次臨時股東大會審議的第二項議案《關於公司日常關聯交易的議案》就獲審議通過，大股東中庚集團因涉關聯交易回避表決，二股東豫商集團及一致行動人則投票贊成。

2017年半年度業績預告顯示，東方銀星將實現扭虧為盈，由上年同期的虧損356萬元轉為盈利150萬元至250萬元。

證券賬戶卷入巨額操縱案：操盤者被罰沒18億，戶主黃曉明“連坐”嗎？

盡管黃曉明的工作室替其否認出借證券賬戶，卷入20億股價操縱大案，但外界還是趕著送“實錘”來了。

8月10日，證監會例會披露，對高勇操縱市場案作出處罰，罰沒金高達17.9億元。據披露，2015年1~7月，高勇以20億資金違法操縱精華制藥股價，這20億資金除了一方面源於其控制的信托賬戶，另一方面則是來源於黃某明、張某燕、張某、吳某江、倪素某等14個自然人所出借的賬戶。（詳見第一財經8月10日報道《“異常波動”期間違法案逐漸落定，證監會18億天價罰單開給杠桿操縱》）

證監會處罰一出，黃某明立刻被外界鎖定為娛樂明星、人稱“教主”的黃曉明。第一財經記者曾從接近監管層人士處得到確認，黃某明確系外界所熟知的黃曉明。且記者發現，黃曉明這一名字曾出現於精華制藥2015年中報的前十流通股東名單之中，持股的時間段與高勇操縱精華制藥出現高度重疊。

母子牽涉其中

8月10日，證監會例會披露高勇操縱市場案細節，黃某明的名字出現在出借賬戶的自然人名單中，這讓外界猜測，黃某明就是黃曉明。

有接近監管層人士此前談及該操縱案時曾表示，黃某明是位“一線明星”，並私下向記者透露其正是外界所熟知的黃曉明，記者也在精華制藥的2015年的中報中找到了關於“黃曉明”名字的蹤跡，得以佐證。

在精華制藥2015年中報中，黃曉明曾以143.66萬股的持倉位列該公司第九大流通股東，時至當年的三季報中，黃曉明又從前十大流通股股東名單中消失，記者進一步向前查證發現，當年精華制藥的一季報中，黃曉明未出現在重要股東名冊。

這意味著，黃曉明名下的證券賬戶大可能是在二季度前後短暫且大額的買賣了精華制藥，這與高勇操縱精華制藥的時間段落（1-7月）出現了高度重疊。

證監會處罰決定書披露的細節顯示，14個自然人所出借的賬戶中，高凈值自然人黃某明賬戶開立後由其母親張某霞管理使用，後經路某介紹，張某霞將黃某明證券賬戶部分委托高勇管理，該賬戶涉案交易同樣由高勇作出決定並具體實施。公開信息顯示，黃曉明母親正好名為張素霞。

證監會披露，高勇分三個時間段操縱精華制藥。第一階段在2015年1月12日至2月17日期間，大量買入並鎖倉；第二階段在5月25日至6月4日，精華制藥批股重組進展並複牌，高勇又以55.24元的均價連續9日買入，繼續鎖倉；到6月5日至7月22日，高勇開始集中清倉跑路，並在6月19日期間，集中資金優勢，以連續交易方式繼續維持精華制藥股價。

證監稽查調查出，到2015年7月22日，除薛某賬戶仍然持有“精華制藥”外，高勇所控制的其他賬戶組所持精華制藥均全部賣出，共計賣出2535.62股，賣出金額16.84億元。也就是說，若黃曉明持有的143.66萬股均在7月22日前賣出，賣出金額將接近1億元。而這1億元，多少歸黃曉明，多少又歸高勇，外界則不得而知了。

“戶主”罰不罰

因為操縱精華制藥股票，證監會向高勇開除了高達17.9億元的罰單。高勇一人被罰。其操縱的證券賬戶背後的所有人又是否需要連坐？這樣以“代客理財”形式存在的股價操縱，責任又該如何認定呢？

一位接近監管人士對記者表示，操縱案件一般只認誰幹壞事，就是誰控制賬戶和資金進行證券交易操縱市場，不論賬戶所有權人和資金來源。“除非有證據證明，賬戶所有人明知高是為了操縱還提供了賬戶和資金，如果還有分成，那就構成共同操縱，但證據很難取得，否則容易錯罰無辜。”該人士稱。

另一位接近監管人士則認為，將自己賬戶委托給他人理財，目前也是要承擔違法責任的。根據中國證券登記結算有限責任公司（下稱“中國結算”）6月發布的《關於加強證券違法案件中賬戶實名制相關主體自律管理的通知》（下稱《通知》），黃某明將賬戶委托給他人操作被處罰，中國結算可對涉案賬戶采取自律監管。該人士還表示，如果賬戶委托他人操作，但對他人操縱行為毫不知情，責任會輕微一些，但如果知道他人操縱或授權操縱，那責任的認定又是另外一回事。“具體還要看實際的情況來判斷。”他稱。

中國結算在《通知》中稱，為進一步加強賬戶管理，對證券違法案件中違反賬戶實名制管理的相關當事人，除采取註銷賬戶、限制使用等措施外，將同時采取一定時期內限制新開賬戶、列為重點關註對象等處罰措施。

對證監會已作出行政處罰決定的案件中借用他人證券賬戶和出借本人證券賬戶的主體，中國結算將采取為期6個月的限制新開證券賬戶措施，具體起止時間以公司自律管理措施通知書為準。限制新開戶措施期滿後的12個月內，涉案主體申請新開證券賬戶的，須至證券公司臨櫃辦理。證券公司應嚴格審核，審慎開戶。

不過對於是否違反實名制，目前監管認定過程中也存在一定爭議。當前有一派觀點認為違反，也有一派認為不違反，理由是操縱者控制的賬戶實際上等同於其自己的賬戶。類似的概念還有公司實際控制人的概念，以及信托法名義持有人的概念，還有交易所“過橋減持”的制度安排等等。

“實名，不只是自己的名、還是他人的名那麽簡單，這是一個或許在幾年內都將扯不清的問題，”有接近監人士對記者表示，目前只能是視不同案件的具體情況分析而定。

責編：杜卿卿