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太原铁路局成为中国第一个实现整体上市的铁路局。

由该局控股的大秦铁路（601006.SH）10月20日发布公告称，将公开增发不超过20亿股股票，以收购太原铁路局运输主业相关资产和股权，募集资金约165亿元。

本次收购涉及太原铁路局管辖的7条铁路干线和5条铁路支线，各类配属机车和客车，同时还包括朔黄铁路以及太原铁路巨力装卸有限公司的部分股权。

收购完成后，大秦铁路的煤炭运输业务将从山西北部扩张到山西全境，并基本控制了山西和内蒙古煤炭外运的主要通道。

而大秦铁路的业务范围，也将从铁路煤炭运输为主转向货运、客运全面发展，形成均衡的业务格局。同时，太原局铁路运输主业资产也实现了整体上市。

2006年刚上市时，大秦铁路的主要资产包括大秦线、丰沙大线和北同蒲线。本次收购完成后，公司收入将增加100亿元以上，而太原铁路局2010年的净利润预计将达到近30亿元。

太原铁路局在全国18个铁路局当中，是货运量最大、运输收入最多的铁路局。该局货物发送量占整个铁路货运量的六分之一以上，煤炭发运量占整个铁路运量的三分之一左右。

此次收购被业内认为是铁路行业投融资体制改革的一次重大尝试。

中 投顾问高级研究员黎雪荣认为，太原铁路局的整体上市，符合铁道部推进铁路局“公司化、资本化”的改革思路。她预计太原局整体上市后，广深铁路 （601333.SH，00525.HK，GSH.NY）下一步极有可能收购广铁集团的资产，推动后者实现整体上市。而太原局的上市模式，也将为上海铁路 局改制上市提供参照。

存量资产上市是社会资本进入铁路行业的一种方式。铁道部副部长王志国曾公开表示，铁道部一直在深化铁路的投融资体制改 革。社会资本投资铁路，包括以下几种方式：一种是合资建路，比如京沪高速铁路；第二种，鼓励其他的企业、社会资本投资铁路；第三种，就是把比较好的存量资 产上市。

“通过重组，新友谊股份的战略目标，就是打造零售业态综合能力最强的上市公司。”11月4日，百联集团总裁贺涛告诉记者。

当日复牌的百联股份和友谊股份均以涨停报收。

11 月3日晚间，停牌3个多月的百联股份（600631.SH）和友谊股份（600827.SH）公布重组草案，友谊股份以向控股股东百联集团发行新股，收购 后者持有的上海第一八佰伴有限公司（下称“八佰伴”）36%的股权和上海百联集团投资有限公司（下称“百联投资”）100%的股权；同时，友谊股份以新增 股份换股吸收合并百联股份。

按重组草案，百联股份和友谊股份的换股比例最终被确定为1:0.861。该项重组完成后，作为存续公司的友谊股份，将成为A股最大商业零售类上市公司。

数据显示，重组后的友谊股份2010年上半年营业利润和归属于母公司的净利润将分别增长86.52%和252.95%，预计新公司2011年可实现466.1亿元营收和11.15亿元净利润。

百联股份和友谊股份宣布吸收合并，也意味着上海国资整合再下一城。此前，强生控股（600662.SH）、锦江投资（600650.SH）和上实发展（600748.SH）已先后公布重组方案。

至此，今年启动的上海国有控股上市公司整合之旅，还剩下上海地产集团下属的中华企业（600675.SH）、金丰投资（600606.SH）及9月份停牌的广电信息（600635.SH）3家公司。

蛇吞象式吸收合并

对于持有百联股份和友谊股份的投资者来说，7月19日至11月3日停牌期间多少有些煎熬的感觉。

这3个多月，上证指数从2424点爬升至3000点之上，涨幅达25%。而两只股票复牌后除补涨因素外，走势很大程度上取决于重组草案本身。

根 据重组草案，友谊股份以每股15.57元向百联集团发行约3.02亿新增股份作为支付对价，用于收购后者持有的八佰伴和百联投资的相关股权，将持有联华超 市（00980.HK）21.17%的百联投资收入囊中后，加上已持有的34.03%股份，新友谊股份将以55.02%持股比例，控股联华超市。

同时，友谊股份以新增股份换股的方式吸收合并百联股份，按董事会公告前20个交易日均价经除息调整后作为定价基础，二者的换股比例被确定每1股百联股份换0.861股友谊股份。

而反对吸收合并的有异议股东，还可选择以百联股份13.41元/股、友谊股份15.57元/股和友谊B股（900923.SH）1.342美元/股的价格，向行使现金选择权和收购请求权。

需指出的是，上述两项交易共同构成两家上市公司的重组草案，缺一不可。

根据程序，重组草案经修改后还需获得商务部、国资委、发改委等相关部门的批准；以及需获得股东大会非关联股东同意和证监会核准；此外还要获得证监会对百联集团及其一致行动人要约收购义务的豁免。

重组完成后，百联集团此前下属上市公司之间及上市公司和股东之间的同业竞争问题将被解决。

4日，百联股份董事徐波向记者表示，“新友谊股份将成为百联集团旗下经营百货和超商业务唯一上市平台”。

一 般来说，两家上市公司吸收合并往往会选择股本规模较大公司作为吸并方，股本规模较小的则作为被吸并方。无论是今年2月东航和上航的吸收合并，还是3月的上 海医药吸收合并上实医药和中西药业，吸并方东方航空（600115.SH）和上海医药（600849.SH，后改为601607.SH）的股本规模，均大 于被吸并方。

但此次友谊股份和百联股份上演的却是“蛇吞象”。

重组前，友谊股份总股本已达11.01亿股，而友谊股份仅 4.72亿股。按停牌前的收盘价计算，百联股份152亿元的市值远远超过友谊股份近80亿元的市值。即便将此轮重组中友谊股份通过定增方式注入的资产计算 在内，友谊股份7.44亿股的总股本和约合125亿元的市值，依然比不上百联股份的规模。

那么，为何友谊股份扮演主角，吸收合并百联股份成为存续公司的主体呢？而且百联股份是2004年由第一百货通过吸收合并华联商厦而来。

业内人士分析，虽然股本规模较大，但百联股份股东结构相对简单。截至停牌前，百联集团持有上市公司44%的股权，其他9家股东均为机构，这为换股的执行带来不少便利。

相比之下，友谊股份股东较为复杂。百联集团直接持股6.35%，还通过控股52%的上海友谊复星（控股）有限公司（下称“友谊复星”）持股20.95%。

此外，由于友谊股份带有B股，如果选择其作为被吸并方，也将使换股过程变得异常复杂。

更重要的是，由于百联集团直接控股百联股份，因此将其直接换成持有新公司股份后，百联集团的持股将更集中。如果选择百联股份作为吸并方，那么友谊复星的持股转换后，将使百联集团持股被稀释。而这显然是后者不愿看到的。

好孩子国际再次吹响上市集结号。

11月11日，这家总部位于江苏昆山的内地儿童用品生产商以01086为代码正式在香港市场公开招股。

此次其计划在全球范围内发行3亿股股份，其中一成在香港公开发售。出人意料的是，这家童车巨头的招股价定在3.7港元至4.9港元之间，市盈率只介乎12倍到16倍之间。

有需求支撑的内地零售股一向都受到香港市场追捧，好孩子的这一定价是相当保守的。时富金融零售业务董事总经理郑文彬指出，此前上市的内地童装品牌博士蛙就受到了追捧，市盈率高达50倍。

但无论是销售额还是市场总量，好孩子比之博士蛙都要略胜一筹。据其招股说明书披露，截至2010年7月31日，好孩子共实现22亿港元的销售，其中34.8%来自北美，28.9%来自欧洲，23.9%的营收由中国市场贡献。而博士蛙去年一年的营收仅为6.3亿元。

好孩子的“低调”被认为是投资人寻求迅速变现有关，而其发行股票的结构似乎也说明了这一点。此次发行的3亿股中有33%是老股，分别来自控股大股东和部分管理层。

其 主要投资人太平洋产业基金（Pacific Alliance Equity Partners，以下简称PAEP）去年年底曾爆出意欲退出的新闻，当时还传闻华平等基金有意接盘。2006年6月26日，PAEP以及其旗下的瑞寰资 本以1.225万美元收购好孩子集团68%的股权。

若好孩子成功上市，这也将意味着中国第一笔公开的buyout案例画上了圆满的句号。当年投资方以好孩子的资产向台湾富邦商业银行（Taipei Fubon Commercial Bank）贷款5500万美元，占该笔交易总金额的近40%。

然而好孩子“控股权旁落”并非始于2006年，好孩子最新披露的招股说明书显示：其2000年注册成立时，第一上海投资有限公司、日本软银、美国国际集团、好孩子创始人宋郑还以及中国商业发展基金各持有该公司20%股权。

就在传闻PEAP意欲退出后不久，市场上再起好孩子要上市的消息，一度还传闻其将转而实现国内上市，但有消息人士在今年8月份时明确表示好孩子的上市地将会是香港。

事实上在好孩子创始人宋郑还的工作日记上，“策划好孩子香港上市”从2002年其就已经提上议事日程。但两次却都无疾而终。

前 一次的折戟，恰恰祸起股权分散。2002年软银（Soft Bank）和美国国际集团（AIG)都意欲退股，据说这一风波延缓了好孩子的上市进程。当时的股权结构中，第一上海投资集团持有其44%的股权，软银和 AIG的持股量则分别为13.2%。宋郑还以及好孩子管理团队当时左右为难，“如果引入的投资人和管理层不契合怎么办？”但管理层又没有足够的钱来行使优 先收购权。谈判的结果是“等好孩子上市后用筹集的钱慢慢回购”。

此后尽管传言纷纷，但好孩子一直没有上市的实际举措。外界猜测“好孩子在等零售业务的瓜熟蒂落”。

2006 年7月好孩子在上海开出第一家母婴用品专门店，正式涉足线下零售业务；其后的2007年7月与英国母婴用品零售巨头Mothercare合资打造一站式母 婴用品连锁店。好孩子无疑对零售业务寄予了极大的期望，其最初希望2010年来自零售领域的销售额能达到50亿元，从而超越制造业。

但是现实并没有朝着理想的方向发展，制造业目前仍是好孩子的支柱。其上市资产似乎也印证了这一猜疑。

此次好孩子的上市资产是儿童耐用品业务，包括婴儿推车、儿童汽车安全座、自行车及三轮车、电动玩具车及婴儿车业务；以及包括童装及配件、婴儿护理用品在内的非耐用品业务。零售业务以及非儿童用品业务未包含在内。

这似乎又回到了原点。

2003年里昂证券曾为好孩子做过一份上市方案，以“制造商概念”上市，市盈率18倍。

北京时间11月10日，土豆网向美国证劵交易委员会（SEC）递交了上市申请。带着Youtube中国版的光环挺进纳斯达克，这本应是又一个皆大欢喜的创富故事。

但是，土豆网创始人、CEO王微的前妻突然对其提起了财产分割方面的诉讼，优朋普乐等几家数字发行商又向SEC递交了对土豆网不利的文件。土豆网应如何知难而进？

CEO遭遇诉讼 增添上市变数

11月15日，王微的前妻杨某因离婚时的财产分割纠纷将其诉至法院，法院已经正式立案，并对王微在土豆网的股份进行了诉讼保全。上海市徐汇区法院宣传科及杨某本人均已证实此事。

王微在去年与杨某离婚时，以土豆网和他都是负资产为理由，在财产分割时将杨某“净身出户”。

今年1至9月，土豆网净收入较去年同期增长超过两倍，达2.248亿元，同时，公司亏损也在收缩。虽然公司官方对此未加评论，但预计今年四季度将实现扭亏为盈。而如今土豆网上市在即，王微所持的13.4%股份的账面价值，在IPO成功之后可能高达数亿元。

不过，杨某此次起诉的是王微个人而非土豆网，因此此案并不会直接影响土豆网登陆纳斯达克。据分析，杨某此次应该会向法院提出申请共同负债。倘若杨某在诉讼中只是要求财产分割，那么法院可以原先的“负资产”理由再度拒绝；而要求共同负债，杨某将会有很大的把握。

此外，针对土豆网股权被冻结的传闻，法院方面做出了澄清。王微在土豆网的股权已被法院诉讼保全，但并非冻结。据法律人士解释，王微在土豆网的股权被法院诉讼保全，这是一种在判决结果出来前，为了避免有争议的财产遭受损失而作的强制措施，不会对公司的正常运营造成造成影响。

法律人士就此案分析称，对于企业公开招股说明书后发生的股权结构的不清晰，SEC在监管层面并未有明确的规定。在信息披露规范方面，土豆网最多需要补交一份说明文件。

另外，土豆网的上市计划会否受到影响，则主要取决于承销商对可能存在的风险的承受能力。如果官司结果不会影响到股票交割，就没有风险；如果官司结果可能影响到股票交割，就必须慎重考虑。

版权官司缠身 被打“小报告”

11月11日，在土豆网递交IPO申请的第二天，便有消息传出，包括优朋普乐在内的国内几家数字发行商已经向SEC法律组提交了土豆网在版权方面的“污点报告”。

优朋普乐一方表示，土豆网侵犯知识产权现象严重，面临国内众多影视公司的诉讼，涉案金额超过5000万美元。此次递交报告，是旨在提醒投资风险，避免投资者因这些公司的欺诈行为而蒙受损失。

据媒体此前报道，今年9月土豆网就已遭到优朋普乐的起诉。而此次优朋普乐递交关于土豆网侵犯版权的材料，无疑将对土豆网IPO造成负面影响。

而早在2007年和2008年，土豆网就曾因涉嫌侵权而被两次告上法庭，虽然涉及金额不大，但最终都以土豆网被判赔偿或和解而告终。

实际上，版权问题一直是视频、音乐分享网站的阿喀琉斯之踵。国际上通用的避风港原则在国内是否适用，一直是各方争论的焦点。

2006 年，中国颁布了《信息网络传播权保护条例》。其中第二十三条规定：“网络服务提供者为服务对象提供搜索或者链接服务，在接到权利人的通知书后，根据本条例 规定断开与侵权的作品、表演、录音录像制品的链接的，不承担赔偿责任；但是，明知或者应知所链接的作品、表演、录音录像制品侵权的，应当承担共同侵权责 任。”

然而，由于理解上存在的争议，以及法规本身细节上的缺失，这条规定在司法中也很少被引用。由于此类情况仍然不断在各家视频网站身上重演，类似土豆网的视频网站的盈利模式也受到普遍质疑。

盈利模式遭质疑 寻求新增长点

面对质疑，土豆网在寻找新的盈利点方面也作出了相应的尝试，尤其是在移动平台。

自2010年1月起，土豆网开始与中国移动合作，通过中国移动无线视频平台的专用频道，将服务拓展至中国的手机用户，土豆与中国移动按一定比例分成。截至2010年9月30日，中国移动土豆视频频道用户量约为910万，节目观看次数达1560万次。

据土豆提交至SEC的文件，2010年前三个季度，土豆从中国移动的无线视频平台获得的营收分别为50万、260万和830万人民币，分别占总营收的1.3%、3.6%和7.2%。

实际上，土豆网已于今年8月完成了一轮金额为5000万美金的新融资，主要用于对移动终端开发进行升级。王微认为移动终端会是网络视频未来发展和盈利的趋势，“不管是电视、计算机、手机、iPad以及未来可能会出现的未知终端屏幕，未来5年，无线接入，将超过有线接入。”

在此轮融资后，从今年9月开始，土豆网已成为支持苹果iOS 4、Android、Symbian、Window Mobile、Java五大平台全库视频访问的视频网站。

此外，2010年第三季开始，土豆开始将自己购买有版权的内容出售给第三方。

据报道，从2010年起，土豆开始发力购买正版视频资源，正版影视剧、电影等资源数量不断增长。今年二季度，土豆转播世界杯的版权费用就高达1500万人民币。而版权分销则给土豆贡献了190万人民币的收入，占当季总营收的1.6%。