| ||||||
發行人寧可少融資也要儘快掛牌；保薦機構則忙於解 決自主配售的公平性問題 ◎ 本刊記者 蔣飛 文jiangfei.blog.caixin.com 盡早上報發行計劃，是已過會83家企業的共同選擇。 財新記者通過與相關券 商交流發現，除少數的確存在困難的情況，多數發行人選擇盡早上報發行計劃，以便能儘快拿到發行批文。 此前證監會發行部門曾對保薦機構負責人表示，如果要在元旦之前拿到批文，則發行計劃的上報時間不能晚于12 月20日。 這些發行計劃主要按照《中國證監 會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》 （下稱《意見》 ）更新了發行人和控股股東有關維護股價、鎖定期和股份回購的承諾，以及老股的發行方案。另外，自主配售方案雖然不在需要實現上報的範圍之內，但也是各家投行資本市場部與各方緊張協調磋商的內容。 “過會企業中不乏被市場和輿論反複質疑財務真實性的，這些企業如果不把問題核查清楚就帶病上市，未來受到的處罰會相當嚴厲，包括全數回購股份和承擔刑事責任。 ”一位獨立調查人士對財新記者說。 “再多給大家一次機會，一定要借本次修改文件的機會，落實新股發行體制改革指導意見的要求，把財務核查時還沒有發現的問題及時加以補正。 ”證監會發行部一位負責人在12月20日證券業協會組織的保薦代表人培訓會上說。 先上市再說 有望首批按照新政發行的83家，已通過發審委審核的企業，業內稱為“過會” 。 這些企業普遍已經等待一年以上，並且經歷了今年上半年嚴苛的財務核查。 “我們的客戶寧可募集資金少一點，也要先上市 ；把坑占上，以後再融資。 ”南方一家券商的投行人士說。 83家過會企業的保薦機構中，國信證券、招商證券、平安證券和華泰證券、中信證券等項目數量排名靠前。 相關機構人士告訴財新記者，大多數項目截至12月25日已上報了發行方案。存在困難的企業分幾種情況：一是涉及國資背景，有老股發行、回購股份承諾等，需要履行國資審批程序，耗時過長 ；二是業績出現大幅度變化，可能影響發行條件 ；三是相關中介機構（保薦機構、會計師以及律師事務所）受到監管處罰。 老股發行是發行方案中的必選內 容，帶有事實上的強制性，但具體發行方式由股東協商。保薦機構人士告訴財 新記者，目前由控股股東單獨發售老股，控股股東不發售，以及股東按比例發售三種方式兼而有之。無論哪種情況，發行中一旦出現募集資金超過計劃募集規模（超募）的情況，都需要減少新股發行數量，同時相應增加老股發售的規模。 據統計，83家企業披露的計劃募集金額合計約558億元，而陝煤股份和郵政速遞兩家的計劃融資額就占了接近一半 ；其餘81家公司平均計劃募集金額僅 3.53億元。但用以往的經驗看，中小板和創業板公司很容易出現超募。 在12月6日公佈的監管問答中，證監會堵死了事前更改募投項目、追加計劃募集資金的做法。這份問答重申，過會企業發行後預計超募的，應減少新股發行數量，以此壓縮募集資金規模 ；如果發行人提出增加募集資金需求量或增加新股發行數量的，屬於“影響發行上市及投資者判斷的重大事項” ，需要重新提交發審會審核。 投行人士稱，一些老股東的確缺乏減持意向的，發行人將不得不主動壓低發行價格，避免出現超募。 “證監會領導在12月20日的培訓中講得很清楚，要求發老股就是為了消除不合理的定價。 ”一位參加此次培訓的保薦代表人說。 協調任務艱巨 在這場與時間的賽跑中，保薦機構心態遠比發行人複雜。由於《意見》大大加強了保薦機構對於發行人財務質量擔負的連帶責任，保薦機構的執業風險顯著增加。 與發行人的協調工作變得十分重要。發行申報材料的財務數據截止到2013年6月30日，但有的企業下半年的經營情況可能發生了較大變化。按照證監會的要求，這些變化如果足夠重大需要及時披露。但發行人可能擔心業績變化影響發行。 因為隆基股份（601012.SH）過會後沒有及時披露業績下滑，國信證券險些遭到監管處罰。此次公佈的意見稿則要求，發行人、中介機構報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關中介機構推薦的發行申請； 查證屬實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，並依法追究中介機構及相關當事人責任。 在12月20日的培訓中，監管部門再次明確保薦機構底稿抽查制度：證監會主要採取兩種方式進行抽查，一是借鑒財務核查，按比例抽查；二是審核過程中，審核員發現疑點要及時提出，認為 重要的問題，要採取一定程序抽查底稿，通過抽查發現問題的，立即移交稽查。 一位投行人士告訴財新記者，他所在的保薦機構鑒於過去的教訓，已經在做個別發行人的工作，說服其放棄2014 年1月發行，從而騰出充足的時間補充披露經過審計的2013年年報。 “拿不准的項目必須這樣做，否則出了問題無法免責。 ”這位人士說。 與保薦工作同樣需要大量協調的，是投行資本市場部的大客戶。國內通常情況下，券商在承擔保薦工作的同時會擔任發行人的主承銷商。證監會在此次改革中給予了主承銷商自主配售權，這是一把雙刃劍。 自主配售的原則由券商掌握，但需要公開披露。這條規定讓券商很犯難 ：如果不自主配售，就浪費了一次拉近與大客戶關係的機會，但是行使自主配售權，卻又可能厚此薄彼。 “關於自主配售的問題，單就我們公司的項目就變了好幾次，一會兒還是用老辦法抽籤，一會兒又要優先大客戶， ”華南某券商的資本市場部人士說，“不到最後一刻都確定不了。 ”投行人士稱，一種折中的方式，是按照歷史上的申購記錄確定客戶的優先配售次序，參與申購較多的機構可以獲得一定傾斜。但這種方式僅限于大券商，承銷項目較少的中小券商難以拿出一張有說服力的歷史申購數據。 即使一切問題處理妥當，也還有一樣東西誰也說不好。 “萬一將來市場行情出現較大的震蕩，發還是不發？”一位保代對財新記者問道。 | ||||||